寺岡製作所（4987） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/04/20

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCETERAOKA SEISAKUSHO CO.,LTD.最終更新日：2022年4月20日株式会社 寺岡製作所代表取締役社長 辻　賢一問合せ先：総務部 03-3491-0459証券コード：4987https://www.teraokatape.co.jp/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、当社と利害関係を有する全ての者のために、企業価値を持続的に向上させていくという経営の基本理念を実現するためには、時代や社会の要請に適合した、フレキシブルな組織体制を整えるとともに、コンプライアンス態勢や経営に対する監督・牽制機能を強化することにより、経営の透明性や公正性を高めていくことが肝要であるというものであります。当社グループの全役職員は、社会の信頼を得ることを目的とし、高い倫理観や社会的良識に基づいた企業活動を行っていくために制定された、当社グループにおける最高規範ともいえる「寺岡製作所企業憲章」及び「寺岡製作所役職員行動基準」を遵守し、かつ実践することを求められています。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【原則１−４　政策保有株式】当社は、政策保有株式として保有する上場株式については、原則として販売先、あるいは購買先などとの長期的な関係強化策の一環として、当社の長期的な企業価値の向上に資するものであるとともに、発行会社の企業価値の向上にもつながるものであるべきとの方針に基づき、保有目的が適切か、保有に伴う便益リスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査した上で、個別銘柄の保有については取締役会において適切に決定しております。一方で、将来に向けた再投資のための資金確保や、株価変動の影響を受けにくい強固な財務基盤の構築、ないしは資本効率性の向上の観点からも、発行会社の成長性、収益性等から政策保有にかかる経済合理性を検証しつつ、取引関係強化等の中長期的な視点も踏まえた上で保有の妥当性が認められない場合には、保有株式を削減する方針としております。この方針に基づき、当社は、政策保有株式として保有する上場株式を確実に縮減させており、その結果、それらの上場株式は、2015年３月末時点で28銘柄であったところ、2021年３月末時点では18銘柄となりました。またこの内３銘柄について、部分売却も実施しております。毎年、取締役会において上記方針の下、個別銘柄毎に縮減あるいは保有の適否について検討を行っております。政策保有株式に係る議決権の行使については、適切な対応を確保するために、下記①乃至③の基準に沿った対応を行います。①議案の内容を精査し、当社の企業価値の向上に資するか否かを判断します。②継続的に投資収益が著しく低い企業で、業績不振が続いており、改善傾向にない場合や、信用状態の著しい低下があり財務面で問題が見られる場合等、又は反社会的行為や法令違反が見られた役員の選任議案等に対しては反対します。③当社の企業価値を毀損しうる提案に対しては、会社提案・株主提案のいずれに対しても反対します。【補充原則２−４①】当社では、急激に進む市場環境やニーズの変化にいち早く対応するため、人材の多様性を確保することが必要不可欠であると考えております。まず、女性社員については、女性従業員の総合職採用、適正配置と活用、女性管理職の登用に積極的に取り組んでおります。また、女性活躍推進のため人材育成の体系整備を進めておりますが、現状の管理職への登用数が十分ではないと認識しております。現状においては、測定可能な管理職への登用目標を開示できるまでには至っておりません。今後、当社の中核人材として、その比率が高まるよう人材育成および社内環境の整備に努めてまいります。次に中途採用者の採用については、当社にはない知見ノウハウを持った人材を取り込むため積極的に取り組んでいる他、管理職における中途採用者の割合は33％（2021年3月末現在）となっており、最低限この割合を維持しつつ、必要に応じてさらに引き上げることも検討いたします。また、社内取締役の過半数を他社出身者が占めており、役員の構成においても多様性を確保しております。最後に外国人社員については、現状海外現地法人における採用が主となっておりますが、当社においても正社員として2名を雇用しております（2021年3月末現在）。当社の事業規模を考えた場合、外国人社員の採用について直ちに一定の数値目標を掲げることは困難でありますが、今後の当社の成長及びグローバル化の状況に応じて外国人社員の採用を検討してまいります。【補充原則４−10①　任意の仕組みの活用】当社には、2名の独立社外取締役が在籍しておりますが、独立社外取締役としての客観的かつ独立した視点から、各取締役や監査役、経営陣等と頻繁に意見交換、乃至は提言を行っており、現段階において独立社外取締役としての責務を十分に果たしていると認識しております。加えて、監査役による牽制が随時なされていることから現段階において、各取締役、経営陣との連絡・調整、或いは監査役との連携体制は構築され、十分に機能しているものと認識しております。今後、独立社外取締役が更に選任された際には、取締役会の機能の独立性・客観性を強化すると共に、説明責任を果たすべく指名・報酬などに係る任意の機関の設置も選択肢の一つとして検討してまいります。【原則５−２　経営戦略や経営方針の策定・公表】当社は、2021年4月から5か年の第3次中期経営計画を策定し公表しておりますが、事業ポートフォリオの見直しや、経営資源の配分等に関してはその重要性を十分認識しており、様々な見直しを進めております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−７　関連当事者間の取引】当社は、役員や主要株主等との取引を行う場合には、取締役会において利益相反行為や株主共同の利益を毀損する取引であるか否かを慎重に審議したうえで、承認を得ることとしております（取締役会規則第10条）。また、当該関連当事者間取引の状況等については、適宜、取締役会への報告を義務付ける体制を敷いております。これらの関連当事者間取引が発生した場合には、会社法・金融商品取引法等の関連する法令や金融商品取引所が定める規則に従って開示いたします。【原則２−６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】当社においては、企業年金の運用について、専門的技術及び知識を有する人材が複数存在し、運用結果についても定期的にモニタリングしています。なお、当社における企業年金の積立金は、2020年10月31日現在、継続基準（将来的な財政の健全性）が115％となっており責任準備金に見合う純資産額を確保できている他、非継続基準（仮に制度が終了すると仮定した場合、加入者および受給者に対して、過去期間に見合った給付を行なえるだけの積立金を有しているかどうか）が132％となっており給付の原価に見合う純資産額を確保できているため、年金財政が当社の経営に与える負のインパクトは認められません。企業年金の受益者と会社との間で生じ得る利益相反事象につきましては、企業年金の株式投資先に当社との利害関係がある企業の株式が含まれる場合の議決権行使等、受託運用会社との間で、定期的な運用方針を適切に協議してまいります。【原則３−１　情報開示の充実】（i）経営理念、中長期の経営ビジョン、事業戦略等を当社ホームページ上に掲載しております。関連URL https://www.teraokatape.co.jp/ir/plan/index.html（ii）コーポレートガバナンスの状況を有価証券報告書に、ならびにコーポレートガバナンス報告書に掲出しております。関連URL https://www.teraokatape.co.jp/ir/library/index.html（iii）取締役及び監査役の報酬等の決定については、株主総会の決議による取締役、および監査役夫々の報酬総額の限度内で、会社の業績や経営成績、外部環境・経済情勢等を考慮し、取締役の報酬は取締役会の決議により決定し、また監査役の報酬は監査役会の協議により決定しております。（iv）及び（v）取締役及び監査役候補の指名を行うに当たっての方針・手続きについては、下記a乃至bの基準を総合的に判断したうえで選任しております。なお、第106期乃至第110期定時株主総会において、取締役会における決議に基づき、当該候補者の選任理由を株主総会招集通知にて開示しております。a 取締役候補の選定当社の企業理念・経営理念を深く理解し、当社の更なる発展に貢献することを期待できる人物であること、管掌部門の問題を適確に掌握し他の役職員と協力して問題を解決する能力があること、法令及び企業倫理の遵守に徹する姿勢・見識を有すること等を総合的に判断し、選定及び指名を行います。b 監査役候補の選定当社の企業理念・経営理念を深く理解し、取締役の職務の執行を適切に監督し、法令又は定款違反を未然に防止すると共に、中立的・客観的な視点から監査を行い、経営の健全性確保に貢献できること等を総合的に判断し、選定及び指名を行います。ｃ 取締役の解任取締役の職務執行に不正又は重大な法令若しくは定款違反等があった場合は、解任を取締役会において決議した上で、株主総会に上程することとしております。【補充原則３−１③】(1)自社のサステナビリティについての取り組み当社は、サステナビリティを巡る課題への対応は、経営リスクを減少させるのみならず、収益機会にもつながる重要な経営課題であると認識し積極的かつ能動的に対応いたします。まず地球環境問題への配慮の観点からは、環境保全への取り組みを企業経営の最重要課題の一つと位置づけ、環境管理委員会を設置し環境方針を制定すると共に様々な環境施策を実施しております。より具体的な取り組みとしては、茨城工場におけるコジェネレーションによる省エネの促進及び温暖化ガスの大幅削減、最新鋭の溶剤回収設備によるVOC及び温暖化ガス抑制が挙げられ、地球温暖化防止等に向けた取り組みを鋭意行っております。一方で、植物由来テープ（バイオマス）、生分解性テープ、リサイクル素材テープ等の開発に取り組むことで、持続可能な社会に貢献する環境技術・製品の開発を進めております。次に従業員の健康・労務環境への配慮等の観点からは、安全健康衛生推進室を設置し、月次で職場安全会議を実施するなど、健康経営を推進し、従業員にとって安全で安心な、働きやすい職場環境を整備しております。また、役職員行動基準及びコンプライアンスハンドブックを制定・作成すると共に全役職員を対象としたコンプライアンス研修の実施を通じ、法令遵守意識や倫理観の向上を図ることで、取引先との公正・適切な取引を推進すると共に、人権尊重の意識向上を図っております。（2）人的資本や知的財産への投資等当社は、多様な人材が活躍できる環境や体制・仕組みの構築に注力しており、その取り組みについては、本報告書の「Ⅰ.1【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則2―4①】」、及び、当社ウェブサイトに記載の「第三次中期経営計画」にて情報開示を行っております。https://www.teraokatape.co.jp/ir/pdf/plan_2021-2025.pdf　　　なお、知的財産につきましても、営業上、又は技術上の機密事項に配慮した上で、適切に情報開示を行って参ります。　【補充原則４−１①　取締役会の役割・責務（１）】当社取締役会は、「取締役会規則」、「職務権限規定」その他の社内規程を整備し、取締役会が判断すべき事項と経営陣が判断・決定すべき事項を明確化しております。また、重要な業務執行以外については、その業務の規模や性質、あるいは態様等を勘案し、経営陣に権限を付与しております。【原則４−９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】当社の独立性判断基準については、本報告書の「Ⅱ．１．（４）【独立役員関係】その他独立役員に関する事項」に記載のとおりです。【補充原則４−11①　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】現在、当社の取締役会の構成人員は10名で、知識・経験・能力に優れたメンバーでバランス良く構成されており、独立社外取締役2名のうち1名は他社での経営経験を有しており、多様性が確保されております。当社の業容等から判断し、現在の取締役会の人員規模や構成が適正と考えておりますが、今後も、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上の観点から、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランスや多様性および規模が最適となるよう努めてまいります。なお、当社は、役員の専門性と経験等を一覧化したスキル・マトリックスを作成し、当該報告書最終頁に記載しております。【補充原則４−11②　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】取締役及び監査役の重要な兼職状況は、有価証券報告書の「役員の状況」及び事業報告（招集通知の提供書面）の「会社役員に関する事項」にて開示しております。兼任社数は合理的な範囲内であると考えており、取締役の業務執行の監督ないしは監査業務を適切に果たすことができるものと考えております。【補充原則４−11③　取締役会・監査役会の実効性評価確保のための前提条件】当社は、取締役会全体の機能向上を図るため、取締役会の実効性に関する分析・評価を定期的に実施することとしています。2020年度は独立性のある社外弁護士による各取締役及び監査役に対して実効性評価アンケートを実施するとともにインタビュー行いました。また2020年11月及び2021年1月に実施した独立性のある社外弁護士による取締役会の傍聴結果に基づき提言及び助言を受けており、今後の課題として取り組んでおります。その概要は「当社取締役会の実効性に関する評価結果の概要のお知らせ」として2021年3月に当社ウェブサイトに開示しております。（https://www.teraokatape.co.jp/ir/pdf/i_210312.pdf）【補充原則４−14②　取締役、監査役のトレーニング】当社は、取締役及び監査役が、その役割・責務を果たすために必要なトレーニングの機会を提供することとしております。当社取締役及び監査役は、基本原則4-14で述べている通り、外部セミナー等に積極的に参加することで、必要な知識、あるいは時勢に応じた新しい知識の習得や研鑽に努めております。【原則５−１　株主との建設的な対話に関する方針】株主との建設的な対話を促進するに当たっては、四半期毎の業績開示にあわせ、機関投資家を中心とした個別の経営成績説明ミーティングを実施しております。また、今後は個人投資家との対話も一層促進することとしております。IR担当取締役ならびにIR担当者は、必要に応じてその概要を取締役会に報告することとしております。株主との対話を実施するに当たっては、株主平等の原則に立脚し、金融商品取引法・フェアディスクロージャールールその他関連法令を遵守するとともに、インサイダー取引防止を目的とした社内規程「内部者取引および重要情報等管理（インサイダー取引）規程」に基づき、厳格な情報管理に努めることとしております。氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）6,672,0002,989,990990,600818,800773,673678,800526,089421,206250,000200,02026.3311.803.913.233.052.672.071.660.980.78外国人株式保有比率10%未満２．資本構成【大株主の状況】伊藤忠商事株式会社寺岡製作所取引先持株会株式会社日本カストディ銀行(信託口)株式会社三菱UFJ銀行寺岡敬之郎株式会社りそな銀行寺岡くに子寺岡製作所従業員持株会ヤスハラケミカル株式会社青山産業株式会社支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明３．企業属性決算期業種上場取引所及び市場区分東京 スタンダード3 月化学直前事業年度末における（連結）従業員数500人以上1000人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円以上1000億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満2019年４月22日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、三井住友DSアセットマネジメント株式会社が2019年４月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針――――――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数10 名2 年社長10 名3 名2 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)氏名上川辰也八田圭子古市克典abcijk会社との関係(※)hfedg○属性他の会社の出身者他の会社の出身者他の会社の出身者上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家f上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）gh 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員上川辰也　―八田圭子○―古市克典○―指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無なし伊藤忠商事株式会社の繊維資材・ライフスタイル部門における長年の経験と知見を活かし、社外取締役としての職務の適切な遂行が可能であると共に、取締役会において専門的な見地に基づく有益な意見を具申して戴くことにより、コーポレート・ガバナンス体制の強化に寄与して戴けるものと判断し、社外取締役として選任しております。財務・会計に関しての豊富な経験と幅広い見識を有しており、また、同氏の選任により取締役会の構成員の多様性を確保し、取締役会の構成員の多様性を確保し、取締役会の機能を高めることにより、コーポレート・ガバナンス体制の強化に寄与するものと判断し、社外取締役として選任しております。また、当社が株式を上場する金融取引所が定める、一般株主と利益相反が生じる可能性があるとされる基準に該当しておらず、独立性を有しているものと認識しております。古市克典氏は、他社において豊富な経営経験を有し、さらには、現在株式会社Box Japanの代表取締役社長に就任されており、情報システムに精通していることから、当社が情報システムの強化を図るうえで、適切なアドバイスを頂戴できることを期待し、選任しております。また、当社が株式を上場する金融商品取引所が定める一般株主と利益相反が生じる恐れがあるとされる事項に該当しておらず、独立性を有しているものと認識していることから独立役員に指定しております。【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数員数の上限を定めていない監査役の人数4 名監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況（1）監査役は、会計監査人が各事業所において実施する往査に必要に応じて立ち会う他、監査計画や監査方針等につき、会計監査人と意見・情報等の交換を適宜行うことにより、情報の共有化を図り、監査手法、及びその結果の妥当性を検証しております。（2）監査役はまた、内部監査部門との間で適宜情報交換を行う他、各事業所に対し同部門が行う実査に立ち会うこと等により、監査役監査に資する情報の共有化を図り、連携を密に取りながら監査を行っております。社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数2 名1 名会社との関係(1)氏名属性abcd会社との関係(※)gehfijkl m三宅正樹境晴繁他の会社の出身者他の会社の出身者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員三宅正樹　―境晴繁○三宅正樹氏は、金融、財務会計に関する業務知識及び実務経験が豊富であり、これらの業務領域において当社とは独立した立場から、取締役の業務執行を監督できる人材と判断するためであります。境晴繁氏は、株式会社カナデンの常勤監査役に任じられております。当社と同社は創業期が近く、以前より取引関係がありましたが、同社の事業多角化と共に近年における取引額は僅少となっております。しかしながら、長きに亘り培った信頼関係は現在も尚続いており、社外監査役の相互就任関係を維持しております。境晴繁氏は、株式会社カナデンにおいて監査業務に携わられており、そのご経験を活かし客観的かつ公正な立場で当社の監査業務にあたっていただけると判断したためであります。また、当社が株式を上場する金融取引所が定める、一般株主と利益相反が生じる可能性があるとされる基準に該当しておらず、独立性を有しているものと認識しております。【独立役員関係】独立役員の人数3 名その他独立役員に関する事項当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。当社における社外取締役の独立性に関する基準は以下のとおりです。当社は、社外取締役又は社外取締役候補者が、当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、次の各項目のいずれにも該当しないと判断される場合に、独立性を有しているものと判断いたします。（1）当社及び当社の子会社、関連会社（以下、総称して「当社グループ」という）の業務執行者（注1）、又は過去10年間において当社グループの業務執行者であった者（2）当社の現在の主要株主（注2）又はその業務執行者（3）当社グループが総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している者又はその業務執行者（4）当社グループの主要な取引先（注3）又はその業務執行者（5）当社又はその連結子会社の会計監査人である監査法人に所属する者（6）当社グループから役員報酬以外に多額（注4）の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、弁護士、公認会計士等の専門的サービスを提供する者（当該財産を得ている者がコンサルティングファーム、法律事務所、会計事務所等の法人、組合等の団体の場合は、当該団体に所属する者）（7）当社グループから多額の寄付を受けている者（当該多額の寄付を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体の業務執行者）（8）当社グループの業務執行者を役員に選任している会社の業務執行者（9）上記(2)から(8)のいずれかに過去10年間において該当していた者（10）上記(1)から(8)までのいずれかに該当する者が重要な者（注5）である場合において、その者の配偶者又は二親等以内の親族（11）その他、一般株主との利益相反が生じるおそれがあり、独立した社外役員として職務を果たせないと合理的に判断される事情を有している者注1.「業務執行者」とは、法人その他の団体の業務執行取締役、執行役、執行役員、その他これらに準じる者及び使用人をいう。2.「主要株主」とは、当社の直近の事業年度末において、自己又は他人の名義をもって議決権ベースで10％以上を保有する株主をいう。3.「主要な取引先」については、以下の通りとする①当社グループを主要な取引先とする者（この場合の者とは、法人及び自然人の双方を指す。以下同様）：直近事業年度におけるその者の年間連結売上高の2％以上の額の支払いを当社グループから受けた者②当社グループの主要な取引先：直近事業年度における当社グループの年間連結売上高の2％以上の額の支払いを行っている者、乃至は直近事業年度における当社グループの連結総資産の2％以上の額を当社に融資している者をいう。又、役務に対する支払報酬、或いは手数料等の場合は、報酬総額、又は手数料総額の2％以上の支払いが生じている者をいう。4.「多額」とは、過去3事業年度の平均で、個人の場合は年間10百万円以上、法人・組合等の団体の場合は、当該団体の年間連結売上高、もしくは総収入の2％以上の額をいう。5.「重要な者」とは、業務執行取締役、執行役、執行役員及び部長職以上の上級管理職にあたる使用人をいう。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入該当項目に関する補足説明「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載の通りであります。ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】該当項目に関する補足説明（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない第111期における、取締役及び監査役に対する支払報酬額は、取締役（支給員数10名）に対し165百万円（内社外取締役4名に対し7百万円）、監査役（支給員数4名）に対し19百万円（内社外監査役2名に対し4百万円）でありま報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容（1）取締役の報酬限度額は、2019年6月21日開催の当社第109期定時株主総会におきまして、年額2億30百万円以内（使用人兼務取締役の使用人給与を除く）と決議されております。又、監査役の報酬限度額は、2006年6月29日開催の当社第96期定時株主総会におきまして、年額29百万円以内と決議されております。（2）取締役（社外取締役を除く）が受ける報酬等の決定方針の内容の概要（基本方針）　取締役の報酬等については、優秀な人材の獲得・保持が可能となり、職責に見合う報酬体系および報酬水準となるよう設計されている他、株主総会で承認された報酬総額等の限度内としており、客観性かつ透明性のある報酬であることを旨とし、外部専門機関の調査等に基づく他社の役員報酬の水準を参照したうえで、従業員の給与・賞与水準および世間水準とのバランスを総合的に考慮し決定いたします。（報酬の決定方法および支給割合）取締役の報酬体系は、役位に関わらず全員に対し一定の割合で支払われる固定報酬、および役位別に役位が上がる程業績に大きく連動して支払われる業績連動報酬から構成されており、ゾーン方式による報酬管理を導入しております。固定報酬は、各役員の業務執行や経営への参画の対価として、役位・職務内容に応じた額を決定しており、固定報酬および業績連動報酬の割合は役位に関わらずそれぞれ80％、20％としております。また、役員評価制度に基づく業績連動部分の評価格差は、会長・社長・副社長について200%〜0％、専務・常務・兼務取締役について180%〜0％として設定することで、役位毎の経営への責任度合いを反映させることとしています。（3）社外取締役が受ける報酬等の決定に関する基本方針業務執行から独立した立場で監督機能を果たす社外取締役の報酬は、定期同額報酬としております。社外取締役の個人別の報酬額の決定は、当社の経営理念に対する理解度、当社の更なる発展にかかる貢献度の期待値、コンプライアンスや企業倫理遵守にかかる見識、知見等を総合的に判断し、株主総会において承認された報酬枠の範囲内で取締役社長に一任しております。（4）監査役が受ける報酬等の決定に関する基本方針監査役の報酬は、経営に対する独立性、客観性を重視する観点から固定報酬のみで構成され、各監査役の報酬額は、株主総会において承認された報酬枠の範囲内で、監査役の協議によって決定しております。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】（1）社外取締役（3名）及び社外監査役（2名）に対しては、専任のサポート部署は常設していないものの、監査室・総務部等が中心となり、定期的、或いは不定期に開催される取締役会に上程される議案関連の資料等を、可能な限り事前に配布することを通じて情報の共有を図ると共に、必要に応じ、或いは要請に基づき適宜補足説明を行っております。（2）社外監査役に対しては、定期的に開催される監査役会において、監査役全員が情報を共有するために使用する監査結果関連資料の作成や、情報提供等のサポートを行っております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）当社は、取締役会並びに監査役会を設置し、社外取締役3名を含む10名の取締役の業務執行を、取締役全員が相互に監視・牽制すると共に、社外監査役２名を含む監査役４名が重層的に監視する体制を採用しております。又、取締役会のほかに、常勤取締役及び常勤監査役その他がメンバーとなり経営活動の諸施策の適切な実行を討議する経営会議を定期に又は臨時に開催し、意思決定プロセスの公正性、有効性及び透明性を向上させると共に、当社の経営規模や特性に照らして効率的且つ機動的な業務執行ができる体制を採用し、監査役による監視機能が有効に機能する体制としております。（1）.業務執行について取締役会は月１度以上開催され、法令・定款に定める重要事項、又は取締役会規則等が定める重要事項が、監査役が出席した上で討議され、決定される他、３ヶ月に１度開催される監査役会においても、取締役の業務執行の精査等を通じ、各取締役の業務執行、或いは意思決定が法令・定款に適合しているかを、公益社団法人日本監査役協会が制定する「監査役監査基準」に則り、監督を行うことで企業統治体制の強化に努めております。又、取締役会の決定に基づく業務の執行につきましては、代表取締役の指示の下、各取締役、各執行役員、並びに部門長が迅速に遂行している他、これに対する社内的な牽制機能として、内部監査部門が内部監査諸規定に基づき、事業活動全般の適法性及び効率性を適宜検証すると共に、財務報告に係る内部統制の整備・運用評価の妥当性検証、全社的なコンプライアンス態勢、並びにリスク管理体制の改善、推進に当たっております。尚、取締役会は取締役10名（男性9名）、又、監査役会は監査役4名（全員男性）で構成されております。（2）監査・監督についてa．内部監査当社では、代表取締役に直結する内部監査部門（監査室）が、年間の監査計画に基づく内部監査を実施し、その結果を取締役及び監査役に報告しております。当社グループにおいては、関係会社を含めた当社グループ各社の各種業務につき、リスクアプローチ手法に基づいた内部監査を実施することとしており、各種業務やそのプロセスの適正性、遵法性を評価し、改善していくことを目的に実施しております。b．監査役監査監査役監査につきましては、上述の監査役監査の実施基準に則り、情報の収集、及び監査環境の整備に努めると共に、取締役会その他重要な会議に出席し意見を具申する他、本社を含む重要な事業所における業務ならびに財産の状況の監査、必要に応じ実施する子会社に対する調査等を通じ、取締役の業務執行に対する監査及び監視を有効に行っております。又、内部監査部門とも密な連携関係を保持し、監査に係る情報の共有化を図ることにより監査の品質を向上させるよう努めております。c．会計監査会計監査人につきましては、会社法及び金融商品取引法が求める外部監査人による監査を、井上監査法人が実施しており、第111期につきましては、萱嶋英雄氏、平松正己氏及び塚本義治氏の3名の公認会計士が実施いたしました。d．独立役員当社は社社外取締役八田圭子氏、社外取締役古市克典氏及び社外監査役境晴繁氏を、株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出ております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由（1）当社は、監査役（会）による取締役の監督・牽制、或いはその業務執行に対する監査を前提とし、取締役が業務執行を行うことが現在の当社の事業運営の規模及び形態に照らして適切且つ有効であると認識しております。（2）当社は社外取締役3名を選任し、取締役会その他重要な会議において独立性が確保された立場から、客観的且つ建設的な意見の具申を頂戴している一方で、経営者との意見・情報交換を行うこと等を通じ、経営監督機能の強化を図っております。（3）又、監査役は取締役会に加え、経営活動の諸施策の適切な実行を討議する経営会議等に出席し発言を行える仕組みを採用しております。さらに、定期的に監査役と代表取締役との意見交換会を開催することにより、経営者に対する監視機能の充実を促進しております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明集中日を回避した株主総会の設定株主との皆様との建設的な対話を促進するため、いわゆる第１集中日は避けております。本年の第111期定時株主総会は、2021年6月22日に開催いたしました。招集通知（要約）の英文での提供招集通知の英訳版を作成し、ホームページに開示しています。本年は株主総会開催日までに当社ホームページ上に英文の招集通知を開示しました。その他招集通知発送日前に当社ホームページ上に招集通知を開示し、株主様の議決権の行使に十分な検討期間を確保していただけるようにしています。本年は招集通知の発送日の7日前に当社ホームページ上に招集通知を開示しました。２．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無IR資料のホームページ掲載https://www.teraokatape.co.jp/ir/index.htmlにおきまして、決算短信、アニュアルレポート（英語版）、株主通信（事業報告書）、有価証券報告書（四半期報告書）並びに臨時報告書等の投資家向けIR資料を掲出しております。IRに関する部署（担当者）の設置総務部長を責任者としております。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施Ⅳ内部統制システム等に関する事項補足説明当社グループにおける最高規範であると位置付けられる「寺岡製作所企業憲章」、ならびにその具体的な行動基準である「寺岡製作所役職員行動基準」のなかで、株主、取引先、従業員等を含む全てのステークホルダーと健全且つ公正な関係を維持すること、また、この良好な関係が極めて重要な経営理念である旨が謳われている他、企業価値の極大化、ひいては社会への貢献を通じ、良き企業市民として当社の経営理念を実現していくことが明文化されております。（1）環境方針を制定し、当該方針に基づく環境マネジメントシステムを構築していくことにより、環境負荷物質排出の低減に配慮した製品・サービスの提供に努めております。（2）全工場及び研究開発部門におきましてISO14001の認証を取得しており、ゼロエミッションの達成を目指しております。１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社の内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備の状況は次のとおりです。1．取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（1）当社グループは、取締役並びに全ての使用人が遵守すべき社内の最高規範として「寺岡製作所企業憲章」を定め、また同憲章の実効性を担保するための具体的な基準として「寺岡製作所役職員行動基準」を定めることにより、単に利益を追求するだけの組織としてではなく、当社グループをして、全てのステークホルダーと健全で公正な関係を維持し、企業の社会的責任も十分考慮したうえで、高度な企業倫理を醸成せしめるものとします。（2）取締役の職務の執行については、毎月開催される取締役会、或いは必要に応じて随時開催される臨時取締役会において、各取締役が意見を具申し情報を共有化することにより、相互の監督機能、或いは牽制機能を有効なものとさせる体制としておりますが、事案の性質に応じて、外部の専門家に法令及び定款に適合しているか否か検証を委託します。（3）当社は、監査役会設置会社であり、当社及び子会社の取締役の職務の執行に関する不正の行為、又は法令ないしは定款に違反する事実を発見した場合、直ちに当社の監査役会並びに当社及び子会社の取締役会に報告され、是正を図るものとします。また、既定の内部公益通報保護規定その他コンプライアンス関連諸規程は、使用人に加え取締役に対してもその遵守を求めているものであり、これらの運用強化を着実に行っていくことで監督・牽制機能の拡充を図っていくものとします。2．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役は、以下に掲げる電磁的記録媒体を含む重要文書を、法令あるいは社内規程に従い、所定の期間適切に保存するとともに、閲覧可能な状態を維持するものとします。また、業務にかかる情報に関しては「情報管理規定」を定めその遵守を励行していく他、個人にかかる情報に関しては既定の「個人情報取扱規定」に基づき厳正な管理を行う体制を強化します。（1）株主総会議事録（2）取締役会議事録（3）計算書類（4）その他取締役会で決定する重要書類3．損失の危険の管理に関する規定その他の体制（1）「リスク管理規定」により事業上のリスク管理に関する基本方針や体制を定め、この規定に沿ったリスク管理体制を整備、構築します。（2）事業上のリスク（コンプライアンス、情報セキュリティ、品質、環境、災害等に係るリスク等）を認識し、リスクカテゴリー毎の管理統括部署を定め、会社横断的にリスクの評価・管理等を行います。（3）「財務報告に係る内部統制の整備・運用規定」に則り、財務報告の適正性を確保します。4．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するため、適法性並びに合理性が十分に認められる業務分掌規程ならびに職務権限規程を設けることにより、また常時組織、体制の見直しを図ることにより、組織の意思決定を迅速に行い、且つ経営の効率化を図ります。これらの施策は、定例取締役会、臨時取締役会、経営委員会、経営会議等の会合において、その有効性・実効性を検証されるほか、監査役会、内部監査部門、或いは会計監査人は、必要に応じて連携を密に取り、取締役の業務執行の効率性に対し勧告、指摘等を与えることとします。5．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制（1）当社は「関係会社管理規定」に基づいて子会社の業務執行を管理する体制とし担当役員を置きます。また、当該役員の指示により当社の業務執行責任者は子会社の業務及び子会社の取締役等の職務の執行の状況を定期的に当社の取締役会に報告します。（2）子会社を取締役会設置会社とし、当社の役職員が取締役に就くことにより、当社が子会社の業務の適正を監視できる体制とします。（3）子会社を当社の内部監査部門による定期的な監査対象とする。監査結果は当社の代表取締役社長に報告する体制とし、内部監査部門は当社及び子会社の内部統制状況を把握・評価します。（4）当社は子会社の業務内容の定期的な報告を受ける他、重要案件についてはその内容について当社・子会社間で事前協議を行ったうえで、子会社の取締役会にて協議・審議すること等により、子会社の取締役の職務の執行の効率を確保します。また監査役は当社及び子会社の取締役及び使用人から重要な業務等については定期的な報告をうけるものとします。（5） 当社及び子会社において、法令及び社内規程等に違反又はその懸念がある事象が発生あるいは発覚した場合、速やかに部署責任者、当社のコンプライアンス部門に報告する体制とします。6．当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告するための体制取締役及び使用人は、常勤監査役に対し次に掲げる事項を報告するものとする。（1）適時開示が求められる重要事項、或いは決定事項（2）取締役会、経営会議に付議、報告される事項（3）内部統制に係る部門の活動状況（4）重要な会計方針、会計基準の導入及びその変更（5）内部公益通報保護制度の運用状況（6）内部監査部門（監査室）の活動状況（7）コンプライアンスに関する状況（8）上記以外に、監査役会がその業務を遂行するために必要と判断し、当社グループの取締役及び使用人に対して求めた事項監査役会は、常勤監査役から報告された上記事項につきその適法性、合理性を検証し、取締役及び使用人に対し勧告を行う。7．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役ないしは監査役会が、その職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は直ちに当該使用人の人選を行い任命する。任命以降の異動、評価、昇降格等、当該使用人の人事権に係る事項に関しては、取締役の恣意を排除することを担保するために、監査役会の事前の承認を受けるものとする。8．監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項当社は、監査役の職務を補助すべき使用人に関し、監査役の指揮命令に従う旨を当社グループ内に周知徹底する。9．取締役及び使用人等が監査役に報告するための体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（1）常勤監査役は、出席する取締役会で報告される業務の執行状況を、監査役会で報告するものとする。（2）監査役が重要な社内会議に出席し、経営上の情報について適時報告を受けられる体制とするとともに、経営上重要な事項は速やかに監査役に報告する。（3）当社の監査役が必要と判断したときは、いつでも当社の取締役及び使用人等、並びに子会社の取締役及び使用人等に対して報告を求めることができる。（4）監査役に報告を行った当社の取締役及び使用人等並びに子会社の取締役及び使用人等が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制とする。（5）当社の取締役及び使用人等並びに子会社の取締役並びに使用人等は、会社に著しい損害を与える恐れのある事実を発見した場合、直ちに監査役ないしは監査役会に報告するものとする。（6）当社及び子会社の代表取締役は、監査役会が定めた監査計画の提示を受け、各部門、グループ各社の監査の実効性を維持できる体制の構築に努めるものとする。（7）重要な決裁書類は、監査役の閲覧に供するものとする。10．監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に係わる方針監査役の職務の執行に伴い生ずる費用等の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用等の処理については、当該監査役の職務に必要でないことが証明された場合を除き監査役の請求等に従い円滑に行い得る体制とする。11．内部統制システムの整備・運用状況当社グループの、2021年3月期における内部統制は、全社統制、業務処理プロセス統制、決算財務報告プロセス統制並びにIT全般統制の全ての領域における整備・運用評価が有効となり、監査法人の承認を得ております。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況1．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方当社グループは、経営の質向上、及び企業価値の更なる向上を目指していく上で、又、社会からの信用や信頼を確固足るものとすべく、法令遵守体制の強化、あるいはリスク管理強化の一環として、反社会的勢力による様々な被害を防止する仕組を、内部統制システムに取り込んでいくことが重要であると認識しております。この取組につきましては、「寺岡製作所役職員行動基準」において、反社会的勢力や団体への対応として、全ての役員及び従業員は、市民社会の秩序や安寧に脅威を与える反社会的勢力、ならびに団体等には毅然とした態度で臨み、不当、不法な要求には一切応じてはならないと謳われておりますが、その具体的な対応方針は、以下に掲げる通りであります。（1）反社会的勢力による不当要求には、経営トップ以下、組織全体で対応する。（2）反社会的勢力による不当要求に対応する従業員の安全は最重要であり、当社は当該従業員の安全確保に全社を挙げて取り組む。（3）反社会的勢力による不当要求に備え、平素から外部の専門機関と緊密な連携関係を構築する。（4）反社会的勢力とは、取引関係を含め一切の関係を遮断する。又、反社会的勢力による不当要求は毅然として拒絶する。（5）資金提供を受ける、或いは行う等、反社会的勢力を利する行為は絶対に行わない。2．反社会的勢力排除に向けた整備状況（1）対応部署及び不当要求防止責任者の設置状況反社会的勢力による不当要求にかかる統括対応部署は本社総務部とし、各事業所においては事業所長が対応することとしております。また、不当要求防止責任者は常時最低1名を確保することとし、適時責任者講習を受けさせる等、必要な措置を講じてまいります。（2）外部の専門機関との連携状況及び情報収集並びに管理状況所管の警察署とは、情報交換、情報収集に係るパイプが築かれており、法務面での助言も法律顧問より常時取得しているため、最新にして必要な情報が集積されている他、適切な情報管理が行われています。（3）対応マニュアルの整備状況反社会的勢力の類型、特徴、実際にアプローチしてきた際の諸対応、社内における役割分担並びに報告体制、当局への通報を仔細にまとめたガイドブックを制定しており、これら資料や視覚教材を用いた研修を積極的に行っております。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明――――――２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項