ブロードリーフ（3673） – 定款 2022/03/25

株式会社ブロードリーフ 定 款 2009 年 9 月 16 日制定 2009 年 10 月 22 日改定 2009 年 11 月 13 日改定 2010 年 1 月 1 日改定 2010 年 3 月 24 日改定 2011 年 3 月 22 日改定 2012 年 3 月 28 日改定 2012 年 9 月 18 日改定 2016 年 3 月 30 日改定 2016 年 11 月 18 日改定 2018 年 2 月 14 日改定 2019 年 3 月 28 日改定 2020 年 3 月 24 日改定 2022 年 3 月 25 日改定 定 款 第１章 総 則 第１条 （商 号） 当会社は、株式会社ブロードリーフと称し、英文では、Broadleaf Co., Ltd.と表示する。 第２条 （目 的） 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。 （１）コンピューター、オフィスオートメーション機器および通信機器の販売及び賃貸業 （２）コンピューターのソフトウェアの開発、販売および賃貸業 （３）コンピューターの運用に関する受託業務および情報ネットワークシステムの構築 （４）情報提供サービス業および情報処理サービス業 （５）電気通信事業法に基づく電気通信役務を提供する事業およびその代理業 （６）インターネットのホームページの作成および接続業務の受託ならびに代行 （７）自動車の販売、整備・修理および賃貸ならびに自動車部用品、付属品の販売および施工 （８）広告および宣伝に関する業務ならびに広告代理店業 （９）事務機器の販売および賃貸業 （13）損害保険代理業および自動車損害賠償保障法に基づく保険代理業ならびに生命保険 （15）インターネット等を利用した電子商取引業およびその商品、サービスの企画、製造、 （16）ブロックチェーンおよび AI 等の先進技術を利用したプラットフォーム、アプリケー ション、各種トークン、電子認証等の企画、設計、開発、運営、管理および提供 （10）書籍出版 （11）前各号の中古品の売買 （12）金銭の貸付 の募集に関する業務 （14）労働者派遣事業 販売、提供 （17）前各号に附帯関連する一切の業務 第３条 （本店の所在地） 当会社は、本店を東京都品川区に置く。 2 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。 第４条 （機関） （１）取締役会 （２）監査役 （３）監査役会 （４）会計監査人 第５条 （公告の方法） 当会社の公告の方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。 第２章 株 式 第６条 （発行可能株式総数） 当会社の発行可能株式総数は、320,000,000 株とする。 第７条 （単元株式数） 当会社の単元株式数は、100 株とする。 第８条 （単元未満株式についての権利） 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使 することができない。 （１）会社法第 189 条第２項各号に掲げる権利 （２）会社法第 166 条第１項の規定による請求をする権利 （３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利 第９条 （株主名簿管理人） １．当会社は、株主名簿管理人を置く。 ２．株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定める。 ３．当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成ならびに備置きその他の株主名簿お よび新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社にお いては取り扱わない。 第 10 条 （株式取扱規則） 当会社の株主名簿および新株予約権原簿への記載または記録、その他株式または新株予 約権に関する取扱いおよび手数料については、法令または定款に定めるもののほか、取締 役会において定める株式取扱規則による。 3 第 11 条 （基準日） １.当会社は、毎年 12 月 31 日の最終の株主名簿に記載または記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。 ２.前項にかかわらず、必要がある場合は、取締役会の決議によって、あらかじめ公告して、一定の日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者 をもって、その権利を行使することができる株主または登録株式質権者とすることができる。 第３章 株主総会 第 12 条 （株主総会の招集） 当会社の定時株主総会は、毎事業年度末日の翌日から３ヶ月以内にこれを招集し、臨時株主総会は、その必要がある場合に随時これを招集する。 第 13 条 （招集権者および議長） １．株主総会は、取締役社長がこれを招集し、議長となる。 ２．取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、 他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。 第 14 条 （電子提供措置等） １．当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。 ２．当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。 第 15 条 （決議） １. 株主総会の決議は、法令または定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。 ２. 会社法第 309 条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議 決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって 行う。 第 16 条 （議決権の代理行使） ることができる。 １. 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、議決権を行使す２. 前項の場合には、株主または代理人は代理権を証明する書面を、株主総会ごとに当会社に提出しなければならない。 4 第４章 取締役および取締役会 第 17 条 （取締役の員数） 当会社の取締役は、10 名以内とする。 第 18 条 （取締役の選任） １. 当会社の取締役は、株主総会の決議によって選任する。 ２. 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上 を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。 ３. 当会社の取締役の選任については、累積投票によらないものとする。 第 19 条 （取締役の任期） １. 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定 時株主総会終結のときまでとする。 ２. 補欠または増員により選任された取締役の任期は、他の取締役の任期の残存期間と 同一とする。 第 20 条 （代表取締役） １. 当会社を代表すべき取締役は、取締役会の決議によって選定する。 ２. 代表取締役は会社を代表し、会社の業務を執行する。 ３. 代表取締役の内１名は社長とする。 第 21 条 （取締役会の招集および議長） 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長が招集し、その議長とな る。取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他 の取締役が招集し、議長となる。 第 22 条 （取締役会の招集通知） 第 23 条 （取締役会の決議方法） もって行う。 第 24 条 （取締役会決議の省略） 取締役会の招集通知は、各取締役および各監査役に対し、会日の３日前までに発するも のとする。ただし、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その過半数を 当会社は、会社法第 370 条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみ なす。ただし、監査役が異議を述べた場合はこの限りでない。 5 第 25 条 （業務執行） １. 当会社には取締役社長１名の他、必要に応じて、取締役会長、取締役副社長を若干 名置き、取締役会の決議により取締役の中からこれを選定する。 ２. 取締役社長に事故あるときは、あらかじめ取締役会の定める順序に従い、他の取締 役が社長の職務を代行する。 第 26 条 （取締役の報酬等） 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下、報酬等という）は、株主総会の決議をもってこれを定める。 第 27 条 （取締役の責任免除） １. 当会社は、会社法第 423 条第 1 項の取締役の責任について、当該取締役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合には、会社法第 425 条第 1 項の規定により免除することができる額を限度として、取締役会の決議によって免除することができる。 ２. 当会社は、会社法第 2 条第 15 号に定める社外取締役との間で、会社法第 423 条第 1 項の取締役の責任について、当該社外取締役が職務を行うにつき善意でかつ重大な 過失がない場合には、会社法第 425 条第 1 項に定める最低責任限度額を限度として、 賠償の責めに任ずるべき旨の契約を締結することができる。 第５章 監査役および監査役会 第 28 条 （監査役の員数） 当会社の監査役は、５名以内とする。 第 29 条 （監査役の選任） １. 当会社の監査役は、株主総会の決議によって選任する。 ２. 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。 第 30 条 （監査役の任期） １. 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結のときまでとする。 ２. 補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。 第 31 条 （常勤の監査役） 監査役会は、その決議により監査役の中から常勤の監査役を選定する。 6 第 32 条 （監査役会の招集通知） 監査役会の招集通知は、各監査役に対して会日の３日前までに発するものとする。ただ し、緊急の場合はこの期間を短縮することができる。 第 33 条 （監査役会の決議の方法） 監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもってこれ監査役会に関する事項は、法令または定款に定めるもののほか、監査役会において定め を行う。 第 34 条 （監査役会規程） る監査役会規程による。 第 35 条 （報酬等） 監査役の報酬等は、株主総会の決議により定める。 第 36 条 （監査役の責任免除） １. 当会社は、会社法第 423 条第 1 項の監査役の責任について、当該監査役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合には、会社法第 425 条第 1 項の規定により免除することができる額を限度として、取締役会の決議によって免除することができる。 ２. 当会社は、監査役との間で、会社法第 423 条第 1 項 の監査役の責任について、当該監査役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合には、会社法第 425 条第１項に定める最低責任限度額を限度として、 賠償の責めに任ずるべき旨の契約を締結することができる。 第６章 会計監査人 第 37 条 （会計監査人の選任） 会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。 第 38 条 （会計監査人の任期） １. 会計監査人の任期は、選任後 1 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する 定時株主総会の終結の時までとする。 ２.会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がなされないときは、当該定 時株主総会において再任されたものとみなす。 第 39 条 （報酬等） 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める。 7 第７章 計 算 第 40 条 （事業年度） 当会社の事業年度は年１期とし、毎年１月１日から 12 月 31 日までとする。 第 41 条 （剰余金の配当等） めることができる。 １．当会社は、取締役会の決議によって、会社法第 459 条第１項各号に掲げる事項を定 ２．当会社は、期末配当については毎年 12 月 31 日最終、中間配当については毎年６月 30 日最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対して、 金銭による剰余金の配当を行うことができる。 第 42 条 （除斥期間） 期末配当金および中間配当金がその支払提供の日から満３年を経過しても受領されない ときは、当会社はその支払義務を免れるものとする。 （附則） １．定款第 14 条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の削除および定款第 14 条（電子提供措置等）の新設は、会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第 70 号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定の施行の日である2022 年９月１日（以下、「施行日」という）から効力を生ずるものとする。 ２．前項の規定にかかわらず、施行日から６か月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、現行定款第 14 条はなお効力を有する。 ３．本附則は、施行日から６か月を経過した日または前項の株主総会の日から３か月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。 2009 年 9 月 16 日制定 2009 年 10 月 22 日改定 2009 年 11 月 13 日改定 2010 年 1 月 1 日改定 2010 年 3 月 24 日改定 2011 年 3 月 22 日改定 2012 年 3 月 28 日改定 2012 年 9 月 18 日改定 2016 年 3 月 30 日改定 2016 年 11 月 18 日改定 2018 年 2 月 14 日改定 8 2019 年 3 月 28 日改定 2020 年 3 月 24 日改定 2022 年 3 月 25 日改定 2022 年 3 月 25 日 以上、この定款を一部改定し、代表取締役が次に記名捺印する。 株式会社ブロードリーフ 代表取締役 大 山 堅 司 9