エスペック（6859） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/05/17

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEESPEC CORP.最終更新日：2022年5月17日エスペック株式会社代表取締役　執行役員社長　荒田　知問合せ先：総務人事部　06-6358-8820証券コード：6859https://www.espec.co.jp/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社は、企業は人々のさまざまな願いや社会の期待に応えるための役割や機能を果たす社会的な装置であるという「企業は公器」との考えのもと、企業活動を進めるうえで関わり合う株主、顧客、取引先、当社従業員その他のステークホルダーとの間で、お互いにとってより良い関係を築き、ステークホルダーにより高い価値を提供することで、「価値交換性の高い企業」を目指しております。当社は、この考えを起点として、コーポレートガバナンスの充実に継続的に取り組むことで、ステークホルダーへの社会的責任を果たすとともに、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現いたします。なお、当社はコーポレートガバナンス・コードの基本的な考え方や、各原則の取り組み方針、実施状況について、「コーポレートガバナンス基本方針」（以下、「基本方針」という）を制定し、当社ホームページで公開しております。https://www.espec.co.jp/ir/management/pdf/basicpolicy.pdf【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】当社は、上記の基本的な考え方に基づき、2021年6月改訂後のコーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しております。コーポレートガバナンス・コードにおいて開示すべきとされる事項につきましては、当社基本方針のうち、次の項目をご参照ください。当社は、2020年12月8日開催の取締役会において、個別の政策保有株式の保有の適否について検証いたしました。検証の結果、保有を継続すると判断した銘柄については、有価証券報告書において、その保有目的等を開示しております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】当社は、2021年6月改訂後のコードに基づき記載しております。【原則1-4　政策保有株式】基本方針「第5条　政策保有株式」【原則1-7　関連当事者間の取引】基本方針「第6条　関連当事者間取引」【補充原則2-4①　中核人材の登用等における多様性の確保】基本方針「第9条　ダイバーシティの推進」　(1) 中核人材の登用等における多様性の確保についての考え方　　 当社は、性別、年齢および国籍などの多様性を受容し、幅広い人材が個性と能力を発揮できるよう、人材の採用、登用、教育、評価等の制度　　 を適切に運用しています。多様な人材の活躍推進の取り組みにつきましてはサステナビリティレポートをご参照ください。　　 https://www.espec.co.jp/sustainability/report.html(2) 多様性の確保の自主的かつ測定可能な目標および確保の状況　　 ①女性の管理職への登用　　　　意欲や能力のある女性が働きやすく活躍できる組織づくりに力を入れています。2013年度より女性リーダー育成研修を実施し、女性社員の　　　　管理職育成、職域拡大に取り組んでいます。2020年度末現在、女性役員（執行役員含む）1名、女性管理職比率は4.7%となっておりますが、　　　　2025年度までに10%以上を目指してまいります。　　 ②外国人の管理職への登用　　　　採用において一定の目標値を定めて日本以外の国籍の方を積極的に採用するなど、国籍を問わず優秀な人材の確保に努めています。現　　　　状、当社における外国人の管理職は未だいませんが、今後の確保に向け育成を進めてまいります。　　 ③中途採用者の管理職への登用　　　　当社の管理職数に占める中途採用者の割合は、従業員全体に占める中途採用者の割合とほぼ同じ30%となっております。今後もさらなる　　　　多様性の確保に向けて継続して登用してまいります。(3) 多様性の確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針　　 ①意欲と能力ある人材への多彩な「成長支援」と「活躍機会の提供」　　　　自身の成長は自分の意志と意欲に大きく左右されます。まさに成長は自分自身のテーマといえます。当社は成長意欲や能力のある従業員　　　　に対して、多彩な成長支援やチャレンジできる機会を提供します。　　　　 ②多様なワークスタイルに対応する環境の整備　　　　従業員が、安心して思う存分能力を発揮できる環境を会社が整えることは重要であると考えます。人々が望むワークスタイルは時代ととも　　　　に変化します。当社は適切な範囲の中で、時代の要請する多様なワークスタイルに対応する先進的な職場環境の整備に努めてまいりま　　　　す。【原則2-6　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】当社は、確定給付企業年金の適切な運用を図るため、中長期的な観点から運用目標、政策的資産構成割合を定め、スチュワードシップ・コードの受け入れを表明している運用機関に企業年金を委託しております。運営面においては、当社の財務部門や人事部門の部門長等適切な資質を持った人材を配置し、運用機関に対する運用状況のモニタリング等の活動を実施しております。また、利益相反についての透明性を確保するため、積立金の運用結果を従業員に通知しております。【原則3-1　情報開示の充実】基本方針「第1条　コーポレートガバナンスの基本的な考え方」基本方針「第7条　ステークホルダーとの関係、経営理念および経営方針」基本方針「第14条　取締役候補者の指名方針および手続き」基本方針「第17条　監査役候補者の指名方針および手続き」基本方針「第19条　役員報酬」・取締役および監査役候補者の指名の理由等につきましては、株主総会招集ご通知の参考書類にて開示しております。　https://www.espec.co.jp/ir/event/shareholder.html・取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するにあたっての方針と手続につきましては、本報告書の「報酬の額又はその算定方法の決定方　針の開示内容」および株主総会招集ご通知の事業報告および有価証券報告書にてにて開示しておりますので、ご参照ください。【補充原則3-1③　サステナビリティについての取組み】基本方針「第8条　サステナビリティ（持続可能性）への方針」(1) サステナビリティについての取組み　　 企業理念THE ESPEC MINDには二つの重要な考え方があります。一つは「企業は公器」であること。二つ目は「ステークホルダーとの価値交　　 換性の向上を目指す」ということです。この企業理念のもと、当社はESPEC Vision 2025を策定し、将来どのような会社、チームになりたいの　　 か、どのような事業で価値を生み出していくのかを明確にしています。当社はTHE ESPEC MINDとESPEC Vision の実践を通して持続的成長　　 を目指し社会に貢献してまいります。当社のサステナビリティに関する考え方、取り組みにつきましてはサステナビリティレポートをご参照くださ　　 い。　　 https://www.espec.co.jp/sustainability/report.html(2) 人的資本への投資　　 当社はチャレンジ精神に富む良質な人材の開発・育成に取り組むことで「社員能力・活力の最大化」を目指しています。人的資本への投資に　　 関する取り組みにつきましてはサステナビリティレポートをご参照ください。　　 https://www.espec.co.jp/sustainability/report.html(3) 知的財産への投資　　 新技術、新製品開発のための一定の投資を継続的に行うとともに、特許および技術に基づく意匠について、戦略的に出願、権利化や権利の　　 行使を行っています。また、知的財産を保護するべくセキュリティ体制を整備しています。また、従業員の創意工夫を引き出すため全社技術　　 交流会を定期的に開催するとともに、エスペックアイデアチャレンジ制度による表彰、発明・考案取扱規定に基づくインセンティブの提供などを　　 行うことによって、従業員のモチベーションを高め技術力向上を促進しています。研究開発の具体的な取り組み内容につきましては、有価　　 証券報告書「研究開発活動」をご参照ください。　　 https://www.espec.co.jp/ir/library/security.html【補充原則4-1①　経営陣に対する委任の範囲】基本方針「第12条　取締役会の役割」【原則4-9　独立社外取締役の独立性判断基準および資質】基本方針「第14条　取締役候補者の指名方針および手続き」【補充原則4-11①　取締役会の全体としてのバランス、多様性および規模】基本方針「第13条　取締役会の構成」基本方針「第14条　取締役候補者の指名方針および手続き 」【補充原則4-11②　取締役・監査役の他の上場会社の役員兼任】基本方針「第20条　社外役員の在任期間および他社役員の兼任」【補充原則4-11③　取締役会の実効性の評価】基本方針「第21条　取締役会の実効性評価」なお、取締役および監査役の重要な兼職の状況につきましては、株主総会招集ご通知の参考書類や事業報告等に記載のとおりであります。なお、2021年度の取締役会の実効性につきましては、2022年4月開催の取締役会で取締役会全体の実効性を分析および評価いたしました。評価方法といたしましては、社外取締役が責任者となり、全ての取締役および監査役を対象に、取締役会の構成、役割、運営、支援の側面からアンケート形式による自己評価を行うとともに、その回答内容に基づくインタビューによって行いました。その結果、経営に対する監督機能を発揮するための体制が構築されていること、また、自由闊達かつ建設的な議論、意見交換が行える条件が整っていることを確認し、取締役会全体の実効性は確保できていると判断いたしました。一方、今後の課題として、「議案に関する情報のさらなる充実、活用および適時提供」について取り組む必要があることを確認いたしました。今後もさまざまな観点から議論を重ね、さらなる実効性向上に努めてまいります。なお、取締役会の実効性評価の結果につきましては、当社ホームページで公開しております。https://www.espec.co.jp/sustainability/management/【補充原則4-14②　取締役・監査役のトレーニング】基本方針「第24条　取締役および監査役の研修」【原則5-1　株主との建設的な対話に関する方針】基本方針「第25条　株主との対話」なお、上記の株主との対話に関する基本的な考え方を実現するにあたっての方針を、IRポリシーとして定め、開示しております。https://www.espec.co.jp/ir/policy.html氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）4,709,7002,110,6601,998,300748,684553,600513,500500,000419,083310,600276,00020.889.368.863.322.452.272.211.851.371.22外国人株式保有比率10%以上20%未満２．資本構成【大株主の状況】日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）エスペック取引先持株会株式会社日本カストディ銀行（信託口）エスペック従業員持株会日本生命保険相互会社株式会社みずほ銀行佐々木嘉樹株式会社立花エレテック因幡電機産業株式会社第一生命保険株式会社支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明・上記のほか、自己株式が1,231,846株あります。３．企業属性決算期業種上場取引所及び市場区分東京 プライム3 月電気機器直前事業年度末における（連結）従業員数1000人以上直前事業年度における（連結）売上高100億円以上1000億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社以上50社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期8 名1 年8 名2 名2 名取締役会の議長会長（社長を兼任している場合を除く）取締役の人数社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)小杉俊哉柳谷彰彦氏名属性他の会社の出身者他の会社の出身者abcdijk会社との関係(※)hf△eg上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員小杉俊哉○当該社外取締役は、合同会社THS経営組織研究所の代表社員であり、当社と同社との間には2017年3月に取引実績（50万円）がありましたが、当社の社外役員の独立性判断基準に定める基準額を下回っていることから、その概要の記載を省略しております。当該社外取締役は、合同会社THS経営組織研究所の会社経営および慶應義塾大学大学院での人材開発の研究等を通じて培った豊富な経験と見識を有するとともに、一般株主と利益相反を生じるおそれがなく、高い独立性を有すると思料されることから、独立役員としての役割を十分に遂行できるものと判断しております。柳谷彰彦○当該社外取締役は、東京証券取引所が定める独立性要件を満たしていることから、独立役員に指定しております。当該社外取締役は、山陽特殊製鋼株式会社の会社経営ならびに兵庫県立大学の特任教授および大阪大学の招聘教授として産学連携の研究等を通じて培った豊富な経験と見識を有するとともに、一般株主と利益相反を生じるおそれがなく、高い独立性を有すると思料されることから、独立役員としての役割を十分に遂行できるものと判断しております。指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名報酬委員会報酬委員会に相当する任意の委員会指名報酬委員会330011220000社外取締役社外取締役補足説明当社は、2022年3月に役員人事と役員報酬について審議する任意の「指名報酬諮問委員会」の名称を「指名報酬委員会」に変更するとともに、同委員会の構成員を変更いたしました。指名報酬委員会は、経営の透明性および客観性の確保の観点から、主要な構成員の過半数を社外取締役としており、委員長および委員の選任は取締役会で決定しております。現在の委員は代表取締役会長の石田 雅昭氏、社外取締役の小杉 俊哉氏および柳谷 彰彦氏の3名であり、委員長は社外取締役の小杉 俊哉氏が担っております。なお、2021年度の指名報酬委員会は4回開催され、全委員は全てに出席いたしました。【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数4 名4 名監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況・監査役および監査役会は、会計監査人から監査計画の概要を受領し、監査重点項目等について説明を受け意見交換しております。また、必要に応じて会計監査人の往査および監査講評に立ち会うほか、監査の実施経過について適宜報告を求めております。監査役は会計方針、会計処理の方法等が、会社財産の状況、計算書類等へ及ぼす影響、適用すべき会計基準および公正な会計慣行等に照らして適正であるかについて会計監査人の意見を聴取しております。監査役会は会計監査人から監査報告書および監査に関する資料を受領するとともに、重要事項についての説明を求め会計監査人の監査報告書の調査を行っております。会合の状況につきましては、決算・監査スケジュールに応じた日程により実施するとともに、随時必要に応じて会合を開き、また、電子文書等も含め意見交換等を実施しております。・監査役会の運営や監査業務などの監査役の職務の補助を行う監査役スタッフを配置しております。監査役スタッフは監査役および監査役会の指揮命令に従います。なお、監査役スタッフの独立性を確保するため、その人事異動、人事評価については監査役会の事前の同意を得ております。・内部監査部門は、各部門およびグループ会社の内部監査を実施しております。内部監査に際しては、監査役および監査役会との連携を重視し、効率的かつ効果的に実施しております。・内部監査部門長は、原則として監査役会に出席して報告・意見交換するなど、監査役監査、内部監査の一層の充実に努めております。社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数3 名3 名会社との関係(1)堤昌彦田中崇公吉田恭子氏名属性abcd会社との関係(※)gehfijkl m公認会計士弁護士公認会計士上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役上場会社の親会社の監査役de 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者会社との関係(2)堤昌彦田中崇公吉田恭子氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員○○○当該社外監査役は、東京証券取引所が定める独立性要件を満たしていることから、独立役員に指定しております。当該社外監査役は、東京証券取引所が定める独立性要件を満たしていることから、独立役員に指定しております。当該社外監査役は、東京証券取引所が定める独立性要件を満たしていることから、独立役員に指定しております。当該社外監査役は、公認会計士として豊富な経験・見識を有するとともに、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、高い独立性を有すると思料されることから、独立役員としての役割を十分に遂行できるものと判断しております。当該社外監査役は、弁護士として豊富な経験・見識を有するとともに、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、高い独立性を有すると思料されることから、独立役員としての役割を十分に遂行できるものと判断しております。当該社外監査役は、公認会計士として豊富な経験・見識を有するとともに、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、高い独立性を有すると思料されることから、独立役員としての役割を十分に遂行できるものと判断しております。【独立役員関係】独立役員の人数5 名その他独立役員に関する事項当社は、独立役員の資格を満たす社外役員については、すべて独立役員に指定しております。当社の独立性判断基準は以下のとおりです。＜社外役員の独立性判断基準＞当社は、社外役員および社外役員候補者が、以下の項目のいずれにも該当しない場合、独立性を有しているものと判断する。（1）当社グループの業務執行者（注1）または、過去10年間において当社グループの業務執行者であった者（2）当社グループを主要な取引先とする者（注2）またはその業務執行者（3）当社グループの主要な取引先（注3）またはその業務執行者（4）当社グループから役員報酬以外に年間500万円以上の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、公認会計士または弁護士（当該財産を　　得ている者が法人および組合などの団体である場合は、当該団体に所属する者をいう）（5）直近事業年度において当社グループから年間500万円以上の寄付および助成金を受けている者または法人の業務執行者（6）過去３年間において上記（2）から（5）までに該当していた者（7）上記（2）から（6）までに該当する者（重要な者（注4）に限る）の近親者（注5）（注）1.「業務執行者」とは、業務執行取締役、執行役員その他これらに準じる者および使用人をいう。　　　2.「当社グループを主要な取引先とする者」とは、当社グループに対して製品・サービスを提供している取引先であって、直近事業年度に　　　　おける取引額が、当該取引先の年間連結売上高の２％を超える者をいう。　　　3.「当社グループの主要な取引先」とは、当社グループが製品・サービスを提供している取引先であって、直近事業年度における取引額が、　　　　当社グループの年間連結売上高の２％を超える者をいう。　　　4.「重要な者」とは、役員および部長職以上の上級管理職にある使用人をいう。　　　5.「近親者」とは、配偶者または二親等以内の親族をいう。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入該当項目に関する補足説明当社は、2018年6月22日開催の第65回定時株主総会において、当社の取締役（社外取締役を除き、以下「取締役」という）および執行役員（以下、取締役および取締役を兼務しない執行役員を総称して「取締役等」という）を対象に、2008年6月24日開催の第55回定時株主総会において決議された取締役の報酬額（年額300百万円以内（うち社外取締役分として年額25百万円以内））とは別枠として、新たな業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」（以下「本制度」という）の導入を決議しております。本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下「本信託」という）を通じて取得され、取締役等に対して、当社が定める役員株式給付規定に従って、当社株式および当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」という）が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時となります。本制度は、2019年3月末日で終了する事業年度から、2022年3月末日で終了する事業年度までの4事業年度（以下「当初対象期間」といい、当初対象期間および当初対象期間の経過後に開始する4事業年度ごとの期間を、それぞれ「対象期間」という）およびその後の各対象期間を対象としており、株式報酬の上限は、原則として対象期間ごとに412百万円（うち取締役分300百万円）といたします。ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明2021年3月期に係る取締役および監査役の報酬等の総額等は、以下のとおりです。役員区分　/　人数　/　金銭報酬（固定）　/　金銭報酬（業績連動）　/　株式報酬（固定）　/　株式報酬（業績連動）　/　報酬等の総額取締役　/　8名　/　142百万円　/　33百万円　/　15百万円　/　44百万円　/　235百万円（うち社外取締役）　/　（2名）　/　（12百万円）　/　（−）　/　（−）　/　（−）　/　（12百万円）監査役　/　4名　/　34百万円　/　−　/　−　/　−　/　34百万円（うち社外監査役）　/　（3名）　/　（16百万円）　/　（−）　/　（−）　/　（−）　/　（16百万円）合　計　/　12名　/　177百万円　/　33百万円　/　15百万円　/　44百万円　/　269百万円（うち社外役員）　/　（5名）　/　（28百万円）　/　（−）　/　（−）　/　（−）　/　（28百万円）(注) 上記の株式報酬の額には、当事業年度に計上した役員株式給付引当金を記載しております。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容(1) 取締役および監査役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針　　 当社は、2015年12月7日開催の取締役会において、取締役および監査役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。　　 その概要は以下のとおりです。　　　・当社の役員報酬の決定にあたっては、公正性および合理性を確保するとともに、適切なインセンティブを付与することで、　　　　当社の持続的成長および中長期的な企業価値に向けて、役員の意欲向上に繋がる報酬体系とすることを基本方針とする。　　　・社内取締役については、役位および在任期間などに応じて定める固定額の基本報酬と、各事業年度の業績に応じて定める　　　　業績連動報酬から構成する。社外取締役については、独立性確保の観点および非業務執行であることから、　　　　固定額の基本報酬のみとする。各取締役の報酬額は、指名報酬委員会において審議をしたのちに、取締役会で決定する。　　　・監査役については、独立性確保の観点から、固定額の基本報酬のみで構成し、各監査役の報酬額は、指名報酬委員会において　　　　審議をしたのちに、監査役会で決定する。　　(2) 取締役の報酬等の種類別の割合に関する方針　　 取締役の種類別の報酬は、金銭報酬（固定報酬部分）、金銭報酬（業績連動報酬部分）、株式報酬（固定報酬部分）、　　 株式報酬（業績連動報酬部分）で構成し、その構成比率は原則、60％、20％、8％、12％としております。　　 なお、社外取締役および監査役については、独立性確保の観点および非業務執行であることから、固定額の金銭報酬のみとしております。(3) 金銭報酬等に関する事項　　 ①固定報酬　　　　金銭報酬における固定報酬部分は、指名報酬委員会で審議された「取締役報酬の支給基準」に基づき算定しており、　　　　その支給にあたっては、固定報酬部分を12分の1した金額を基本月俸として毎月一定の日に支給することとしております。　　 ②業績連動報酬　　　　金銭報酬における業績連動報酬部分は、当社の中期経営計画と整合する収益力の指標として、各事業年度の連結営業利益率　　　　によって決定しております。その算定方法は、基本月俸に指名報酬委員会で審議された支給倍率を乗じて算定しております。　　　　その支給にあたっては、業績連動報酬部分を12分の1した金額を翌年度の7月から毎月一定の日に支給することとしております。　　　　(4) 株式報酬（非金銭報酬等）に関する事項　　 株式報酬（非金銭報酬等）につきましては、2018年6月22日開催の第65回定時株主総会の決議に基づき、　　 業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」を導入しております。　　 本制度は、コーポレートガバナンス・コードが求める「持続的な成長に向けた健全なインセンティブ付け」を実現することを目的としております。　　 ①固定報酬　　　　株式報酬における固定報酬部分は、役位に応じて定まる役位ポイントに基づき算定いたします。なお、各取締役に付与されるポイントは　　　　当社株式等の給付に際し、1ポイント当たり当社普通株式1株に換算いたします。　　 ②業績連動報酬　　　　株式報酬における業績連動報酬部分は、役位に応じて定まる基礎ポイントに業績連動係数を乗じて算定しております。　　　　その業績連動係数は、当社の中期経営計画と整合する収益力の指標として、連結売上高および連結営業利益の　　　　各事業年度目標（決算短信における連結業績予想発表値）達成率の単純平均に基づき決定いたします。　　上記の①および②の株式報酬を受ける時期は、原則として取締役の退任時とし、それまでの付与ポイントの合計数を株式数に換算し　　給付いたします。なお、納税資金確保のため、給付株式の25％は、退任時の時価で現金化し支給いたします。(5) 取締役および監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項　　 当社取締役の金銭報酬の額は、2008年6月24日開催の第55回定時株主総会において、取締役の報酬限度額を年額3億円以内　　 および監査役の報酬限度額を年額8千万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は　　 7名（うち社外取締役は2名）、監査役の員数は4名（うち社外監査役は2名）です。　　 また、上記の取締役の報酬限度額とは別枠として、2018年6月22日開催の第65回定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く）　　 に対する業績連動型株式報酬制度の導入を決議いただいており、本制度で定める役員株式給付規定に基づき、3億円（4事業年度分）を　　 拠出しております。当該定時株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く）の員数は5名です。(6) 取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項　　 当事業年度においては、2022年5月13日開催の取締役会にて指名報酬委員会で審議された決定方針に基づき、　　 代表取締役会長　石田雅昭に各取締役の個人別の金銭報酬における固定報酬部分の決定を委任する旨の決議をしております。　　 これらの権限を委任した理由は、当社の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには、取締役会議長である　　 代表取締役会長が最も適していることからであります。当社の役員報酬につきましては、株主総会招集ご通知の事業報告および有価証券報告書にて開示しております。第68回定時株主総会招集ご通知：https://www.espec.co.jp/ir/event/pdf/shareholder2021_01.pdf第68期有価証券報告書：https://www.espec.co.jp/ir/library/pdf/security2020.pdf【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】・当社は、社外取締役および社外監査役の適切な職務遂行を確保すべく、適切な予算を付与するとともに、取締役会事務局、監査役会事務局を設置しております。また、秘書業務をコーポレート統括本部が担当しております。・執行役員会議事録等の重要事項につきましては、電子メール等を通じて遅滞無く確実に伝達される仕組みとなっており、必要に応じて補足説明も実施しております。・取締役会および監査役会の開催に際しての重要事項につきましては、社外取締役には管理担当役員が、また、社外監査役には管理担当役員および常勤監査役が議案の事前説明を行う等、効率的な運営がなされるよう努めております。・社外取締役および社外監査役の報酬水準につきましては、業務内容や連結業績、世間一般の慣行等を勘案して、公正妥当と考えうる水準で決定されております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）・現状のコーポレート・ガバナンス体制は、「参考資料：模式図」をご参照ください。・当社の取締役会は、提出日現在、社外取締役2名を含む8名で構成しております。原則として毎月1回定期開催し、法令および定款で定められた事項ならびに経営戦略や経営計画等の経営に関する重要事項を審議および決定するほか、取締役の業務執行に関する監督を行っております。なお、経営責任の明確化を図るため、取締役の任期は1年としております。・2021年度の取締役会は13回開催され、全取締役および全監査役は13回全てに出席いたしました。・社外取締役の役割は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上の実現にむけて、経営の助言を行うとともに、取締役による業務執行が適正に行われるよう監督し、取締役会の経営監督機能を強化することであると考えております。・取締役候補者は、指名報酬委員会において公正かつ厳格な審議をしたのちに、取締役会で決定いたします。・取締役報酬等は、株主総会にて決定された範囲において、指名報酬委員会で審議をしたのちに、取締役会で決定いたします。・当社は、取締役会のほかに、経営の意思決定および業務執行の迅速化を図る観点から、各担当業務の執行責任者である執行役員で構成する執行役員会を設置し、取締役会より委譲された事項の決議を行うほか、取締役会で決定された事項の具体化のための協議および検討を行っております。・当社の監査役会は、提出日現在、社外監査役3名を含む4名で構成しており、原則として毎月1回定期開催しております。期初に監査方針、監査計画を定め、各監査役はそれに従って取締役の職務執行、内部統制システムおよび計算書類等の監査を実施しております。監査役全員が毎月開催される取締役会に出席し、常勤監査役は、執行役員会等重要会議に出席して監査機能の強化を図っております。・監査役候補者は、指名報酬委員会において公正かつ厳格に審議し、監査役会の同意を得たうえで、取締役会で決定いたします。・当社の会計監査は、1980年12月より有限責任監査法人トーマツが実施しており、業務執行社員は、石原伸一氏、山岸康徳氏であります。また、2021年度の監査業務に係る従事者の構成は、公認会計士13名、その他14名であります。・当社は2020年11月に、取締役を委員長とする内部統制システム委員会を設置し、内部統制の有効性評価および内部統制に関する基本方針やコーポレートガバナンスに関する重要事項について審議し、必要な事項を取締役会に付議または報告いたします。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社は、2021年12月10日開催の取締役会において、2022年6月23日開催予定の当社第69回定時株主総会で承認されることを条件として、現状の監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行することを決議いたしました。詳細につきましては開示資料をご参照ください。https://www.espec.co.jp/news/data/20211210_1.pdfⅢ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送株主のみなさまの便宜を図るべく、法定期日よりなるべく早く招集通知を発送することを心がけております。2021年6月23日開催の第68回定時株主総会にかかる招集通知につきましては、法定期日より7日前にあたる6月1日に発送いたしました。また、発送日に先立ち5月25日に東京証券取引所および当社ホームページにおいて、招集通知の早期開示を実施いたしました。集中日を回避した株主総会の設定当社は、2003年6月25日に開催いたしました第50回定時株主総会より、集中日を回避した株主総会日の設定を行っております。2021年6月23日開催の第68回定時株主総会につきましては、第1集中日より4営業日前倒しして開催いたしました。電磁的方法による議決権の行使当社は、2016年6月24日開催の第63回定時株主総会より、電磁的方法による議決権行使を採用いたしました。議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み当社は、2021年6月23日開催の第68回定時株主総会より、株式会社ICJが運営する議決権電子行使プラットフォームを採用いたしました。招集通知（要約）の英文での提供当社は、2016年6月24日開催の第63回定時株主総会より、招集通知（要約）の英訳版を作成し、東京証券取引所および当社ホームページに掲載いたしました。その他第52回定時株主総会にかかる招集通知より、ホームページへの掲載を実施し、株主・個人投資家のみなさまの便宜を図っております。２．ＩＲに関する活動状況補足説明ディスクロージャーポリシーの作成・公表 当社ホームページ内のＩＲサイトにおいて、ＩＲポリシーを掲載しております。個人投資家向けに定期的説明会を開催年間1回程度、個人投資家を対象とした説明会を開催しております。社長自身をメインスピーカーとして会社の概要、直近の決算、株主関連施策等について説明を行っており、毎回多くの個人投資家の方々に出席していただいております。アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催第2四半期および本決算時に、決算発表後、アナリスト・機関投資家を対象とした説明会を開催しております。社長自身をメインスピーカーとして会社の概要、直近の決算ならびに今後の見通し、中期経営計画の実施状況等について説明を行っております。IR資料のホームページ掲載当社ホームページ内のIRサイトにおいて、決算短信、決算説明会資料、株主総会関連資料等といった投資家のみなさまにとって有益な情報の掲載を行っております。また、日興アイ・アール株式会社の「2021年度全上場企業ホームページ充実度ランキング」において、「最優秀サイト」に選定されるとともに、株式会社ブロードバンドセキュリティの「Gomez IRサイトランキング2021」において銅賞を受賞する等、当社の取り組みは高い評価をいただいております。IRに関する部署（担当者）の設置サステナビリティ推進本部　サステナビリティ推進部がIR業務を担当しております。代表者自身による説明の有無ありあり３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定補足説明当社は、1999年12月に、「高い社会性」と「普遍性を備えている」という2つの要素を重要な条件として、企業としての価値観を体系的にまとめ、あらゆる意思決定や活動の拠り所となる「ＴＨＥ　ＥＳＰＥＣ　ＭＩＮＤ」を制定いたしました。「ＴＨＥ　ＥＳＰＥＣ　ＭＩＮＤ」では、「企業は公器である」という考え方のもと、ステークホルダーとの価値交換性の向上を目指しております。当社は、この基本的考えを踏まえて、さまざまなステークホルダーの立場を尊重した事業活動を推進しております。「ＴＨＥ　ＥＳＰＥＣ　ＭＩＮＤ」の思想をベースに、エスペックに所属するすべての役員・従業員に適用する企業行動原則と行動規範を具体的に明記した「エスペック行動憲章・行動規範」を制定しており、その遵守と積極的な実践により、ＣＳＲの向上に努めております。また、環境への取組みを企業経営の最重要課題の一つとして位置づけており、全社環境方針および環境宣言を定め、地球環境の保護・保全・改善に積極的に取り組んでおります。こうした当社の取り組みをみなさまに分かりやすくお伝えするため、サステナビリティレポートおよびホームページ上にて公表しております。当社は、ステークホルダーのみなさまに当社に対する理解を深めていただき、信頼関係を構築することで、適正な企業評価をいただくことを目指しております。「ＩＲポリシー」および「情報開示規定」においては、迅速かつ適切な情報開示を経営の重要な責務と認識し、業績の好不調に関わらず首尾一貫して、正確な企業情報を誠実、公平かつタイムリーに開示することを定めております。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況(1) 基本的な考え方　　 当社は、意思決定および業務執行が、法令および定款・社内規定を遵守し適正に行われるために必要な体制・制度を整備し、その運用状況　　 のチェックと自浄機能が作用される社内システムを構築・維持することにより、社会やステークホルダーに信頼される会社であり続けることを内　　 部統制に関する基本理念としています。　　 また、グループ各社に関しても、各社の規模・状況に応じた適正な内部統制システムの構築を目指しております。(2) 整備状況　　 ①コンプライアンス体制につきましては、1999年12月に企業理念「ＴＨＥ　ＥＳＰＥＣ　ＭＩＮＤ」を策定し、法令および当社グループ各社の定款・社　　　　内規定を遵守した企業活動を推進しております。また、公益通報者保護法の施行にあわせて2006年4月に内部通報規定を制定し、内部窓　　　　口(監査役と内部監査部門)と外部窓口（弁護士）を設置するとともに、当社およびグループ各社の内部統制システムを整備するために、内　　　　部統制委員会を設置し、また、2006年5月にエスペック行動憲章・行動規範を制定する等、より一層のコンプライアンス体制の強化に取り組　　　　んでおります。　　　　また、2006年12月には、外部ステークホルダーからの通報を受付ける窓口を設置しております。2020年11月には、グループガバナンスのさ　　　　らなる強化を図るため、従来の内部統制委員会を発展解消し、新たに内部統制システム委員会を設置いたしました。なお、2021年3月開催　　　　の同委員会で内部統制システム整備の基本方針の改定について審議し、2021年4月開催の当社取締役会決議により同基本方針を一部改　　　　定いたしました。　　 ②リスク管理体制への取り組みとしましては、2002年2月より危機対応規定を制定しておりましたが、リスク管理体制の強化のためリスク管理　　　　委員会を2006年8月に設置し、リスク管理に取り組んでおります。情報管理につきましては、情報セキュリティの確保と情報の有効活用を目　　　　的として、2005年4月に情報セキュリティ管理規定を制定し、各種情報の取得・記録・保存・使用・廃棄等についての適切な管理の推進を　　　　図っております。2019年12月には、情報セキュリティマネジメントシステムに関する国際認証規格「ISO27001」の認証を取得いたしました。　　 ③会社情報の開示体制としましては、適時適切な開示の充実を目的とし、2005年3月に情報開示規定を制定し、2005年度より情報開示委員　　　　会を設置し、以降、必要な都度委員会を開催し任意開示情報も含め適切に運用しております。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況(1) 基本的な考え方　　 社会の秩序や安全の維持に脅威を与え、健全な経済活動を阻害する反社会的勢力や団体には毅然とした態度で臨み一切関わりを持たず、　　 不当要求に対しても応じないことを反社会的勢力排除に向けた基本方針としております。(2) 整備状況　　 ①対応統括部署および不当要求防止責任者の設置状況　　　　管理部門を対応統括部署とし、同部門の担当役員を不当要求防止責任者としております。また、対応統括部署内の管理職複数名を対応　　　　担当者として任命することで、不当要求防止責任者不在の際にも統一された方針のもとに対応できる体制を整えております。　　 ②外部の専門機関との連携状況　　　　警察との連携により企業に対するあらゆる暴力を排除して企業防衛を図ることを目的とする大阪府企業防衛連合協議会に加盟し、協議会　　　　および他の加盟企業とも一丸となって活動に取り組んでおります。　　 ③情報の収集および管理状況　　　　大阪府企業防衛連合協議会において、協議会および他の加盟企業と必要な情報の収集・交換に努めております。「協議会等を通じて得た　　　　情報」および「企業活動を通じて入手した反社会的勢力に関する当社独自の情報」については、当社内において蓄積し管理を行っておりま　　　　す。　　 ④対応マニュアルの整備状況　　　　反社会的勢力排除に向けた基本方針に基づき、反社会的勢力に対する具体的な対応を定めた「反社会的勢力対応マニュアル」を策定し、　　　　社内への浸透を図っております。　　 ⑤研修活動の実施状況　　　　当社国内事業所および国内関係会社の各拠点責任者を対象に、大阪暴力追放推進センター製作の文書・映像教材等を用いて、随時研修　　　　活動を行っております。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明当社は、当初2008年6月24日開催の当社第55回定時株主総会において、「当社株券等の大量買付行為への対応策（買収防衛策）」を株主のみなさまのご承認をいただき導入し、直近では2014年6月25日開催の当社第61回定時株主総会の決議により継続（以下「本プラン」といいます）しておりました。本プランの有効期限は、2017年6月開催の当社第64回定時株主総会の終結の時までとなっておりましたが、2017年5月12日開催の取締役会において、本プランの有効期限満了時をもって本プランを継続せず、廃止することを決議いたしました。なお、当社は、本プラン廃止後も引き続き、当社の企業価値ひいては株主のみなさまの共同の利益の確保・向上に向けた取り組みを進めてまいります。また、当社株式の大量買付を行おうとする者に対しては、株主のみなさまが大量買付行為の是非を適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて取締役会の意見等を開示し、株主のみなさまの検討のための時間の確保に努める等、金融商品取引法、会社法その他関連法令に基づき、適切な措置を講じてまいります。２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項該当事項はありません。選任・解任選任・解任選任・解任株主総会監査監査取締役会指名報酬委員会執行役員会情報開示委員会内部統制システム委員会リスク管理委員会内部監査部門監査会計監査人連携監査役会指示報告監査役スタッフ連携監査連携監査当社および子会社の業務執行部門また、適時開示体制の模式図は次のとおりであります。証券取引所適時開示指示報告報告当社および子会社の業務執行部門取締役会情報取扱責任者情報開示委員会