ＣＡＲＴＡ　ＨＯＬＤＩＮＧＳ（3688） – 譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行に関するお知らせ

各 位 2022 年 4 月 19 日 会 社 名 株式会社 CARTA HOLDINGS 代表者名 代表取締役会長兼 CEO 宇佐美 進典 （コード番号：3688 東証プライム） 問合せ先 取締役 CFO 永岡 英則 （TEL．03－4577－1453） （URL．https://cartaholdings.co.jp/） 譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行に関するお知らせ 当社は、2022 年 4 月 19 日開催の取締役会において、新株式の発行（以下「本新株発行」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。 １．発行の概要 （１） 払込期日 2022 年 5 月 18 日 （２） 発 行 す る 株 式 の 種 類 及 び 数 当社普通株式 5,873 株 （３） 発（４） 発行行価総額 1 株につき 2,460 円 額 14,447,580 円 （５） 株式の割当ての対象者り 当 て る 株 式 の 数 その他 おります。 ２．発行の目的及び理由 及びその人数並びに割取締役（社外取締役を除く。）3 名 5,873 株 （６） 本新株発行については、金融商品取引法による有価証券通知書を提出して当社は、2017 年 11 月 9 日開催の取締役会において、当社の社外取締役を除く取締役（以下「対象取締役」といいます。）及び従業員（以下「対象取締役等」と総称します。）に対し、業績連動報酬の一部及び当社の企業価値向上のための中長期的なインセンティブとして、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議し、また、2017 年 12 月 9 日開催の第 19 回定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬（以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。）として、対象取締役に対して、年額 30 百万円以内の金銭報酬債権を支給すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として 3 年間から 5 年間までの間で当社の取締役会が定める期間とすることにつき、ご承認をいただいておりなお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。 ます。 【本制度の概要等】 1 対象取締役等は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。また、本制度により当社が対象取締役に対して発行又は処分する普通株式の総数は、年 40,000 株以内とし、その 1 株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）とします。 また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役等との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容としては、①対象取締役等は、一定期間、譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等が含まれることといたします。 今回は、本制度の目的に基づき、対象取締役の一部（以下、「付与対象者」といいます。）に対して、金銭報酬債権合計 14,447,580 円（以下「本金銭報酬債権」といいます。）、普通株式 5,873 株を付与することといたしました。また、本制度の導入目的である株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、今回につきましては、譲渡制限期間を 3 年間としております。 本新株発行においては、本制度に基づき、割当予定先である付与対象者 3 名が当社に対する本金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式（以下「本割当株式」といいます。）について発行を受けることとなります。本新株発行において、当社と付与対象者との間で締結される譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）の概要は、下記３．のとおりです。 ３．本割当契約の概要 （1）譲渡制限期間 2022 年 5 月 18 日～2025 年 5 月 18 日 （2）譲渡制限の解除条件 付与対象者が譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社の連結子会社の取締役、監査役若しくは従業員その他これに準ずる地位のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点で譲渡制限を解除する。 （3）譲渡制限期間中に、付与対象者が退任又は退職した場合の取扱い ①譲渡制限の解除時期 付与対象者が、当社又は当社の連結子会社の取締役、監査役若しくは従業員その他これに準ずる地位のいずれの地位からも任期満了又は定年その他正当な事由（ただし、死亡による退任又は退職の場合を除く。）により退任又は退職した場合には、付与対象者の退任又は退職の直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。死亡による退任又は退職の場合は、付与対象者の死亡が判明した直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。 ②譲渡制限の解除対象となる株式数 ①で定める当該退任又は退職した時点において保有する本割当株式の数に、払込期日の属する事業年度から退任又は退職日の属する事業年度までの年数（年単位。ただし、1 年未満は切り捨てる。）を 3 で除した数を乗じた数の株数（ただし、計算の結果、1 株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる。）とする。 （4）当社による無償取得 当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記(3)で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当社は当然に無償で取得する。 （5）株式の管理 本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、付与対象者が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式に係る譲 2 渡制限等の実効性を確保するために、各付与対象者が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、付与対象者は、当該口座の管理の内容につき同意するものとする。 （6）組織再編等における取扱い 譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、当該時点において保有する本割当株式の数に、払込期日の属する事業年度から当該承認の日の属する事業年度までの年数（年単位。ただし、1 年未満は切り捨てる。）を 3 で除した数を乗じた数（ただし、計算の結果、1 株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる。）の株式について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。また、組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、同日における付与対象者の保有に係る本譲渡制限が解除されていない株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。 ４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容 割当予定先に対する本新株発行は、本制度に基づく当社の第 24 期事業年度の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものです。発行価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2022 年 4 月 18 日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値である 2,460 円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。 以上 3