ＧＭＯメディア（6180） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/04/18

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEGMO Media,Inc.最終更新日：2022年4月18日Ｍ−ＧＭＯメディア代表取締役社長 森　輝幸問合せ先：常務取締役　管理部門統括　石橋 正剛証券コード：6180http://www.gmo.media/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社は、「For your Smile, with Internet.」を経営理念とし、インターネットのメディアを提供して株主をはじめ、会社スタッフ、ユーザー、取引先など、関わる多種多様なステークホルダーを笑顔にすることをミッションとしております。持続的にこの笑顔を作り出し、ミッションを実現するためには、関わる多種多様なステークホルダーの皆様から信頼され、期待にお応えすることが不可欠であり、そのために「コーポレートガバナンス」を重視し、経営における健全性と透明性を高めつつ、機動的な意思決定と適正な運営に取り組み、企業価値の継続的な向上を目指しております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則をすべて実施しております。外国人株式保有比率10%未満２．資本構成【大株主の状況】GMOインターネット株式会社森　輝幸株式会社SBI証券松尾　志郎JP.Morgan Securities plcGMOメディア従業員持株会岡本　高城松元　一成澤田　益臣新保　光栄氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）1,136,35160.8060,05240,64220,00018,20016,70015,10013,90011,10010,0003.212.171.070.970.890.800.740.590.53支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無ＧＭＯインターネット株式会社　（上場：東京）　（コード）　9449大株主の状況に記載しておりませんが、当社は自己株式157,043株を保有しております。補足説明３．企業属性上場取引所及び市場区分東京 グロース決算期業種12 月サービス業直前事業年度末における（連結）従業員数100人以上500人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針当社の主要株主であるＧＭＯインターネット株式会社は当社の親会社に該当しており、当社は、支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針として、支配株主等との取引条件等におきましては、「ＧＭＯインターネットグループ各社間取引管理規程」に基づき、他の会社と取引を行う場合と同様に契約条件や市場価格を見ながら合理的に決定し、その可否、条件等につき少数株主の権利を不当に害することのないよう十分に検討した上で取引を実施する方針としております。５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情（１）親会社について当社の親会社は、ＧＭＯインターネット株式会社（証券コード：9449）であり、当該親会社における当社の議決権保有比率は、66.43％であります。（２）親会社からの独立性確保に関する考え方について当社は親会社内におけるインターネット広告・メディア事業のうち、インターネットメディア事業に属しておりますが、親会社グループの事業領域と、当社の事業領域は事業の棲み分けがなされており、当社の事業活動に制約や影響を与えるものではなく、一定の独立性が確保できるものと考えております。Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数9 名1 年社長8 名1 名1 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)氏名村尾　治亮属性弁護士※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc会社との関係(※)hfegdijk上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員村尾　治亮○東啓綜合法律事務所パートナー弁護士当社は、同氏が弁護士としての豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に生かしていただくため、社外取締役として選任しております。同氏と当社との間に特別の利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断しているため、独立役員に指定しております。指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無なし【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)3 名3 名2 名2 名監査役及び内部監査担当者と会計監査人の連携状況については、監査法人が実施した監査の結果について、随時意見交換を行っております。また、四半期レビュー及び年度末会計監査の結果について、監査役及び内部監査担当者と監査法人による三様監査を実施し、当該結果の聴取を行っております。監査役と内部監査担当者の連携状況については、情報の共有を図るなど、相互に連携をとり、効果的な監査の実施に努めております。氏名属性abcd会社との関係(※)gehfijkl m塚本　和之谷口　誠治他の会社の出身者税理士上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員塚本　和之○―――当社は、同氏が企業経営における豊かな経験と高い見識に基づき、広範かつ高度な視野で監査いただくため、社外監査役として選任しております。同氏と当社との間に特別の利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断しているため、独立役員に指定しております。当社は、同氏が税理士としての豊富な経験と幅広い見識を当社の監査体制の強化に生かしていただくため、社外監査役として選任しております。同氏と当社との間に特別の利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断しているため、独立役員に指定しております。谷口　誠治○たにぐち総合会計事務所代表税理士【独立役員関係】独立役員の人数3 名その他独立役員に関する事項独立役員の資格を充たす者すべてを独立役員に指定しております。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況ストックオプション制度の導入該当項目に関する補足説明業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的として、当社への貢献状況・職務の執行状況等を総合的に勘案し、ストックオプション制度を導入しております。ストックオプションの付与対象者社内取締役、社外監査役、従業員該当項目に関する補足説明業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的とするため、社内取締役及び常勤監査役並びに従業員を付与対象者としております。【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明報酬額の総額が1億円以上である者が存在しないため、個別報酬の開示を行なっておりません。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容取締役の報酬決定については、各取締役が毎年、業績目標と企業価値向上に向けた取組み課題目標を設定し、その結果に応じ、取締役報酬の限度額内において定量的に報酬が決定されます。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】社外取締役に対しては、取締役会において充実した議論がなされるように、取締役会の議題の提案の背景、目的、その内容等につき、毎回取締役会の開催前に、取締役会の事務局より十分な説明が行われております。また、社外監査役については、要請に応じて、常勤監査役・コーポレート部などの部門が補助する体制となっています。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）1.取締役会を原則として月１回開催し、経営に関する重要事項の決定を行い、また定例的に業務執行に関する報告を受けることによりその状況につき監督を行っております。取締役には、豊富な経験または高度な専門知識や技術を有する人材を登用し、透明かつ公正な企業活動の一層の充実を図っております。2.業務執行に関する機関として経営会議を定期隔週に、必要に応じてそれ以外にも随時開催し、取締役及び社長の指名する者が出席して、取締役会の決定した基本方針に基づき、業務執行方針及び執行計画、執行の状況、ならびにその成果について、審議及び報告を行っております。また、取締役会付議事項を事前審議しております。なお、経営会議には常勤監査役が出席し、意見を述べることとしております。3.監査につきましては、監査役会、監査法人、内部監査担当者が連携して監査を実施しております。4.コンプライアンス体制及びリスク管理体制の強化を図るために、定例的に経営会議への報告を実施しております。5.監査役会を原則として月1回開催し、常勤監査役が中心となり社外監査役に対し、経営会議の模様、取締役会議案の内容及び監査法人、内部監査担当者が実施した監査の内容や改善の状況などを詳細に報告し、監査役会としての意見形成に努めております。6.常勤監査役が中心となり、日頃から監査法人及び内部監査担当者との情報交換を行い、内部監査結果を監査役監査に活用し、効率的で実効性のある監査の実施に努めております。7.監査役の職務執行に際しては、コーポレート部スタッフがその補助業務を行うこととしております。8.会計監査につきましてはEY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、金融商品取引法上の内部統制に係る事項も含め、年間の監査計画に従い監査を受けております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社は、企業経営の監査及び組織経営の効率化、コンプライアンスの徹底を推進するために相当の体制が整備されていると判断し、現在の企業統治体制を採用しております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送今後、決算発表の早期化と併せて、株主の議決権行使における十分な検討時間が確保できるように、招集通知発送の早期化に努めて参ります。集中日を回避した株主総会の設定他社の集中日を避け、株主が出席しやすい場所で株主総会を開催できるように、準備を進めて参ります。電磁的方法による議決権の行使電磁的方法による議決権の行使を採用しております。議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み議決権電子行使プラットフォームへ参加しております。招集通知（要約）の英文での提供現時点で英文招集通知の提供予定はありませんが、事務負担、費用等を総合的に勘案し、検討を進めて参ります。２．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無ディスクロージャーポリシーの作成・公表 情報開示基本方針を制定しており、当社ホームページにて公表しております。個人投資家向けに定期的説明会を開催 現在は未実施ですが、今後、半期に1回の頻度での開催を検討しております。ありアナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催半期毎にアナリスト・機関投資家様向けの説明会を実施しております。あり海外投資家向けに定期的説明会を開催海外IRの予定はございませんが、電話取材等の依頼があった場合には個別に対応しております。なしIR資料のホームページ掲載当IR活動に合わせ、当社ホームページに設けているIRサイトにおいてIR資料を掲載しております。IRに関する部署（担当者）の設置コーポレート部に担当者を配置しております。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定当社では、リスク管理規程を制定し、倫理、法令、社会的規範を踏まえて、ステークホルダーの立場を尊重し、誠実且つ適切な行動を執るための指針を明示しております。また、コンプライアンスに関する研修や注意喚起を実施し、不正行為等の予防、早期発見及び自浄作用の実効性を図り、コンプライアンス経営の強化に取組んでいます。万一、不正行為を発見した場合に備え、内部通報制度を設け、相談・通報体制を運用しています。環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施現時点で、環境保全活動、CSR活動等は行っておりませんが、企業ステージの成長にあわせて積極的に取り組んでまいる方針であります。ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定当社では株主様、投資家様、お客様、従業員をはじめとする皆さまに対し、迅速で公平、かつ正確でわかりやすい企業情報の発信に努めております。一部の方に対してのみ、特定の情報を提供するようなことはありません。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社は、「For Your Smile With Internet」というミッションのもと、ステークホルダーの笑顔を増やし続け、結果として世の中になくてはならない会社になります。そのために、創業の精神である「スピリットベンチャー宣言」を浸透させ、誠実な心で挑戦を続け、新たな価値を創造していくことを内部統制システム構築の基本姿勢として、以下のとおり内部統制システム整備の基本方針を定めております。1. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための(1)取締役会は、取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するため、コンプライアンス体制の整備に努める。また、コンプライアンス意識の浸透、向上を図るため、従業員に対するコンプライアンス教育を実施する。(2)内部監査室により、コンプライアンス体制の有効性について監査を行うとともに、コンプライアンス体制の状況は代表取締役社長に報告する。(3)各取締役は、取締役又は使用人の職務の執行が法令・定款に適合していない事実を発見した場合、取締役会及び監査役に報告する。また、不正行為等を発見した場合に備え、内部通報制度を設け、相談・通報体制を整える。(4)監査役は、取締役の職務の執行について監査を行う。2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る情報は、法令、定款及び文書管理規程等の社内規程に従い、文書又は電磁的記録により適切に保存及び管理される体制を整える。取締役及び監査役は、これらの情報を常時閲覧することができるものとする。3. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)リスク管理を経営の重要課題と位置付け、リスク管理規程及びリスク・コンプライアンス委員会規程に基づき、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、同委員会でリスクの洗い出し、定量定性的評価、改善方法について検討し、実行をモニタリングする仕組みを整備する。(2)内部監査室は、リスク管理の状況を監査するとともに、内部監査の実施によって損失の危険のある業務執行行為を発見した場合には、発見した危険の内容、損失の程度等について代表取締役社長に報告する。4. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)毎月1回定時取締役会を開催するほか、迅速かつ的確な意思決定を確保するため、必要に応じて臨時取締役会を開催する。(2)取締役会から委嘱された業務執行については、代表取締役社長を議長とし常勤取締役、部室長、常勤監査役を主要なメンバーとする経営会議を原則隔週1回開催し、その審議を経て執行決定を行う。(3)組織規程、業務分掌規程、職務権限稟議規程等に基づき権限の委譲を行い、権限及び責任の明確化を図ることで迅速性及び効率性を確保する。(4)取締役が業務執行を効率的に行うために、業務の合理化に努める。(5)業務の効率化を図るため、内部統制が有効に機能するようITシステムに関する整備を推進する。5. 当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適性を確保するための体制当社及び当社グループ会社は、親会社及びそのグループ会社との間における不適切な取引または会計処理を防止するため、ＧＭＯインターネットグループ各社間取引管理規程に基づき、各担当部門がＧＭＯインターネットグループ各社に対する必要な業務の執行及び管理を行う。6. 財務報告の信頼性を確保するための体制当社は、財務報告の信頼性確保及び金融商品取引法に規定する内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、金融商品取引法その他関連法令に従い、当社の財務報告に係る内部統制システムの整備・構築を行い、その仕組みが有効かつ適切に機能することを定期的・継続的に評価し、金融商品取引法及び関係法令等との整合性を確保するものとする。7. 監査役監査の実効性を確保するための体制(1) 監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項・監査役会において監査役の職務を補助すべき使用人を求める決議がされた場合は、速やかに使用人を選任し、監査役の指揮命令のもとで、業務を補助する体制を整える。・監査役の職務を補助する使用人の独立性を確保するため、当該使用人の任命、異動、人事考課等の人事権に係る事項の決定は、各監査役の同意を得るものとする。(2) 監査役に対する報告体制・監査役は、取締役会、経営会議その他重要な会議に出席し、報告を受けることができる。・監査役は、稟議書等重要な決裁書類等を閲覧し、必要に応じて取締役、使用人等にその説明を求め、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握することができるものとする。・取締役及び使用人は、以下に定める事項について発見したときは直ちに監査役にこれを報告する。a) 会社の信用を大きく低下させた事項、又はその恐れのある事項b) 会社の業績に大きく悪影響を与えた事項、又はその恐れのある事項c) 社内規定への違反で重要な事項d) その他上記a)〜c)に準じる事項(3) 内部監査部門等との連携体制・監査役は、内部監査室と緊密な連携を図り、効率的な監査を行う。・監査役は、会計監査人と情報・意見交換等の緊密な連携を図り、効率的な監査を行う。・監査役と代表取締役は定期的に情報・意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。・監査役が必要と認めた場合、取締役及び使用人にヒアリングを実施する機会を設ける。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社では、「反社会的勢力排除に関する規程」及び「反社会的勢力対応マニュアル」を整備し、反社会的勢力の排除に向けた仕組みを構築しております。取引先・株主・役員・従業員につきましては、当社では日経テレコンを利用し、反社会的勢力に該当するかどうかを確認しております。また、取引先との間で締結する取引基本契約においては、取引先が反社会的勢力等と関わる企業、団体等であることが判明した場合には契約を解除できる旨の条項を規定しております。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明買収防衛策を導入する予定はございません。２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項本書提出日現在、当社のコーポレート・ガバナンスの体制の概要は以下のとおりであります。