日清紡ホールディングス（3105） – 譲渡制限付株式報酬としての新株式発行に関するお知らせ

各位 2022 年 4 月 18 日 会社名 代表者名 問合せ先 日清紡ホールディングス株式会社 代 表 取 締 役 社 長 村 上 雅 洋 （コード番号：3105 東証プライム市場） 取 締 役 執 行 役 員 財 経 ・ 情 報 室 長 塚 谷 修 示 （TEL 03－5695－8833） 譲渡制限付株式報酬としての新株式発行に関するお知らせ 当社は、本日付の当社取締役会決議により、譲渡制限付株式報酬として新株式の発行（以下、「本新株発行」という。）を行うことについて、下記のとおり決定いたしましたので、お知らせいたします。 １．発行の概要 記 （１） 払込期日 2022 年 5 月 17 日 （２） 発行する株式の種類および数 当社普通株式 77,120 株 （３） 発行価額 1 株につき 1,016 円 （４） 発行価額の総額 78,353,920 円 （５） 割当予定先 （６） その他 ２．発行の目的および理由 当社の取締役（社外取締役を除く。） 7 名 19,180 株 当社の執行役員および使用人 50 名 35,460 株 当社子会社の取締役 5 名 4,425 株 当社子会社の執行役員 23 名 18,055 株 本新株発行については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書を提出しております。 当社は、2018 年 5 月 25 日開催の当社取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除く。）が、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様とより一層共有し、株価上昇および企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、当社の取締役（社外取締役を除く。）に対し、譲渡制限付株式を交付する株式報酬制度（以下、「本制度」という。）を導入することを決議し、また、2018 年 6 月 28 日開催の当社第 175 回定時株主総会において、本制度に基づき、当社の取締役（社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額 4,000 万円以内として設定すること、当社の取締役（社外取締役を除く。）に対して各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の総数は 50,000 株を上限とすることおよび譲渡制限付株式の譲渡制限期間を 3 年間から 5 年間までの間で当社取締役会が定める期間とすること等につき、ご承認をいただいております。 本日付の当社取締役会決議により、割当予定先である当社の取締役（社外取締役を除く。）7 名ならびに執行役員および使用人 50 名ならびに当社子会社の取締役 5 名および執行役員 23 名（以下、「割当対象者」という。）に対し、当社の取締役（社外取締役を除きます。）については、当社第 179 回定時株主総会から 2023 年 3 月開催予定の当社第 180 回 1 定時株主総会までの期間、当社の執行役員および使用人については、2022 年 4 月 1 日から 2023 年 3 月 31 日までの期間、当社子会社の取締役については、2022 年 3 月開催の当社子会社の各定時株主総会から 2023 年 3 月開催予定の当社子会社の各定時株主総会までの期間、当社子会社の執行役員については、2022 年 4 月 1 日から 2023 年 3 月 31 日までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として当社または当社子会社から支給された金銭報酬債権および金銭債権の合計 78,353,920 円を、割当対象者が当該金銭報酬債権または金銭債権の全部を現物出資の方法によって給付することにより、特定譲渡制限付株式として当社普通株式 77,120 株を割り当てることを決定いたしました。なお、各割当対象者に対する金銭報酬債権または金銭債権の額は、当社または当社子会社における各割当対象者の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案の上、決定されております。また、当該金銭報酬債権または金銭債権は、各割当対象者が、当社との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約（以下、「割当契約」という。）を締結すること等を条件として支給いたします。 ３．割当契約の概要 ① 譲渡制限期間 2022 年 5 月 17 日～2025 年 5 月 17 日 上記に定める譲渡制限期間（以下、「本譲渡制限期間」という。）において、割当対象者は、当該割当対象者に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、「本割当株式」という。）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができません（以下、「譲渡制限」という。）。 ② 譲渡制限付株式の無償取得 当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する各社の定時株主総会の開催日の前日まで（当社の執行役員および使用人ならびに当社子会社の執行役員および使用人については 2023 年 3 月 31 日の前日まで）に当社および当社子会社の取締役、執行役員および使用人のいずれの地位からも退任または退職した場合には、当社取締役会が正当と認める理由（任期満了、定年等）がある場合または死亡の場合を除き、本割当株式を、当該退任または退職の時点をもって、当然に無償で取得するものといたします。 また、本割当株式のうち、本譲渡制限期間が満了した時点（以下、「期間満了時点」という。）において下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、期間満了時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得するものといたします。 ③ 譲渡制限の解除 当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する各社の定時株主総会の開催日まで（当社の執行役員および使用人ならびに当社子会社の執行役員および使用人については 2023 年 3 月 31 日まで）継続して、当社または当社子会社の取締役、執行役員または使用人のいずれかの地位にあったことを条件として、期間満了時点をもって、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除いたします。ただし、割当対象者が、当社取締役会が正当と認める理由（任期満了、定年等）または死亡により、本譲渡制限期間が満了する前に当社および当社子会社の取締役、執行役員および使用人のいずれの地位からも退任または退職した場合には、2022 年 4 月から割当対象者が当社および当社子会社の取締役、執行役員および使用人のいずれの地位からも退任または退職した日を含む月までの月数を 2 12 で除した数（ただし、計算の結果 1 を超える場合には 1 とする。）に、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果 1 株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。）の本割当株式につき、当該退任または退職の直後の時点をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。 ④ 株式の管理に関する定め 割当対象者は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式について記載または記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式を当該口座に保管・維持するものといたします。 ⑤ 組織再編等における取扱い 当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合には、当社取締役会決議により、2022年 4 月から当該承認の日を含む月までの月数を 12 で除した数（ただし、計算の結果 1を超える場合には 1 とする。）に、当該承認の日において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果 1 株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。）の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。 この場合には、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、上記の定めに基づき同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得するものといたします。 ４．払込金額の算定根拠およびその具体的内容 本新株発行における発行価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、当社取締役会決議日の直前営業日（2022 年 4 月 15 日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値である 1,016 円としております。これは、当社取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。 以上 3