ナガホリ（8139） – リ・ジェネレーション株式会社への質問事項の送付に関するお知らせ

各 位 2022 年４月 18 日 東 京 都 台 東 区 上 野 1 丁 目 1 5 － 3 会 社 名 代 表 者 名 代 表 取 締 役 社 長 長 堀 慶 太 （コード番号 8139 東証スタンダード） 問合せ先 常務取締役管理本部長 吾郷 雅文 （ TEL．03－3832－8266 ） リ・ジェネレーション株式会社への質問事項の送付に関するお知らせ 当社が 2022 年４月 15 日付「主要株主および主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」において開示いたしましたとおり、リ・ジェネレーション株式会社（旧社名はイノプライズ。以下「リ・ジェネレーション」といいます。なお、同社の代表取締役である尾端友成氏は、2021 年11 月 26 日から 2022 年 1 月 19 日までアサヒ衛陶株式会社の代表取締役社長を務めております。）が提出した 2022 年４月 15 日付大量保有報告書の変更報告書２（注１）によると、リ・ジェネレーションは、2022 年４月８日の時点で、当社株式 1,670,000 株（株券等保有割合 9.96％、所有割合（注２）10.89％）を保有し、当社の筆頭株主である主要株主となるに至っております（注３）。 （注１） リ・ジェネレーションが、2022 年４月 14 日から同月 15 日にかけて提出した大量保有報告書および変更報告書によると（その概要は以下のとおりです。）、同社は、金融商品取引法（以下「法」といいます。）第 27 条の３第１項および法第 27 条の５第１項に規定される書類の提出期限（報告義務発生日から５営業日以内）を大幅に徒過するといった法令に違反する行為を行っております。しかも、これらの大量保有報告書および変更報告書では、リ・ジェネレーションが当社の株式を保有する目的は、「重要提案行為等を行うこと」とされております。リ・ジェネレーションは、遅くとも、2022 年４月４日には大量保有報告書を提出して、一般株主および投資家の投資判断にとって非常に重要な情報である、株式の取得状況や上記保有目的について開示すべきであったのにこれを開示しないまま、４月５日以降も３日間合計で 230,000 株（所有割合にして 1.5％相当）の当社株式を市場で買い増した結果、当社の筆頭株主である主要株主となるに至ったということとなります。 報告義務発生日 提出期限 提出日 ３月 28 日 提出書面 ４月４日 ４月 14 日 大量保有報告書 株券等保有割合 6.87% 株券等保有割合・保有目的 ３月 29 日 ４月５日 ４月 14 日 変更報告書１ ４月８日 ４月 15 日 ４月 15 日 変更報告書２ （上記日付はいずれも 2022 年です。） 保有目的 重要提案行為等を行うこと 株券等保有割合 6.87%→8.59% 保有目的 重要提案行為等を行うこと 株券等保有割合 8.59%→9.96% 保有目的 重要提案行為等を行うこと （注２） 「所有割合」とは、(ⅰ)当社が 2021 年 11 月 15 日に提出した第 61 期第２四半期報告書に記載された 2021 年９月 30 日現在の当社の発行済株式総数（16,773,376 株）から、1 (ⅱ)同報告書に記載された 2021 年９月 30 日現在の当社が所有する自己株式数（1,437,800 株）及び単元未満株式（5,776 株）を控除した株式数（15,329,800 株）に占める割合（小数点以下第三位を四捨五入、以下所有割合の計算において同様とします。）をいいます。 （注３） なお、リ・ジェネレーションが大量保有報告書の変更報告書２を提出した日と同日に当社株式である布山高士氏（以下「布山氏」といいます。）が提出した 2022 年４月 15 日付大量保有報告書の変更報告書 No.３によると、布山氏は、同年４月 12 日の段階で、既に 1,508,500 株（株券等保有割合 8.99％、所有割合（注）9.84％）もの当社株式を保有するに至っております。リ・ジェネレーションないし尾端友成氏と布山氏との関係の有無及び程度については現在調査中ですが、リ・ジェネレーションと布山氏は、非常に近接した時期に取得を開始し、ほぼ同時期、且つ、極めて短期間のうちに大量の当社株式の買い上がりを行っており、当社としては、リ・ジェネレーションと布山氏とが実質的に共同して当社株式の買付けを行っている可能性は否定できないと考えております。仮にそのような場合には、リ・ジェネレーションおよび布山氏は当社株式を共同して保有していることとなりますが、リ・ジェネレーションおよび布山氏が提出する大量保有報告書および変更報告書においては、共同保有者に係る記載は一切ありません。以上の事情に鑑み、当社としては、当該法定書類が、法令の定めに従い、必要な記載事項を記載した上で、適切かつ適法に作成されているのかという点について、懸念を持っております。 しかしながら、当社は、リ・ジェネレーションから、当社株式を大量に買い集めている理由等については事前および事後いずれにおいても一切説明を受けておりません。当社としては、リ・ジェネレーションが当社に対してどのような「重要提案行為等」をされるご意向なのか、リ・ジェネレーションの「重要提案行為等」が当社の中長期的な企業価値ないし株主共同の利益に資するのか否かの判断ができない状況にあります。 以上の状況を踏まえ、当社は、リ・ジェネレーションに対して、法に規定される書類の提出期限を大幅に徒過した理由、リ・ジェネレーションの実態、今後の当社との関係についての考えについて、2022 年４月 15 日付で別紙「質問状」を送付しましたので、お知らせいたします。 以 上 2 別紙 リ・ジェネレーション株式会社 代表取締役 尾端 友成 殿 ２０２２年４月１５日 東京都千代田区大手町一丁目１番２号 大手門タワー 西村あさひ法律事務所 株式会社ナガホリ代理人 弁護士 太 田 洋 同 佐々木 秀 同 石 﨑 泰 哲 同 山 本 晃 久 同 瀬 川 堅 心 質 問 状 前略 当職らは、株式会社ナガホリ（以下「当社」といいます。）の代理人として、以下の各事項について、貴社によるご回答を求めます。 貴社は、昨日（４月１４日）付けで大量保有報告書及びその変更報告書（変更報告書１）を提出しましたが、その報告義務発生日は、それぞれの報告書によっても本年３月２８日及び３月２９日であり、報告義務発生日から５営業日以内の提出を求める金融商品取引法の規定（２７条の２３第１項及び２７条の２５第１項）に違反していることは明らかです。 当社は、上場会社として、当社の株式の保有状況についてこのような大幅な開示の遅延が生じたことは看過できず、本書を以って、貴社に対して、今後は、法定の提出期限までに適切な内容の大量保有報告書を提出することを求めます。 また、上記提出遅延は、当社株主にとっても重要な関心事であると考えますので、どのような事情により、提出が遅延したのか、その理由を書面を以ってご回答ください。 さらに、貴社は、本日（４月１５日）付けで大量保有報告書の変更報告書（変更報告書２）を提出しましたが、それによれば、貴社は貴社名義で当社株式１６７万株を所有しているとのことであり、これは当社の 議決権に占める割合が１０％を超えているため、貴社は、当社にとって主要株主（金融商品取引法１６３条１項）に該当します。このため、当社としては、筆頭株主である主要株主の異動のプレスリリース及び臨時報告書の提出を行う予定です。かかる開示で求められている内容を踏まえますと、貴社は、当社の株主その他の投資家が情報を適切に理解・判断するために必要な情報を開示するべきであると考えており（東京証券取引所『会社情報適示開示ガイドブック（２０２２年４月版）』における主要株主の異動に係る開示に関する「開示事項及び開示・記載上の注意」ｅ及びｆ（２０７頁）をご参照。）、貴社の実態及び今後の当社との関係について貴社がどのようにお考えであるかについて、以下の各質問にお答え頂きますようお願いいたします。なお、ご回答に関しては、場合によって、当社が公表をすることがある点は予めご了承ください。 （１）貴社グループ（貴社、並びに、貴社の主要な株主又は出資者（直接であるか又は間接であるかを問いません。以下同じです。）、重要な子会社・関連会社、共同保有者及び特別関係者を含み、該当する者がファンドの場合には、その各組合員、出資者その他の構成員及び投資に関する助言を継続的に行っている者を含みます。）の詳細（①名称、②沿革（個人の場合には過去１０年間の経歴）、③資本構成・出資割合、④事業内容（重要な子会社・関連会社に該当しない出資先が存在する場合には、当該出資先の事業・当該出資先との関係を含みます。）、⑤財務内容及び⑥過去１０年以内における法令違反行為の有無（及びそれが存する場合にはその概要）、並びに⑦役員の氏名等を含みます。）。 （２）上記（１）に関連し、実質支配者情報一覧（以下「ＢＯリスト」といいます。）の写し。 ご案内のとおり、２０２２年１月３１日に、株式会社からの申出により、商業登記所（法務局）の登記官が、その実質的支配者に関する情報を記載した書面（実質的支配者情報一覧）（ＢＯリスト）を保管し、申出者にその写しを交付する制度が設けられました。法務省によれば、同制度のもとでＢＯリストを活用する企業は、「取引の相手方から、求めがあればＢＯリストの写しを提出することのできる透明性の高い会社であると認識され、信頼性が向上」するとされております（ｈｔｔｐｓ：／／ｗｗｗ．ｍｏｊ．ｇｏ．ｊｐ／ｃｏｎｔｅｎｔ／００１３２４０１２．ｐｄｆ）。 貴社が提出した変更報告書２によれば、貴社が当社にとって主要株主に相当することを踏まえれば、上場会社である当社の経営の透明性やガバナンスの実効性を担保する観点から、貴社のＢＯリストの届出をすみやかに行い、その写しを当社にご提示いただきますようお願いします。 （３）貴社グループに含まれる法人、組合その他の団体の意思決定機関（意思決定機関に指示、アドバイス等を行う者がいる場合には、その者を含みます。以下同じです。）の概要（各意思決定機関の名称、並びにそれぞれの具体的な権限事項及び意思決定の手続）。 これらの意思決定機関が個人である場合には当該個人の具体的な役職、氏名及び経歴を、会議体である場合には、参加資格を有する者の範囲及び人数をご教示ください。 （４）貴社グループ及びその構成員が、株式の取得、役員の派遣等を通じて、当社事業と同様の事業を営む会社を実質的に経営した経験の有無。 仮に、かかる経験がある場合には、当該経営した会社の名称、設立準拠法、事業所（複数の事業所が存在する場合には、その中の主要なもの）の所在する国又は地域、事業内容、沿革、資本構成及び財務内容、同社に対する貴社グループ及びその構成員の有する議決権の割合、並びに、貴社グループ及びその構成員がどのように経営を行ったか。 （５）現時点で想定されている当社株式の今後の取得方針。 （６）現時点で想定されている「重要提案行為等」の内容。 （７）当社株式の買付けの資金源（直接であるか間接であるかを問わず、実質提供者を含みます。）との関係、資金調達方法並びに、資金提供が実行されるための条件の有無及び内容、資金提供後の担保ないし誓約事項の有無及び内容、関連する取引の具体的内容。 特に、貴社が提出した大量保有報告書では、当社株式の買付けの資金は、全額が合同会社ＳＴＡＮＤ ＵＰ ＧＲＯＵＰからの借入であるとされております。当職らが、金融庁の提供する登録貸金業者情報の検索ページ（ｈｔｔｐｓ：／／ｃｌｅａｒｉｎｇ．ｆｓａ．ｇｏ．ｊｐ／ｋａｓｈｉｋｉｎ／）で検索した結果として、同社は貸金業者としては検索に該当しませんでした。このため、同社ないしその社員（代表社員笹澤知夫氏及び中川勇介氏を含みますが、これに限られません。）と貴社との間には、何らかの関係があると拝察いたしますが、その関係をご説明ください。 （８）当社株式の買付けに際しての第三者との間における意思連絡（当社に対する重要提案行為等を行うことに関する意思連絡を含みます。以下同じです。）の有無及び意思連絡がある場合はその具体的内容及び当該第三者の概要。 （９）貴社グループ及び上記意思連絡のある第三者による、当社の株式の保有状況、当社の株式又は当社若しくは当社グループの事業に関連する資産を原資産とするデリバティブその他の金融派生商品の保有状況及び契約状況、並びに当社の株式等の貸株、借株及び空売り等の状況 （１０）前記のとおり、今般の貴社による大量保有報告書及び変更報告書の提出遅延は、金融商品取引法に違反するものであると当社は考えており、当社は、貴社グループないしその関係者の法令遵守に関して懸念を有しております。 貴社グループ、当社株式の買付けの資金源及び上記意思連絡のある第三者について、現在又は過去１０年間において、わが国及び外国において、①金融商品取引法、その他適用ある法令等（※１）の違反の事実があったか否か（存在する場合はその具体的事実関係）、②司法機関若しくは行政機関等から法令等の違反行為を認定する判決、決定、命令、処分、指導若しくは指摘等（※２）を受け、又はそのような判決等に向けた司法手続若しくは行政手続等の対象となったことがあるかどうか（存在する場合は当該判決等及び当該手続の具体的内容）、③反社会的勢力との関連性（※３）の有無（関連が存在する場合にはその詳細）。 ※１ 法律、政令、規則、命令、条例、ガイドライン、通達、行政指導、金融商品取引所規則その他の規制を含みます。以下同じです。 ※２ 刑事裁判の有罪判決及び課税処分を含みます。併せて「判決等」といいます。 ※３ 直接的であるか間接的であるかを問いません。 なお、今後本件のご連絡に関する一切は、引き続き当職らが対応いたすことになっておりますので、本件に関する貴社からのご連絡は、全て当職ら宛としていただけますようお願いします。 草々