昭和システムエンジニアリング（4752） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/04/21

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCESHOWA SYSTEM ENGINEERING CORPORATION最終更新日：2022年4月21日株式会社昭和システムエンジニアリング代表取締役社長　尾崎　裕一問合せ先：総務部　03-3639-9051証券コード：4752http://www.showa-sys-eng.co.jp/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社は、株主重視を基本とした経営を行い事業拡大させていくことを目指しており、経営の効率性、透明性を最大化させ、株主の立場に立って企業価値を最大化することをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針としております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則1-2④】当社では、インターネットによる議決権行使は可能としておりますが、現在、機関投資家や海外投資家の比率が相対的に低いため、議決権電子行使プラットフォームへの参加及び株主総会招集通知の英訳は行っておりません。今後、当該投資家の比率や市場動向等も踏まえ、議決権電子行使プラットフォームへの参加及び株主総会招集通知の英訳の実施を検討してまいります。【補充原則2-4①】当社では、多様性の確保については、事業計画を踏まえ、能力や適性など総合的に判断する管理職登用制度により、性別・国籍や採用ルートによらず登用する方針としておりますが、現在のところ、外国人の管理職への登用実績はありません。また、女性・外国人・中途採用者等の区分で管理職の構成割合や人数の目標値等は定めておりませんが、従業員が最大限の能力を発揮できるよう更なる社内環境整備を進めるとともに、人材育成計画に基き意欲と能力のある従業員を育成し、適性のある人材を管理職として登用していく方針であります。【補充原則3-1②】当社における海外投資家の株主割合は2％（2022年3月末日現在1.66%）未満と相対的に低いため、英語での情報開示は行っておりません。【補充原則4-1③】当社は、現在、代表取締役社長等の後継者計画を策定しておりません。今後は、代表取締役社長等の後継者計画が会社の持続的な成長や中長期的な企業価値のための重要な課題であるとの認識に立ち、取締役会の監督のもと、必要に応じて後継者計画の策定を検討いたします。【原則4-8】当社は、社外取締役2名（うち独立社外取締役1名）を選任しており、客観的な立場から、取締役に対する実効性の高い監督を行っておりますが、より公正かつ透明性の高い経営を行うため、独立社外取締役を複数選任するために必要な施策を進めております。しかしながら当社の事業戦略に必要な知識・経験・能力を有し多様性の観点からも適切な人材の獲得には今しばらくの時間を要する見通しです。【補充原則4-10①】当社は、任意の委員会等は設置しておりませんが、社外取締役2名（うち独立社外取締役1名）は、経営者として培った豊富な経験・知識、専門分野に関する幅広い知見に基づき、中立の立場から客観的な意見を述べ、取締役会としての実効性を確保しております。指名・報酬等の特に重要な検討事項におきましても、社外取締役2名と社外監査役2名（うち独立社外監査役1名）の社外役員4 名から適切な助言を受けながら検討しております。今後、本コードの趣旨を踏まえ、必要に応じて新たな仕組みの活用を検討してまいります。【原則4-11】取締役会は取締役8名、うち社外取締役2名（うち独立社外取締役1名）で構成しており、知識・経験・能力を踏まえ、客観的な立場から取締役会に対する実効性の高い監督を行うとともに、より公正かつ透明性の高い経営を行っております。また、監査役会は監査役３名、うち社外監査役2名（うち独立社外監査役1名）で構成しており、当社として必要な財務・会計・法務又は業界経験を有するものを選任しており、いずれもその専門的な知識と豊富な経験、外部からの視点に基づき、独立した中立の立場から取締役会での適切な意見、判断を行う体制としております。今後多様性の確保に向けた施策として女性取締役の選任や、取締役会全体としての実効性に関する分析・評価についても検討してまいります。【補充原則4-11①】取締役会は取締役8名、うち社外取締役2名（うち独立社外取締役1名）で構成しており、経営全般、経理・財務、営業、システム開発等の知識・経験・能力に優れたメンバーでバランス良く構成されており、また、独立社外取締役は他社での経営経験を有しております。当社の業容等から判断し、現在の取締役会の人員規模や構成が適正と考えておりますが、今後も、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上の観点から、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランスや多様性及び規模が最適となるよう努めてまいります。なお、取締役の選任に関する方針・手続は、原則 3-1 ⅳ)に記載のとおりですが、スキル・マトリックスをはじめとした取締役の有するスキル等の組み合わせの開示については、今後検討してまいります。【補充原則4-11③】取締役会は当社の経営の適法性及び効率性を確保し向上させるため重要な使命を担っておりますので、取締役会の構成、運営などについて、社外取締役、社外監査役からの意見を踏まえ、取締役会としての実効性を確保しております。今後の評価方法やその結果の開示につきましては、さらに検討してまいります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4】当社は、事業の遂行及び資金調達の各領域において取引関係の維持・強化を必要と判断した場合、保有に伴う便益やリスクが見合っているかを含め論議したうえで取引先の株式を政策的に保有する方針でおります。また、政策保有の継続の可否については毎年検討を行い、政策保有の意義が薄れたと判断した株式は、取締役会で保有の適否の検証を行い必要・合理性が認められないと判断したものについては売却する方針としております。2020年度においては、この検証の結果、保有する全ての上場株式について保有の妥当性があることを確認しております。また、当社が保有する上場株式の議決権行使にあたっては、保有先企業の中長期的な企業価値の向上や株主利益の向上に資するものか否か、また、当社への影響等を踏まえ、総合的に賛否を判断し、議決権を行使しております。【原則1-7】取締役が競業取引を行う場合や、当社が取締役その他関連当事者との間で利益相反取引を行う場合には、当該取引が会社や株主共同の利益を害することがないようあらかじめ取締役会の承認を得ることとしており、取締役は、自らに関して利益相反に係る問題が生じる場合には、速やかに取締役会に報告し、事前に取締役会の承認を得ることとしております。また、当該取引の状況については、遅滞なく取締役会に報告することとしております。【原則2-6】当社は、従業員への福利厚生制度の一環として企業型確定拠出年金制度を設けておりますが、企業年金の積立金の運用はなく、財政状況への影響はありません。一方、企業型確定拠出年金制度に関わる継続教育の一環として、確定拠出年金サポートサイトにて各商品の月々の運用実績やレポートの提供をしております。また、加入者向けに継続投資教育として、確定拠出年金に関する社内セミナー開催や各種情報発信を行っております。【原則3-1】（ⅰ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画経営理念については当社ホームページや有価証券報告書において、また、経営戦略については有価証券報告書において開示しております。なお、中期経営計画については決算説明資料においてその詳細を開示しておりますのでご参照ください。（ⅱ）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針本報告書の「Ⅰ1.基本的な考え方」をご参照ください。（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続本報告書の「Ⅱ1.取締役報酬関係」をご参照ください。（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続取締役会は、経営陣幹部の選任と取締役・監査役の指名について実績・資質等を勘案のうえ、経営会議の審議結果を踏まえ決議いたします。また、経営陣幹部については、解任要件に該当すると判断した場合は、解任を決議する方針としております。（ⅴ）取締役会が上記（ⅳ）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明社外取締役及び社外監査役の選任理由については、株主総会招集通知において開示しております。また、取締役及び監査役の選任・指名については、株主総会招集通知に個人別の経歴を記載しておりますのでご参照ください。なお、全ての取締役・監査役候補者は、取締役会・監査役会の実効性を確保するために必要な人数や多様性に関する構成を踏まえたうえで指名を行っており、取締役・監査役候補者の選定基準を満たしております。解任が発生した場合には、取締役会で検討及び審議のうえ、株主総会にて決定いたします。解任理由に関しては、株主総会招集通知にて開示いたします。【補充原則3-1③】当社は、「顧客満足度向上の追求」「魅力ある人間の育成」「社会への貢献」を経営理念として掲げ事業を展開してまいりました。今後もこの経営理念を踏まえ、これまでに蓄積したナレッジを武器に提案力と最先端ICT技術を駆使したKnowledge Integratorとして顧客サービスを一層向上させることを、経営の基本方針としていく所存であります。そのため、不断の努力を積み重ね、次世代を見据えた高度なIT人材を育成し拡大することを経営の柱としております。このことが企業としての存在価値を高めるとともに、社会に対する使命を果たすことにつながると考えております。人材に関する取り組みについては、当社ホームページや決算説明資料を合わせてご参照ください。【補充原則4-1①】当社では、取締役会における決定の範囲として、法令又は定款で定める事項のほか、「取締役会規程」で取締役会に付議すべき事項を規定しております。また、業務執行の機動性と柔軟性を高めるため、法令・定款・「取締役会規程」に定められた事項以外の業務執行を担当取締役や管理職者等に委任し、これらの者は「職務分掌・権限規程」、「稟議規程」等に基づいて業務を執行しております。【原則4-9】当社では、独立社外取締役の独立性に関して、東京証券取引所の定める独立性基準を満たすことを基準としており、そのうえで当社の業務執行者から独立した立場で、効率性及び適法性の観点から当社の業務執行の監督を行う役割を果たすのにふさわしい独立社外取締役を選任しております。【補充原則4-11②】取締役・監査役の兼任状況は、社外取締役1名が他社の取締役を兼任しており、社外監査役1名が他社の社外監査役を兼任しておりますが、合理的な範囲と認識しております。また、その兼任状況は、株主総会招集通知、有価証券報告書等を通じ開示しております。【補充原則4-14②】当社は、取締役・監査役が、その役割・責務を適切に果たすために必要なトレーニングの機会を継続的に提供していくことを方針としております。新任役員就任時は、当社の関連資料を提供し、概要及び課題等の説明を行うとともに、役員としての必要な知識の習得を行うために適宜外部のセミナー等を活用することとしております。また、就任後も法令や制度改正等に合わせ、各取締役が必要な知識の習得を行うために適宜外部のセミナー等を活用することとしております。【原則5-1】当社では、IR担当取締役（管理本部長）が総務部、経営戦略室等のIR活動に関連する部署を管掌し、日常的な部署間の連携を図っております。また、総務部が投資家からの電話取材等のIR取材を受け付けるとともに、経理部、経営戦略室と連携し、年3回、決算説明資料を作成しホームページに開示しております。さらに、株主との対話において把握された株主の意見・懸念事項は、IR担当取締役から経営陣幹部、取締役会へ適宜報告されております。なお、インサイダー情報の管理に関しましては、「インサイダー取引管理規程」が定められており、この規程に則り、適切な情報管理体制を構築しております。氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）1,017,900474,000209,100200,000180,000155,300150,000125,100106,900100,00023.2610.834.774.574.113.543.422.852.442.28外国人株式保有比率10%未満２．資本構成【大株主の状況】尾崎　裕一古殿　恭子昭和システムエンジニアリング従業員持株会有限会社オーエム商事株式会社愛媛銀行光通信株式会社BIPROGY株式会社山口　勝彦昭和システムエンジニアリング取引先持株会戸堀　淳子支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明―――３．企業属性決算期業種上場取引所及び市場区分東京 スタンダード3 月情報・通信業直前事業年度末における（連結）従業員数100人以上500人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数15 名2 年社長8 名2 名1 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)有坂　洋文榮　哲男氏名属性他の会社の出身者他の会社の出身者abcijk会社との関係(※)hfgde○△上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員社外取締役の有坂　洋文氏は、当社の特定関係事業者である日興システムソリューションズ株式会社の代表取締役会長であり、過去5年間において同社の業務執行者であります。日興システムソリューションズ株式会社と当社との間の取引は、年間1,453百万円（2021年3月期実績）で全取引高の24.2%程度であります。有坂　洋文氏は、IT業界、証券業界における長年の業務経験及び経営者として培った豊富な知見を有しており、当該知見を活かした専門的見地から引き続き当社の経営を監督していただき、経営全般について実効性のある助言をいただくため、社外取締役として選任いたしました。有坂　洋文　榮　哲男○社外取締役の榮　哲男氏は、当社の取引先の一つである日本ユニシス株式会社（現BIPROGY株式会社）に1977年から2008年まで営業職として勤務しておりました。BIPROGY株式会社と当社との間の取引は、年間645百万円(2021年3月期実績)と少なく、全取引高の10%程度であります。榮　哲男氏は、IT業界における長年の業務経験及び会社監査役で培った幅広い見識を有しており、その見識に基づき独立した客観的な立場から、適切に会社の業績等の評価を行い、経営全般について実効性のある助言をいただくため、社外取締役として選任いたしました。同氏は、日本ユニシス株式会社（現BIPROGY株式会社）退社後10年経過し、同社からの経営的、事務的影響は全く受けておらず、独立役員として独立性が確保されております。指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無なし【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数4 名3 名2 名1 名監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況監査役は、会計監査人から会計監査内容について説明を受けるとともに、必要な情報交換を適宜行っております。また、内部監査部門から内部監査の内容について報告を受けるとともに、必要な情報交換を適宜行っております。社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)西牧　　良悦野口　　英明氏名属性abcd会社との関係(※)gehfijkl m税理士弁護士△上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijkl上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者m その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員西牧　　良悦○独立役員野口　　英明　社外監査役の野口英明氏は、当社の取引先の一つである日本ユニシス株式会社（現BIPROGY株式会社）に1981年から1985年までＳＥ（システムエンジニア）職として勤務しておりました。BIPROGY株式会社と当社との間の取引は、年間645百万円（2021年3月期実績）と少なく、全取引高の10%程度であります。西牧良悦氏は、企業経営を監視するに十分な見識と、税理士として税務等に関する専門的な知見を有しており、当社監査役体制強化に生かしていただくために選任いたしました。また、当社は西牧良悦氏が経営する税理士事務所とは一切取引関係がないことから、意志決定に影響を及ぼすことなく、独立役員として独立性が確保されております。野口英明氏は、長年の弁護士として培われた法律知識と経験により、法律面からのアドバイスと経営全般の監視をお願いするため、社外監査役として選任いたしました。【独立役員関係】独立役員の人数2 名その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況実施していない該当項目に関する補足説明当社は、役員の役職に応じた報酬を設定しており、別途インセンティブを付与する必要はないと考えております。ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】該当項目に関する補足説明（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない2021年3月期における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は次のとおりです。取締役に支払った報酬　108,200千円　（8名）監査役に支払った報酬　 18,600千円　（3名）（注）１．取締役の役員報酬限度額は、1992年6月19日開催の株主総会決議において、年額180,000千円以内(ただし、使用人分給与は含まない。) と決議いただいております。２．監査役の報酬限度額は、1989年5月27日開催の株主総会決議において年額20,000千円以内と決議いただいております。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容当社は、2021年２月９日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。１． 基本方針当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るものとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、固定報酬としての基本報酬及び業績連動報酬により構成する。なお、社外取締役については、基本報酬のみを支払うこととする。２． 基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む）当社の取締役の固定報酬は、月例の固定報酬とし、従業員給与とのバランスを考慮のうえ、当社内部規定で定めた役位ランク別支給基準に基づき、役員全員が同意し決定する。３． 業績連動報酬の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む）業績連動報酬は、代表取締役社長が年度業績との連動を鑑み、当社内部規定に定める役位ランク基準に基づき各々の月額固定報酬額に乗じた月数を算定し、下記の支給基準(1)(2)に則り、支給の範囲(案)を経営会議で諮問し、承認されたのち取締役会で審議する。支給にあたっては1ケ月を経過する日までとする。なお、支給の決定に際しては、監査役会及び社外取締役に支給の妥当性について意見を求めるものとする。<支給基準>(1) 配当方針である配当性向30%〜40%が保たれること(2) 内部にて定める利益基準を満たしていること【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】社外監査役のサポートは管理本部総務部総務課が行っております。サポート内容は、主に取締役会資料の事前配布や関連する情報の提供・伝達であり、その手段は、電話、メール、郵便・宅配等、配布資料や情報の性質に応じて適切な方法で行っております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）１．役員等の状況(1) 取締役：８名（うち社外取締役２名）(2) 監査役：３名（うち社外監査役２名）２．業務施行の状況等取締役会は、毎月1 回開催される定時取締役会に加え、重要案件が生じた場合は臨時取締役会をその都度開催し、経営に関する意思決定と監督を行っております。監査役会は、定時取締役会及び臨時取締役会と同日に開催しております。また、各監査役は取締役会に出席する他、業務の適法性、妥当性及び効率性を検証し、会社の内部統制が有効に機能するよう努めております。その他、社長・役付役員等で構成する経営会議を適宜開催し、事業運営に関する迅速な意思決定及び監督を行っております。３．監査・監督の状況(1) 監査役監査監査役は、全ての取締役会に出席するとともに、会計監査人や監査室と必要な意見交換を適宜行い、公正な立場で経営活動全般の監査活動を行い、その実効性を期しております。(2) 内部監査内部監査は、社長直轄部門の監査室が行っており、社長が承認する監査計画に基づき、業務活動に関する方針・計画・手続きの妥当性や業務実施の有効性及び法律・法令の遵守状況等について監査を実施しております。(3) 会計監査人の監査会計監査については、東邦監査法人と監査契約を締結しております。業務等を執行した公認会計士等の内容は次のとおりであります。・業務を執行した公認会計士の氏名石井　克昌、藤嵜　研多・会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士4名、会計士試験合格者等2名、その他2名３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社は監査役設置会社として、取締役会、経営会議による迅速な意思決定に対し3 名の監査役が以下のとおりそれぞれの専門性に基づく中立的な監視を実施しており、経営の監視体制が充分に機能していることから現状のガバナンス体制を是とし採用しております。常勤監査役（１名）は当社経営に精通しており、取締役会をはじめとする経営に係る重要な会議に参加することで、経営の適法性を常に検証しております。また、非常勤監査役（２名）は社外監査役として独立性を確保した立場を活かし経営監視の実効性を高めつつ、その選任にあたっては税理士、弁護士という専門的な知見を有する人材を選任することで経営監視の強化に努めております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明集中日を回避した株主総会の設定３月決算会社の株主総会の集中日を回避し、本年は６月１８日に株主総会を開催しております。その他株主総会招集通知を発送前から当社ホームページに掲載しております。２．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無IR資料のホームページ掲載IRに関する情報を当社ホームページにて随時公開しており、株主様はじめ、多くの方に最新情報を提供できるよう努めております。<<掲載情報>>株式情報、株価情報、株式事務手続、決算短信、決算説明資料、有価証券報告書、IRカレンダー、電子公告、決算情報以外の適時開示資料<>http://www.showa-sys-eng.co.jp/ir_info.html３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況その他補足説明＜女性の活躍の方針・取組みについて＞当社は、女性の活躍推進に向け、仕事と育児の両立を支援するため、育児休業、短時間勤務、看護休暇等を取得しやすい職場環境づくりに積極的に取組んでおります。また、女性活躍推進法に基づく一般事業主行動計画を策定し、男女の勤続年数の差を5年以下とする目標を立てております。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況＜内部統制システムに関する基本方針＞当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり当社における業務の適正を確保するために必要な体制の整備を図っております。１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（1）取締役及び使用人が当社の経営理念及び行動指針に基づき、法令、定款及び社内規則の遵守はもとより社会規範を遵守するよう、研修等を通じ教育・啓発を継続的に行う。（2）内部牽制組織を設け、定期的な監査を実施し、その結果を代表取締役社長に報告する。（3）社内において法令遵守上疑義のある行為等を発見した場合は、使用人が直接通報できるよう内部通報の制度を設ける。（4）財務報告の信頼性を確保するために、財務諸表に係る内部統制システムの構築を行い、継続的に評価し不備があれば必要な是正を行うとともに、適切な運用に努める。（5）反社会的勢力排除に向け、当社「行動指針」に基づき、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは取引その他一切の関係を持たず毅然とした姿勢で対応する。さらにこれら関係ある企業、団体、個人とは一切関係を持たないこととする。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る以下の情報については、文書又は電磁的記録により適切に保存及び管理を行う。　(1)　株主総会議事録、取締役会議事録、経営会議議事録及びそれらの関連資料　(2)　各種委員会、その他重要会議の議事の経過及びその関連資料　(3)　会計帳簿、計算書類、重要な契約書、官公庁その他公的機関又は証券取引所に提出した書類の写し等その他重要文書情報の保存期間及び保存場所等の保存及び管理に関する体制については、文書管理規程、情報セキュリティ基準及び個人情報保護マネジメントシステムに定める。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、経営全般に係るリスクに対応するため、リスク・危機管理規程を定め、その整備・運用をするとともに、内部牽制組織及び外部機関により運用状況を監視又は審査する。有事においては、リスク・危機管理規程に基づき各事業部門又は会社全体として対応することとする。また、災害等での本社機能喪失時に備え、支社に本社基幹システムのデータをバックアップし、その復旧するまでの期間、支社が運用を代行する。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、経営戦略・事業計画の執行に関する最高意思決定機関として定例の取締役会を毎月1回開催し、重要事項の決定及び職務執行状況の監督等を行う。さらに、職務執行に関する基本的事項及び重要事項に関する意思決定を適宜行うために、臨時の取締役会をその都度開催する。また、社長以下役付取締役をメンバーとする経営会議を適宜開催し経営に関する意思決定を迅速に行う。５．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、その使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項（1）監査役が必要とした場合、監査役の職務を補助する使用人を置くものとし、その人事については、取締役と監査役が意見交換のうえ決定する。（2）使用人が監査役を補助する期間中は、当該使用人への指揮権は監査役に移譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けないものとする。（3）当該使用人が他部署の使用人を兼務する場合は、監査役に係る業務を優先して従事するものとする。６．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制取締役及び使用人は、取締役会等の重要な会議において随時その担当する職務の執行状況の報告を行う。取締役及び使用人が、監査役へ報告を行うことができる体制を維持し、いかなる場合においても報告を行ったことを理由として、当該報告を行った者に対して不利な取り扱いを行わないものとする。７．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対して、費用の前払等の請求をしたときは、請求に係る費用又は債務が監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに費用又は債務を処理する。なお、監査役は、費用の支出に当っては、その効率性及び適正性に留意するものとする。８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は、当社の会計監査人から会計監査内容について説明を受けるとともに、情報の交換を行うなど連携を図っていく。また、取締役は、監査役による監査の重要性・有用性を十分認識し、また、監査役が監査を行うための環境を整備する。＜内部管理体制の整備・運用状況＞１．内部牽制組織、組織上の業務部門及び管理部門の配置状況、社内規程の整備状況その他内部管理体制の状況　当社は、コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの一環として内部管理体制強化のための牽制組織の整備を図っております。　当社の業務部門及び管理部門等の配置状況並びに内部牽制組織は【参考資料：模式図】のとおりであります。〔業務部門〕　業務部門は、ソフトウェア開発事業、BPO事業の事業部門からなり、これをソリューションサービス事業本部が統括しております。〔管理部門〕　管理部門は、人事・採用・総務・経理業務に係る各部門からなり、これを管理本部が統括しております。〔事業戦略部門〕　事業戦略の充実を図る部門は、企画部が担い、これを社長直轄部門である経営戦略室が統括しております。〔牽制部門〕　牽制部門は、社長直轄部門の経営戦略室に品質保証グループを設置し、業務・品質・情報セキュリティ等に係る審査・承認を行っております。また、2009年度より新原価管理システムを使用し、顧客への見積書提出から受注・開発・納品、パートナー企業への発注等一連の業務の正当性確認を行っております。さらに顧客やパートナー企業との基本契約や情報セキュリティ契約等の妥当性確認を行っております。〔内部監査部門〕　内部監査部門は、監査室を社長直轄部門として設置し、業務・品質・情報セキュリティ及び内部牽制が適切に機能していることを監査しております。　また、管理本部にて組織規程類・人事規程類・経理規程類・総務規程類・業務規程類からなる社内規程を整備しております。各規程の改廃は取締役会又は経営会議で決定しております。その他に詳細な業務の規準類・品質管理の規準類、情報セキュリティの規準及び財務報告に係る内部統制文書類等を整備しております。２．内部管理体制の充実に向けた取組みの最近１年間における実施状況　　　内部管理体制を強化するための取組みにつきましては以下の項目を実施しております。(1) 業務・会計　　【内部統制】　　＊内部牽制部門による審査・承認が業務フローの中に組み込まれております。　　＊毎月、社長による月次業務レビューを開催しております。　　＊四半期毎に社長による業務レビューを開催しております。　　＊年２回（春、秋）部会を開催し、全社員に対し経営方針の周知徹底を図っております。　　＊監査室による業務監査を全部門を対象として年１回行っております。　　＊リスクマネージメント委員会内部統制推進グループによる内部統制システム基本方針運用状況の確認を行っております。　　【外部監査】　　　会計監査人による会計監査及び内部統制監査が四半期毎に行われております。(2) 品質管理　　【内部統制】　　　＊内部牽制部門による審査・承認が業務フローの中に組み込まれております。　　　＊監査室による業務監査を全部門を対象として、年１回行っております。　　【外部審査】　　　ペリージョンソンレジストラー株式会社によるＩＳＯ９００１（品質マネジメントシステム）の認証を取得し、毎年審査を受けております。(3) 情報セキュリティ　　【内部統制】　　　＊内部牽制部門による審査・承認が業務フローの中に組み込まれております。　　　＊全部門を対象とした情報セキュリティ監査を監査室が年１回行っております。　　　特に個人情報を大量に保有する部門に関しましては、年１回以上の情報セキュリティ監査を行っております。　　　情報セキュリティ基本方針とコンプライアンス規程及び情報セキュリティに関する規程を整備しております。　　【外部審査】　　　一般社団法人情報サービス産業協会によるプライバシーマーク付与審査を２年に１回受けております。　　　当社はこの審査によりＪＩＰＤＥＣ（日本情報処理開発協会）からプライバシーマーク（Ｐマーク）を付与されております。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況役員及び社員は、遵法的、健全かつ倫理的な態度及び行動をとるために遵守すべき事項を明示した「行動指針」に基づき、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは取引その他一切の関係を持たず毅然とした姿勢で対応いたします。さらにこれら関係ある企業、団体、個人とは一切関係を持ちません。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明該当事項はありません。２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項＜適時開示体制の概要＞当社の会社情報に関する管理、適時開示についての基本的な考え方は、重要な経営関連情報、財務情報を株主・投資家に対し、法令及び証券取引所の諸規則を遵守し、公正かつ適時・適切に開示を行い、当社に対する正しい理解と適正な評価を受けることを基本方針としております。そのためには、毎月開催の取締役会で承認された決定事実をはじめ、各部門から報告された経営に関する進捗状況や発生事実については、常に開示担当役員のもとで代表取締役と協議し、開示の必要性について精査、検証し（必要に応じて当社の監査法人、弁護士、幹事証券会社とも相談）最終決定した開示情報については、迅速かつ正確に、公平で適切な手段によって開示する基本姿勢を貫いております。また、内部監査体制については、3名の監査役（うち社外監査役2名）に加え、代表取締役社長直轄の監査室を設置し、監査役と連携するとともに内部統制の整備、内部監査体制の向上を図っております。更に会計監査人により、業務の適法性と妥当性のチェックを受けております。【内部統制システム概要図】 株 主 総 会 選任･解任 選任･解任 選任･解任 取 締 役 会 会計監査人 選任･監督 会計監査 報告 代表取締役社長 監査役会 監査 内部監査室 内部監査 連携 各 事 業 部 門 経営会議 【内部牽制組織図】 監査役会 株主総会 取締役会 社 長 経営会議 ﾘｽｸﾏﾈｰｼﾞﾒﾝﾄ委員会 ｿﾘｭｰｼｮﾝｻｰﾋﾞｽ事業本部 管理本部 各事業部門 査監室 証保部 経営戦略室企 画 部 大阪支社 採用センター 人事部 人事課 経理部 経総務部 総理 務課 課 品質保証グループ 業 務 部 門 管理部門 内部牽制部門 事業戦略部門 内部監査部門 【適時開示体制概要図】 報 告 監査 情報開示 監査役会 取締役会 開 示 指揮・命令 報告 代表取締役社長 報告・検討 開示指示 情報開示担当役員 (情報取扱責任者) 株式事務 担当部署 承 認 ・ 決 議 報 告 管理本部 事業本部 大阪支社 (財務情報) （経営関連情報） 監査室 内部監査(会計監査／業務監査／特別監査)