グローバル・リンク・マネジメント（3486） – 譲渡制限付株式報酬としての新株式発行に関するお知らせ

各 位 2022 年 4 月 18 日 会 社 名 株式会社グローバル・リンク・マネジメント 代 表 者 名 代 表 取 締 役 金 大 仲 （コード番号：3486 東証プライム市場） 問合わせ先 取締富永 康将 役 （TEL.03-6415-6525） 譲渡制限付株式報酬としての新株式発行に関するお知らせ 当社は、本日開催の当社取締役会において、譲渡制限付株式報酬として新株式の発行（以下、「本新株発行」という。）を行うことについて、下記のとおり決議いたしましたので、お知らせいたします。 １．発行の概要 （１） 払込期日 2022 年 5 月 6 日 記 （２） 発行する株式の種類及び数 当社普通株式 32,900 株 １株につき 854 円 28,096,600 円 （３） 発行価額 （４） 発行総額 （５） 割当予定先 （６） その他 当社の取締役（※） 4 名 32,900 株 ※監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。 本新株発行については、金融商品取引法に基づく有価証券通知書を提出しております。 ２．発行の目的及び理由 当社は、2020 年３月 25 日開催の第 15 回定時株主総会第 6 号議案において、当社の業務執行取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下、「対象取締役」という。）に対し、一定の譲渡制限期間及び当社による無償取得事由等の定めに服する当社普通株式（以下、「譲渡制限付株式」という。）を割当てることとし、当該譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額 100 百万円以内とすること（ただし、第 15 回定時株主総会第５号議案でご承認いただいた取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額年額 300 百万円以内（この金額には使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）とは別枠になります。）について、ご承認をいただいております。会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第 70 号）による改正後の会社法（平成 17 年法律第 86 号）第 361 条第１項第５号イ、及び会社法施行規則等の一部を改正する省令（令和 2 年法務省令第 52 号）による改正後の会社法施行規則（平成 18 年法務省令第 12 号）第 98 条の 4 第 1 項各号に基づき、対象取締役に対して上記譲渡制限付株式の割当てを行うための報酬決定として株主総会において決議すべき事項が定められたことから、今後も対象取締役に対して上記当社第 15 回定時株主総会第 6 号議案に基づくものと同様の内容の譲渡制限付株式報酬を付与するため、当社第 16 回定時株主総会第 2 号議案において、当社第 15 回定時株主総会第 6 号議案に基づく報酬枠に代えて改めて譲渡制限付株式報酬に係る報酬枠を設定することにつき、追加事項を含めご承認をいただいております。 本日、当社取締役会により、当社第 17 回定時株主総会から 2023 年 3 月開催予定の当社第 18 回定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として、割当予定先である対象取締役 4 名（以下、「割当対象者」という。）に対し、金銭報酬債権合計 28,096,600 円を支給し、割当対象者が当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法によって給付することにより、特定譲渡制限付株式として当社普通株式 32,900 株を割り当てることを決議いたしました。なお、各割当対象者に対する金銭報酬債権の額は、当社における各割当対象者の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案のうえ、決定しております。また、当該金銭報酬債権は、各割当対象者が、当社との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約（以下、「割当契約」という。）を締結すること等を条件として支給いたします。 なお、割当対象者が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、取締役在任期間中の株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるという本制度の導入目的を可能な限り長期にわたって実現するため、譲渡制限期間を譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職する日までの期間としております。 ３．割当契約の概要 ① 譲渡制限期間 譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職する日までの期間 上記に定める譲渡制限期間（以下、「本譲渡制限期間」という。）において、割当対象者は、当該割当対象者に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、「本割当株式」という。）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができません（以下、「譲渡制限」という。）。 ② 譲渡制限付株式の無償取得 当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を、当該退任又は退職の時点をもって、当然に無償で取得するものといたします。 また、本割当株式のうち、本譲渡制限期間が満了した時点（以下、「期間満了時点」という。）において下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、期間満了時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得するものといたします。 加えて、譲渡制限期間中に、譲渡制限付株式の割当てを受けた割当対象者について、（ⅰ）禁錮以上の刑に処せられ、差押え等の処分を受け、または倒産手続が開始する等一定の事由が生じた場合、（ⅱ）競業を行い、または法令違反等の事実があると当社取締役会が認め、その他本割当株式を当社が無償で取得することが相当であると当社取締役会が決定して無償取得の旨を書面で通知した場合には、当社は本割当株式を当然に無償で取得するものといたします。 ③ 譲渡制限の解除 当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで継続して、当社の取締役、執行役員又は使用人のいずれかの地位にあったことを条件として、期間満了時点をもって、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除いたします。ただし、割当対象者が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、2021 年 4 月から割当対象者が当社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した日を含む月までの月数を12 で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には１とする。）に、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果 1 株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。）の本割当株式につき、当該退任又は退職の直後の時点をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。 ④ 株式の管理に関する定め ⑤ 組織再編等における取扱い 割当対象者は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式について記載又は記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式を当該口座に保管・維持するものといたします。 当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合（当該組織再編等の効力発生日が期間満了時点より前に到来するときに限る。以下、「組織再編等承認時」という。）であって、かつ、当該組織再編等に伴い割当対象者が当社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職することとなる場合には、当社取締役会決議により、2022 年 4月から当該承認の日を含む月までの月数を 12 で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には１とする。）に、当該承認の日において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果 1 株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。）の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。 また、組織再編等承認時には、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得するものといたします。 ４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容 本新株発行における発行価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、当社取締役会決議日の直前営業日（2022 年 4 月 15 日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値である 854 円としております。これは、当社取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。 ５.支配株主との取引に関する事項 本新株発行において当社代表取締役金大仲を割当対象としておりますので、支配株主との取引等に該当しております。 ① 公正性を担保する措置及び利益相反回避措置 当社取締役会における本新株発行の内容及び条件の決定にあたっては、当社代表取締役金大仲は、利益相反回避の観点から、審議及び決議に参加しておりません。本新株発行は、法令及び諸規則等で定められた規定ならびに手続きに従っております。また、発行価額の決定方法をはじめとする発行内容及び条件等についても、上記「２.発行の目的及び理由」、「３.割当契約の概要」及び「４.払込金額の算定根拠及びその具体的内容」に記載とおり、譲渡制限付株式報酬として、一般的な内容及び条件から逸脱するものでなく適正なものであります。 ② 少数株主にとって不利益なものでないことに関する意見 本株式発行の内容及び条件の妥当性については、当社取締役会において審議のうえ、本日付で決議を行っております。当該取締役会決議に際して、支配株主とは利害関係のない独立社外取締役より、本新株発行は対象取締役に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様とより一層共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的とするもので、その内容及び条件は妥当であることから、少数株主にとって不利益なものでない旨の意見を得ております。 ③ コーポレート・ガバナンス報告書との適合状況 2022 年 3 月 29 日に提出したコーポレート・ガバナンス報告書で示している「支配株主との取引を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」は以下の通りです。 「少数株主保護の観点から支配株主と取引を行う場合には、取引の理由、取引の必要性、取引条件の妥当性について十分に審議を行ったうえで、取締役会において決議することとしております。」 本新株発行は、上記「①公正性を担保する措置及び利益相反回避措置」及び「②少数株主にとって不利益なものでないことに関する意見」記載の措置を講じており、適正なものであって、上記指針に適合しているものと考えます。 以 上