ハイアス・アンド・カンパニー（6192） – （開示事項の経過）改善計画・状況報告書に関するお知らせ

各 位 2022 年４月 19 日 ハイアス・アンド・カンパニー株式会社 代表取締役 新野 将司 （コード番号：6192 東証グロース） 問合せ先：取締役 熊谷 祐紀 電話：03-5747-9800（代表） （開示事項の経過） 改善計画・状況報告書に関するお知らせ Ⅰ．はじめに 当社は、2020 年 11 月 26 日付「監理銘柄（審査中）の指定解除、特設注意市場銘柄の指定、上場市場の変更（市場第一部からマザーズへの変更）及び上場契約違約金の徴求に関するお知らせ」にて公表しました通り、当社の内部管理体制等は、改善の必要性が高いと認められたことから、2020 年 11 月 27 日付にて、特設注意市場銘柄に指定されております。 また、2022 年１月 26 日付「当社株式の特設注意市場銘柄の継続に関するお知らせ」にてお知らせ致しました通り、当社においては、内部管理体制に関して更なる取り組みを必要とする状況が存在しており、これらの改善に向けた取組の進捗等について、なお確認する必要があると判断され、当社株式の特設注意市場銘柄の指定を継続する旨の通知（以下、「継続通知」という。）を受領致しました。 当社は、継続通知を真摯に受け止め、2022 年２月 28 日付「改善計画・状況報告書(原因の総括と再発防止策の進捗状況)に関するお知らせ」及び 2022 年３月 31 日付「改善計画・状況報告書に関するお知らせ」にてお知らせ致しました通り、内部管理体制に関して更なる取組みを必要とする状況を基に、再度原因分析を行い、改善策を取り纏め、当社の認識に基づく改善計画及びその進捗状況をお知らせ致しましたが、その後以下に記載の通りの改善施策を実施し、また外部の有識者を選定して諮問を行いながら改善対応を実施してきており、当社が認識する進捗状況及び追加の施策についてお知らせ致します。 なお、当該指定から１年６ヶ月を経過した日（2022 年５月 27 日）以後に、当社から再提出される内部管理体制確認書の内容等を確認し、内部管理体制等について改善がなされなかったと認められた場合は、当社株式は上場廃止となります。 当社株式の特設注意市場銘柄指定の継続により、株主、投資家及び取引先の皆様、並びに市場関係者の皆様をはじめ、ステークホルダーの皆様には、多大なるご迷惑とご心配をおかけしております。今後も、内部管理体制の整備・強化を継続するとともに、当社グループ一丸となって、業績の向上及び信頼の回復に全力を尽くしてまいる所存でございます。 引き続き、ご支援を賜りますようお願い申し上げます。 Ⅱ．再発防止に向けた改善措置と進捗状況 1. 利益相反取引に関する不十分な審議 当社では、親会社による人的支援を含めた当社におけるガバナンスの強化及び親会社との事業上のシナジーによる企業価値向上を目指す過程において、事業の背景事情や選定先の選択基準につき、取締役会において十分な説明を行っていない場合がありました。 当社では、旧経営陣の総退任後、新たに親会社となった会社の出身者や兼任者が当社役員に複数就任している状況にあることから、親会社グループ企業との取引においては取引の必要性、条件の妥当性について疑念が生じることがないよう、独立当事者間取引として十分な説明と審議に通常以上に留意すべきであったところ、取引先の選定においては、単純な経済合理性のみならず事業遂行能力や品質、当社側の人員工数の削減への寄与等を勘案しておりましたが、当該勘案事項につき役員間に共通認識があるとの前提で、説明が不足したまま決議を行っており、上場企業の独立性を意識した審議を行うことにつき不十分であったものと考えております。かかる、株式会社くふうカンパニー(以下、「くふうカンパニー」という。)及びそのグループ会社(以下、併せて「くふうカンパニーグループ」という。)との取引に関する審議の適正化のため、くふうカンパニーグループ及び当社から独立した諮問委員で構成される諮問委員会（以下、「諮問委員会」という。）により取引の必要性、条件の妥当性についての答申を得て、利益相反取引の適正性が担保される体制を 2022年３月 22 日の取締役会決議において導入致しました。加えて、今後、くふうカンパニーグループとの取引が生じる場合にはくふうカンパニーグループとは関連のない独立した役員による十分な審議を経て取引が行われていることにつき客観的に疑義が生じないよう、役員選任を新たに行うことと致しました。かかる観点より、当社は、2022 年４月 19 日付「臨時株主総会開催日等及び付議議案の決定に関するお知らせ」に記載の通り、臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を開催し、くふうカンパニーグループ及び当社から独立した委員で構成される選定委員会（以下、「選定委員会」という。諮問委員会と構成同じ。) に対する諮問とその答申を経た上で、昨日開催の当社取締役会において、取締役選任議案を決議致しました（候補者については別紙をご参照ください）。また、当社では 2022 年５月 26 日開催予定の臨時株主総会終結時をもって、５名の現任取締役の退任を予定しております(退任予定者については別紙をご参照ください)。 なお、退任予定の５名に関しては、過去にくふうカンパニーの業務執行取締役であった、取締役熊谷を除き、会社法上の社外要件は満たしており、また、独立役員として届け出ている２名に関しては、株式会社東京証券取引所が定める有価証券上場規程第 436 の２の独立役員(以下、「独立役員」という。)の要件を満たしておりま す。しかしながら、くふうカンパニーグループとの利益相反により少数株主の利益が害されない体制であることにつき疑義が生じないよう客観的にも担保するため、また社外取締役においては監視・監督機能という点で独立性が強く求められることから、選定委員会より答申を得て独立性・社外性が客観的にも明らかな候補者と交代することと致しました。また、代表取締役新野につきましては、引き続き事業を牽引していくため、取締役会長石渡については、危機対応及び業務執行取締役への牽制・監視のため引き続き取締役の任に当たることと致します。 かかる取締役選任議案の本臨時株主総会における承認及び５名の現任取締役の退任により、当社の取締役会の構成は、独立役員に該当する社外取締役が取締役会の過半数を占める構成となる予定です。 将来のくふうカンパニーグループとの取引については、2022 年５月の本臨時株主総会における取締役選任議案の承認までは原則禁止致します。また、上記の役員選任後には、取引の必要性、条件の妥当性に関しての議論は、上記諮問委員会の答申を受けるとともに、新たな役員体制による取締役会にて十分な審議を尽くすことと致します。 なお、当社からの諮問事項に対し、選定委員会より、2022 年４月７日及び４月 11日付で、(1)株式会社東京証券取引所が定める有価証券上場規程第 436 の２の独立役員に該当する社外取締役が取締役会の過半数を占める構成は、くふうカンパニーグループとの利益相反により少数株主の利益が害されないために望ましい構成である、(2)当社が 2022 年５月 26 日開催予定の臨時株主総会において新たに選任する取締役(監査等委員である取締役を含む)の候補者の選定手続は、当社とくふうカンパニーグループとの関係も踏まえて公正性が確保されている、(3)上記(2)の候補者の選定手続きにおいて最終候補とされた者（藤田圭介氏(以下、「藤田氏」という。)を除く。）につき、くふうカンパニーグループに対する独立性が確保されている、(4)上記(2)の候補者の選定手続きにおいて最終候補とされた者につき、当該最終候補者の全部又は一部から監査等委員でない取締役及び監査等委員である取締役の候補者を選定するのであれば、当社の指名・報酬委員会規程に定める選定方針を充たしているとする当社又は当社の指名・報酬委員会の判断において、くふうカンパニーグループとの関係も踏まえて公正性が確保されている、との答申を得ております。 当社の改善計画については、下記「2．従来のコンプライアンス施策及びコンプライアンス意識の醸成・浸透」に記載の通り、選定委員会より、当社が実施してきたコンプライアンス施策が適切かつ有効であるとの当社の判断が合理的であるとの答申を得ております。また、平常対応となった後も改善策が企業風土として残り続けていくよう、早期に実施すべき施策として提言を受けた、社内ルールを遵守する目的の浸透に関する取り組みを、現在当社で実施中のコンプライアンス・ディスカッションを活用して行っております。上記の答申内容から、当社の改善施策について は、既に整備を実施し運用に入っている状況にあり、当社取締役会による改善施策の運用状況のモニタリングの道筋が見え、今後は運用を維持・継続していく状況と認識しております。 かかる状況下、弁護士として調査、制度・内部統制の整備及び運用実施をしていくことに強い熊谷に代わり、公認内部監査人資格（業務が適正に運営されているかをチェックする内部監査人としての資格）や日本証券業協会の内部管理責任者資格（銀行や証券会社の支店や部署の運営状況が適正に遂行されているか管理する管理職に必要とされる資格）を持ち、運用のモニタリングや監査に強い藤田氏が、今後改善施策の運用状況をモニタリングし、改善された状況を維持・継続していくステージではより適切と判断致しました。また、藤田氏は、大手総合商社において事業投資担当及び IPO を目指す本邦ベンチャー企業複数社の CFO として企業経営に携わり、企業経営、資金調達、財務・会計、人事総務、その他管理業務全般に関する豊富な経験と相当程度の知見を有しており、当社の持続的な株主価値・企業価値の向上のために必要と判断し、取締役候補者といたしました。 なお、藤田氏は、現在、くふうカンパニーの従業員であり、独立役員に該当しませんが、「藤田氏に独立性がないとしても、取締役会の過半数を独立社外取締役が占める構成であれば、貴社の取締役会全体の公正性及び独立性を否定するものではない」との答申を、選定委員会より得ております。 田上嘉一氏は、弁護士資格を有しているとともに、上場企業の業務執行取締役として新規事業の開発、複数事業の事業責任者を経験しており、企業経営・コンプライアンスに関する豊富な経験と相当程度の知見を有しており、会社経営にあたり会社法はじめ各法令の遵守適合性についても専門性を発揮し、当社のコンプライアンス遵守体制等、当社の企業価値向上に寄与することができると判断し、取締役候補者といたしました。 古川絵里氏は、これまで事業会社経営に携わったことはありませんが、法律事務所のパートナーとして経営に参画した経験を持ち、弁護士として 30 年以上企業法務に携わり、企業法務とコンプライアンスに関する豊富な経験と相当程度の知見を有しており、当社のコンプライアンス遵守体制、コーポレートガバナンス体制の強化に寄与することができると判断し、取締役候補者といたしました。 生駒成氏は、大手銀行において企画部門、営業部門、システム部門、子会社経営に携わるとともに、複数の会社で形成されるグループ会社において、代表取締役、内部監査部門担当役員、常勤監査役を経験し、企業経営及び内部監査に関する豊富な経験と相当程度の知見を有しており、当社のコーポレートガバナンス体制の強化及び経営に対する監査に寄与することができると判断し、取締役候補者といたしました。 朝倉厳太郎氏は、公認会計士資格を有するとともに、本邦ベンチャー企業の共同創業と代表取締役として企業経営に携わり、また、取締役として主に財務・経営管 理等を管掌、監査役を経験し、財務、会計及び企業経営に関する豊富な経験と相当程度の知見を有しており、当社のコーポレートガバナンス体制の強化及び経営に対する監査に寄与することができると判断し、取締役候補者といたしました。 新任取締役候補者には、適切な内部管理体制を維持し、当社の持続的な株主価値・企業価値の向上のための役割を期待しており、今後、契約締結の上、５月末までの間、主要な会議への参加を含め、引き継ぎを行ってまいりますので、役員交代による改善計画の継続性への影響はないものと考えております。 2．従来のコンプライアンス施策及びコンプライアンス意識の醸成・浸透 当社は、審査上確認された各種の不備の背景として、経営陣におけるコンプライアンス意識の向上に向けた取組が不十分であり、その結果、内部管理体制の改善の基礎となる役職員におけるコンプライアンス意識の醸成・浸透が十分でない状況にありました。 行っております。 改善措置として、４月よりチーム単位など小規模でのコンプライアンス・ディスカッションを定例として毎月実施し、一人ひとりのコンプライアンス意識の醸成を上記に加え、当社は、選定委員会よりコンプライアンス意識の醸成にかかる提言に関する答申(以下、「本答申」という。)を 2022 年４月 12 日に得ており、その中で、経営陣及び人事総務領域長と経営管理領域長の適格性について、各人が各役職における適格性を有しているとの当社の判断は合理的であるとの答申を得ております。 また、当社は、本答申において、当社が実施してきたコンプライアンス施策が適切かつ有効であるとの当社の判断が合理的であるとの答申を得たうえで、平常対応となった後も改善策が企業風土として残り続けていくよう、早期に実施すべき施策として、社内ルールを遵守する目的の浸透に関する取り組みを、現在当社で実施中のコンプライアンス・ディスカッションを活用して行うことを提言として得ております。当社は全社員参加による同ディスカッションを、毎月テーマを変えて実施する予定としておりますが、かかる提言を受け、同ディスカッションにおいて社内ルールを遵守する目的を説き議論することで、その浸透を図ってまいりますとともに、同ディスカッションで上がった現場からの提案を経営に活かすべく、経営会議にて議論してまいります。 Ⅲ．改善措置実施スケジュール 上記「Ⅱ．再発防止に向けた改善措置と進捗状況」に記載しました、役員の選任については５月 26 日開催予定の臨時株主総会において実施し、コンプライアンス・ディスカッションは、第 1 回目を 4 月中に実施し今後も継続してまいります。 以上 １．取締役候補者の氏名 略歴については、本日付「臨時株主総会開催日等及び付議議案の決定に関するお知らせ」をご参照ください （１）取締役 氏 名 藤田 圭介 (常勤) 田上 嘉一 (社外) 生年月日 1976 年 11 月５日生 1978 年５月４日生 （２）監査等委員である取締役 氏 名 古川 絵里 (常勤 社外) 生駒 成 (社外) 朝倉 厳太郎(社外) 生年月日 1961 年 11 月 15 日生 1953 年 11 月５日生 1984 年４月 28 日生 ２．退任予定の取締役 氏 名 熊谷 祐紀 飯田 耕一郎 田丸 正敏 吉澤 航 瀧澤 輝 現在の役職 取締役 社外取締役 社外取締役（監査等委員） 社外取締役（監査等委員） 社外取締役（監査等委員） 別紙