アルー（7043） – 取締役及び執行役員に対する譲渡制限付株式としての自己株式処分に関するお知らせ

2022 年４月 18 日 会 社 名 アルー株式会社 代 表 者 名 代表取締役社長 落 合 文 四 郎 （コード番号：7043 東証グロース） 問 合 せ 先 取締役 執行役員 コーポレート部長 稲村大悟 （ TEL. 03-6268-9791） 各 位 す。 取締役及び執行役員に対する譲渡制限付株式としての自己株式処分に関するお知らせ 当社は、4月16日開催の取締役会において、以下のとおり、譲渡制限付株式として自己株式の処分（以下「本自己株式処分」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。 （2）処分する株式の種類及び株式数 当社普通株式 4,200株 2022年５月13日 １株につき 775 円 3,255,000円 取締役（※）２名 3,000株 執行役員１名 1,200株 ※社外取締役を除きます。 １ 処分の概要 （1）払込期日 （3）処分価額 （4）処分価額の総額 （5）割当予定先 ２ 処分の目的及び理由 当社は、2020年３月12日付け「譲渡制限付株式報酬制度の導入及び取締役の報酬額の変更に関するお知らせ」のとおり、当社の取締役（社外取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。）に対して当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆さまと一層の価値共有を進めることを目的として、当社の取締役を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議し、また、2020年３月27日開催の第17期定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式の付与に係る現物出資財産として、既存の金銭報酬枠とは別枠で、当社の取締役に対して年額10,000千円以内の金銭報酬債権を支給すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として約１年間から約５年間までのうち取締役会が定める期間とすることにつき、ご承認をいただいておりま上記のとおり本制度の導入について株主総会において承認されたことを条件として、当社の執行役員（以下、対象取締役と併せて「対象者」といいます。）に対しても、本制度と同様の譲渡制限付株式付与制度を導入しております。 1 本制度の概要については、以下のとおりです。 ＜本制度の概要＞ 対象者は、本制度に基づき当社より支給された金銭（報酬）債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。 本制度により対象取締役に対して発行又は処分される当社の普通株式の総数は年14,500株以内とします。また、その１株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、割当てを受ける対象者に特に有利とならない範囲において取締役会において決定いたします。 また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と割当てを受ける対象者との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。 ① あらかじめ定められた期間、割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと ② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること その上で、今般、当社は、4月16日開催の取締役会の決議により、当社の取締役２名及び執行役員１名（以下「対象役員」といいます。）に対し、本制度の目的、当社の業績、対象役員の職責の範囲その他諸般の事情を勘案し、金銭（報酬）債権を3,255,000円ひいては当社の普通株式4,200株（以下「本割当株式」といいます。）を処分することを決議いたしました。 ＜譲渡制限付株式割当契約）の概要＞ は以下のとおりです。 （１）譲渡制限期間 担保権の設定その他の処分をしてはならない。 （２）譲渡制限の解除条件 本自己株式処分に伴い、当社と対象役員は個別に譲渡制限付株式割当契約を締結いたしますが、その概要対象役員は、2022年５月13日（払込期日）から2025年5月12日までの間、本割当株式について、譲渡、対象役員が2022年５月13日から2022年12月期にかかる当社の定時株主総会終結までの間、継続して、当社の取締役又は執行役員の地位にあることを条件として、譲渡制限期間満了時において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、対象役員が、死亡その他当社取締役会が正当と認める理由により当社の取締役又は執行役員の地位を喪失した場合には、当該喪失の直後をもって、2022年４月から当該退任日を含む月までの月数を12で除した数（ただし、１を超える場合は１とみなす。）に、本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。 （３）当社による無償取得 当社は、譲渡制限期間が満了した時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。 （４）株式の管理 る。 2 本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象役員が野村証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理され （５）組織再編等における取扱い 譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、2021年４月から当該承認の日（以下「組織再編等効力発生日」といいます。）を含む月までの月数を12で除した数（ただし、１を超える場合は１とみなす。）に、本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式につき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。 ３ 払込金額の算定根拠及びその具体的内容 本自己株式処分は、本制度に基づき割当予定先に支給された金銭報酬債権又は金銭債権を出資財産として行われるものであり、その払込価額は、恣意性を排除した価格とするため、2022年４月15日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である775円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない状況においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、対象役員にとって特に有利な価額には該当しないと考えております。 以 上 3