堀場製作所（6856） – 譲渡制限付株式としての自己株式処分に関するお知らせ

2022年４月15日 各 位 会 社 名 株 式 会 社 堀 場 製 作 所 代表者名 代表取締役会長兼グループCEO 堀場 厚 （コード番号6856 東証プライム市場） 問合せ先 総 務 部 長 堀 井 愛 士 （ T E L ． 0 7 5 － 3 1 3 － 8 1 2 1 ） 譲渡制限付株式としての自己株式処分に関するお知らせ 当社は、2022年４月15日開催の当社取締役会（以下、「本取締役会」といいます。）において、下記のとおり、譲渡制限付株式として自己株式処分（以下、「本自己株式処分」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。 記 １．処分の概要 (1)処分期日 (2)処分する株式の2022年５月13日 当社普通株式 28,449株 種類及び数 (3)処分価格 (4)処分総額 (5)処分先及びその人 数 並 び に 株 式の数 (6)その他 ２．処分の目的及び理由 １株につき5,980円 170,125,020円 当社の社外取締役を除く取締役 ５名 19,596株 当社のコーポレートオフィサー（執行役員） ８名 3,173株 当社国内子会社の取締役及びコーポレートオフィサー（執行役員）11名 5,680株 本自己株式処分については、金融商品取引法による臨時報告書を提出しております。 本自己株式処分は、当社の社外取締役を除く取締役（以下「対象取締役」といいます。）に対し、また、当社のコーポレートオフィサー（執行役員）並びに当社国内子会社の取締役及びコーポレートオフィサー（執行役員）（以下「対象執行役員等」）に対して、それぞれ次のとおり当社の普通株式を譲渡制限付株式として交付するものです。 Ⅰ 対象取締役への交付について 当社は、2022 年２月 14 日開催の取締役会において、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、対象取締役への新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議いたしました。 また、2022 年３月 26 日開催の第 84 回定時株主総会において、①本制度に基づき、取締役に対して譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することとし、その譲渡制限期間は、３年間から５年間までのうち当社取締役会が定める期間とすること、②譲渡制限付株式の付与は、取締役の報酬等として金銭の払込み等を要せず当社の普通株式の発行若しくは処分を行う方法、又は、取締役に対して支給された金銭報酬債権の全部の現物出資と引換えに当社の普通株式の発行若しくは処分を行う方法のいずれかにて行うこと、③本制度により対象取締役に対して発行又は処分さ1 れる当社の普通株式の総数は年間 50,000 株以内（ただし、当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割（株式無償割当てを含みます。）によって増減した場合は、交付株式の上限数はその比率に応じて調整されるものといたします。）とし、その金額は既存の金銭報酬枠とは別枠で年額２億円以内（会計上の費用計上額）とすること等につきご承認をいただいております。 今般、当社は、本日開催の取締役会において、対象取締役５名に対し、本制度の目的、各対象取締役の職責の範囲その他諸般の事情を勘案し、金銭報酬債権合計 117,184,080 円を支給し、それを現物出資させて、譲渡制限付株式として、当社の普通株式 19,596 株（以下、対象取締役に対して割り当てる当社の普通株式を「取締役向け割当株式」といいます。）を処分することを決議いたしました。 本自己株式処分に伴い、当社と対象取締役とは個別に譲渡制限付株式割当契約（以下「取締役向け割当契約」といいます。）を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。 ＜取締役向け割当契約の概要＞ (1)譲渡制限期間 対象取締役は、2022年５月13日（払込期日）から2025年５月13日までの間、取締役向け割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下、「本譲渡制限期間」という。）。 (2)譲渡制限の解除条件 対象取締役が、払込期日の直前の当社定時株主総会の日から翌年に開催される当社定時株主総会の日までの期間の間、継続して、当社の取締役又はコーポレートオフィサー（執行役員）の地位にあったことを条件として、譲渡制限期間の満了時において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、対象取締役が、本譲渡制限期間中に、死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由により当社の取締役又はコーポレートオフィサー（執行役員）のいずれの地位も喪失した場合、当該喪失の直後の時点（なお、取締役向け割当株式の交付の日の属する事業年度の経過後、三月を経過するまでに退任した場合には、当該事業年度経過後三月を経過した日（2023年４月１日））をもって、払込期日を含む月の翌月から当該喪失の日を含む月までの月数を12で除した数（ただし、計算の結果、１を超える場合には１とする。）に、取締役向け割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の取締役向け割当株式（ただし、当該地位の喪失が任期満了による場合には、取締役向け割当株式の全て）につき、譲渡制限を解除する。 (3)当社による無償取得 当社は、譲渡制限期間が満了した時点、又は、譲渡制限期間中に対象取締役が当社の取締役又はコーポレートオフィサー（執行役員）のいずれの地位も喪失した直後の時点（ただし、上記⑵ただし書きに定める場合においては当該喪失の直後の時点又は2023年４月１日のいずれか遅い日）において、譲渡制限が解除されていない取締役向け割当株式を当然に無償で取得する。 (4)株式の管理 取締役向け割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理される。 (5)組織再編等における取扱い 譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、取締役向け割当株式の全てにつき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。 ただし、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時が2023年３月31日（取締役向け割当株式の交付の日の属する事業年度経過後三月を経過した日）以前であるときは、この限りでない。 Ⅱ 対象執行役員等への交付について 当社は、当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、長期安定的な株式保有を促進することで、株主の皆様との一層の価値共有を進めるため、当社の 2 コーポレートオフィサー（執行役員）８名並びに当社国内子会社の取締役及びコーポレートオフィサー（執行役員）11名に対して金銭債権合計52,940,940円を支給し、これを現物出資させて、譲渡制限付株式として、当社の普通株式8,853株（以下、対象執行役員等に対して割り当てる当社の普通株式を「対象執行役員等向け割当株式」といいます。）を処分することを決議いたしました。なお、対象執行役員等向け割当株式には譲渡制限を設けることとし、その期間を対象執行役員等が、当社が定める所定の地位のいずれも退任する日までの間と設定いたしました。 対象執行役員等は、支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払い込み、対象執行役員等向け割当株式を引き受けることとなります。また、当社は、本自己株式処分に伴い、対象執行役員等との間で、譲渡制限付株式割当契約（以下、「対象執行役員等向け割当契約」といいます。）を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。 なお、対象執行役員等向け割当株式は、引受けを希望する対象執行役員等に対してのみ割り当てることとなります。 ＜対象執行役員等向け割当契約の概要＞ (1)譲渡制限期間 対象執行役員等は、2022年５月13日（払込期日）からその地位に応じて定める以下の各地位のいずれも退任（ただし、退任と同時にかかる地位のいずれかに就任又は再任する場合を除く。以下同じ。）する日までの間、対象執行役員等向け割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。 ア 対象執行役員等が当社のコーポレートオフィサー（執行役員）である場合 当社の取締役又はコーポレートオフィサー（執行役員） イ 対象執行役員等が当社国内子会社の取締役又はコーポレートオフィサー（執行役員）である場合 当該当社国内子会社の取締役又はコーポレートオフィサー（執行役員） (2)譲渡制限の解除条件 対象執行役員等が、払込期日から2023年５月13日までの期間（以下「本役務提供期間」という。）の間、継続して、上記(1)の地位にあったことを条件として、譲渡制限期間の満了時において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、対象執行役員等が本役務提供期間において、死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由により 上記(1)のいずれの地位も退任した場合、当該喪失の直後の時点（なお、対象執行役員等向け割当株式の交付の日の属する事業年度の経過後、三月を経過するまでに退任した場合には、当該事業年度経過後三月を経過した日（2023年４月１日））をもって、払込期日を含む月の翌月から当該喪失の日を含む月までの月数を12で除した数に、対象執行役員等向け割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の対象執行役員等向け割当株式（ただし、当該地位の喪失が任期満了による場合には、対象執行役員等向け割当株式の全て）につき、譲渡制限を解除する。 (3)当社による無償取得 当社は、譲渡制限期間が満了した時点、又は、本役務提供期間中に対象執行役員等が上記(1)のいずれの地位も喪失した直後の時点（ただし、上記(2)ただし書に定める場合には当該喪失の直後の時点又は2023年４月１日のいずれか遅い日）において、譲渡制限が解除されない対象執行役員等向け割当株式を当然に無償で取得する。 (4)株式の管理 対象執行役員等向け割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象執行役員等が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理される。 (5)組織再編等における取扱い 譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、対象執行役員等向け割当株式の全てにつき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。 ただし、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時が2023年３月31日（対象執行役員等向け 3 割当株式の交付の日の属する事業年度経過後三月を経過した日）以前であるときは、この限りでない。 ３．払込金額の算定根拠及びその具体的内容 本自己株式処分は、割当予定先に支給された金銭（報酬）債権を出資財産として行われるものであり、その払込金額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2022年４月14日（本取締役会決議日の前営業日）の株式会社東京証券取引所市場における当社の普通株式の終値である5,980円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、直近の株価に依拠することができない特段の事情のない状況においては、当社の企業価値を反映した合理的なものであって、対象取締役及び対象執行役員等にとって、特に有利な価額には該当しないものと考えております。 以 上 4