丸千代山岡家（3399） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/04/28

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEMaruchiyo Yamaokaya Corporation最終更新日：2022年4月28日株式会社 丸千代山岡家代表取締役社長 一由　聡問合せ先：029-896-5800証券コード：3399https://www.yamaokaya.com/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社は、事業の成長やそのステージに合わせ、有効かつ効率的なコーポレート・ガバナンスを行うことで、株主をはじめお客様や従業員及び取引先、更に地域社会など全てのステークホルダーにとって企業価値を長期的・継続的に高めることが、重要な課題であると考えております。具体的には、経営判断の迅速かつ的確な意思決定を図るなか、経営の透明性・健全性を維持するために、監査等委員会監査、内部監査体制の強化、適切なIR活動を通じて、コーポレート・ガバナンスを機能させてまいります。当社は、平成30年４月26日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則1-2④】議決権行使プラットフォームの利用や招集通知の英訳については、機関投資家・海外投資家の比率等を勘案しながら検討してまいります。【補充原則2-4①】当社は、人材の多様性が会社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資するものと考えており、女性・外国人・中途採用者の採用を行っております。また、管理職への登用について、性別・国籍・採用ルートによらず、能力や適性などを総合的に判断し登用を行っております。中途採用者については、スキル・経験等を総合的に判断し管理職への登用を行っている一方、女性・外国人につきましては、管理職への登用数 が現状、十分ではないと認識しております。 今後、その比率が高まるよう、人材育成方針と社内環境整備方針について、測定可能な目標の設定も含め、検討を進めてまいります。【補充原則3-1②】英文での開示については、機関投資家・海外投資家の比率等を勘案しながら検討してまいります。【補充原則3-1③】当社は、中長期的な企業価値の向上のためサステナビリティを巡る課題への対応は経営の重要課題と認識しております。今後、サステナビリティを巡る課題への対応に関して体制整備を行い基本方針の策定を検討してまいります。また、多様性の尊重、従業員の健康や労働環境改善への取り組みを始めとした人的資本や知的財産への投資等についても積極的に開示するよう取り組んでまいります。【補充原則4-2②】当社は、中長期的な企業価値の向上のためサステナビリティを巡る課題への対応は経営の重要課題と認識しております。今後、サステナビリティを巡る課題への対応に関して体制整備を行い基本方針の策定を検討してまいります。【原則4-11①】当社の取締役は、当社が展開する事業分野における専門的な知見と豊富な経験を有する者で構成することとしており、取締役会の役割・責務を実効的に果たすため、多様性と適正規模を両立することとしています。現在、当社の取締役会の構成員数は９名（うち社外取締役４名）であり、当社事業、会社経営、財務など、知識・経験に優れたメンバーでバランス良く構成されております。スキル・マトリックスをはじめとした取締役の有するスキル等の組み合わせの開示については、今後検討してまいります。【原則5-2】当社は自社の資本コストを把握した上で、3ヵ年毎に売上高、営業利益、新規出店計画等について目標を設定し、中期経営計画として策定・公表を行っております。なお、急激な経営環境の変化に伴い、中期経営計画公表を延期しており、まとまり次第速やかに公表を行う予定であります。【補充原則5-2①】当社は自社の資本コストを把握した上で、3ヵ年毎に売上高、営業利益、新規出店計画等について目標を設定し、中期経営計画として策定・公表を行っております。また、中長期的に展開ブランドや出店地域など、事業ポートフォリオに関する基本方針や今後の状況などを中期経営計画の中で公表しております。なお、急激な経営環境の変化に伴い、中期経営計画公表を延期しており、まとまり次第速やかに公表を行う予定であります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4】当社は、中長期的な企業価値向上の観点から、取引先との安定的・長期的な関係維持・強化等を目的とし、政策保有株式を保有しております。個別の政策保有株式の保有の合理性については、保有意義の再確認や、保有に伴う便益等が当社の企業価値の向上に質するか等を取締役会において総合的に検証しており、保有の意義が乏しいと判断される銘柄については、売却または縮減を検討することとしております。具体的には、個別の株式ごとに保有目的、当該企業との取引額や配当額と資本コストとの比較等を行い、保有の妥当性を検証することとし、本年度は、2022年４月に開催された取締役会において検証を実施しています。なお、2022年1月末時点で、3銘柄（約17百万円）を保有しておりますが、これは総資産の0.3%程度と僅少であります。【原則1-7】当社は、関連当事者間の取引について、取引の合理性や当社の利益に資する取引以外は原則として行わない方針としております。関連当事者との取引を行う場合は、会社や株主共同の利益を害することのないよう、法令及び取締役会規程に基づき、取締役会の承認を得ることとします。【原則2-6】当社は、従業員の福利厚生として確定拠出年金制度（DC）を導入しており、アセットオーナーとして企業年金の運用には関与しておりません。なお、全従業員が安定的な年金運用ができるために、商品の見直しや従業員への教育・説明を適切に行っております。【原則3-1】（ⅰ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画当社は『食を通じて、人と地域社会をつなぐ企業へ 全てのお客様に喜んでもらい、「お客様」「社会」「社員」に必要とされる企業であり続ける』という経営理念のもと、中期経営計画を策定しております。（ⅱ）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針当社は、事業の成長やそのステージに合わせ、有効かつ効率的なコーポレート・ガバナンスを行うことで、株主をはじめとするお客様や従業員及び取引先、更に地域社会など全てのステークホルダーにとって企業価値を長期的・継続的に高めることが、重要な課題であると考えております。具体的には、経営判断の迅速かつ的確な意思決定を図るなか、経営の透明性・健全性を維持するために、監査等委員会監査、内部監査体制の強化、適切なIR活動を通じて、コーポレート・ガバナンスを機能させてまいります。（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続取締役の報酬は、金銭報酬としての固定報酬と業績に連動した自社株式報酬で構成されております。固定報酬については、業績への貢献度などを考慮し代表取締役が作成した原案をもとに、社外取締役を中心に構成される指名・報酬諮問委員会にて審議を行い、取締役会において検討の上、これらの趣旨に従い決定することとして代表取締役へその決定を一任する旨を決議しています。株式報酬については、中長期的な業績向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的に業績連動型株式報酬制度を導入しており、利益目標の達成度合に応じ、退任時に株式が付与される仕組みです。（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続当社は社長をはじめとする経営陣幹部の選任と取締役候補の指名を行うにあたり、当社の持続可能な成長に資する能力・経験・人柄等を検討し、代表取締役社長が原案を作成の上、社外取締役を中心に構成される指名・報酬諮問委員会にて審議を行い、取締役会において決議しております。また、監査等委員である取締役候補については、中立的・客観的な監査が可能となるよう、高い専門性や経営の経験を有しているか等を基準として取締役会にて選定し、監査等委員会の同意を得た上で、取締役会にて決定しております。経営陣幹部の解任については、適時適切に業績評価を実施するとともに、法令違反など経営陣幹部が当社の企業価値向上に向けた適格性を欠き、客観的に解任が相当と判断される場合には、独立社外取締役を中心に構成される指名・報酬諮問委員会にて十分な審議を実施し、取締役会において解任します。（ⅴ）取締役等の個々の選解任・指名についての説明取締役会が取締役候補の指名を行う際の個々の選任・指名に関し、選任理由を、株主総会招集通知にて開示しております。【補充原則4-1①】当社は、監査等委員会設置会社であり、経営上の意思決定機関である取締役会は、経営に関する重要事項について報告、決議することとしています。一方、機動的かつ柔軟な意思決定を可能にするため、取締役会規程や職務権限規程において、委任事項を明確にし、経営陣に対する権限委譲を行っています。【原則4-9】当社は、東京証券取引所の規則が定める基準に従い、取締役会で審議の上、独立社外取締役の候補者を選定します。選任にあたりましては、社外取締役の専門的かつ客観的な視点や、意見具申は有用であると考えており、これまでの経歴や幅広い見識から独立的な立場で当社の経営監視が出来る人材を求める方針としております。【補充原則4-11②】当社は、取締役が他の上場会社等の役員の兼任をする場合には、役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を確保するために合理的な範囲となるよう、業務への影響の程度を確認することとしています。その兼任状況につきましては、株主総会招集通知に添付する事業報告及び株主総会参考書類、有価証券報告書において、開示しています。【補充原則4-11③】当社は、取締役会全体の実効性について、毎年取締役全員にアンケートを実施し、その内容について分析・評価を行うこととしております。本年度における実施状況は以下のとおりです。１．分析、評価結果の概要当社の取締役会に対する各取締役の評価は概ね高く、重要な課題に対し十分な議論が行われ、適切に運営されていると確認しました。直近の経営課題については十分に議論されていること、取締役会の規模・構成については社外取締役の員数も含めて適正であること、社外取締役については、経営経験者及び法律・会計の専門家を中心としたメンバー構成であることが取締役会での議論の質の向上に貢献していることなどを確認しました。以上から、当社取締役会は、取締役会の監督機能が十分に発揮され、実効性が確保出来ていると評価しました。２．今後の課題と対応経営トップを含めた取締役の後継者計画に対する議論、報酬体系の整備、取締役会において議論された事項に対する結果報告、中長期的なビジョンや中期経営計画に対する議論、内部統制を含めた内部管理体制の監督などについて、今後より議論を深めていく必要性を確認しました。上記議論を通して、以下対応に取り組むことにより、取締役会の実効性を更に高めていくこととしました。・企業価値の向上のためのビジョンの明確化・中期経営計画の社内浸透へのフォローアップ・上記課題の解決をするための人材配置・育成・社内体制の状況についての確認と検証・指名・報酬諮問委員会での議論活性化【補充原則4-14②】当社取締役会は、社外取締役・監査等委員を含む取締役が、就任の際及び就任後においても、会社の事業・財務・組織等に関する必要な知識を取得し、取締役に求められる役割と責務（法的責任を含む）を十分に理解する機会を得ることができるよう、個々の取締役に適合したトレーニングの機会の提供・斡旋を計画的に行い、その費用の負担をすることとしています。【原則5-1】当社は、株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針として、以下の内容を定めています。（ⅰ）株主との対話全般については、取締役管理本部長がその統括を行い、建設的な対話が実現するよう目配りを行うこととします。（ⅱ）株主との対話を補助するため、経営企画室、財務経理部が連携して対応します。（ⅲ）個別面談以外の対話の手段充実に努めることとし、年2回、アナリスト・機関投資家向けに決算説明会を実施することとします。（ⅳ）株主との対話において把握された株主の意見・懸念の経営陣幹部や取締役会に対する適切かつ効果的なフィードバックを行うこととし、管理部門が必要に応じて取締役会に報告することとします。（ⅴ）対話に際してインサイダー情報の漏洩を防ぐため、インサイダー情報の管理について、「インサイダー規程」の中でその方策を定めます。氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）923,00036.7994,30090,30085,00066,30053,40051,40051,00050,00050,0003.763.603.892.642.132.052.031.991.99外国人株式保有比率10%未満２．資本構成【大株主の状況】山岡　正丸千代山岡家社員持株会株式会社エヌ・ジー・シー山岡　江利子若杉　精三郎一由　聡和弘食品株式会社株式会社三和株式会社大橋製麺所株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明上記のほか、自己株式が13,647株あります。３．企業属性決算期業種上場取引所及び市場区分東京 スタンダード1 月小売業直前事業年度末における（連結）従業員数100人以上500人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円以上1000億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針――――――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査等委員会設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数10 名1 年社長9 名4 名4 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)坂本　尚幸斉藤　世司典渡辺　剛南畑　泰道氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk他の会社の出身者他の会社の出身者他の会社の出身者他の会社の出身者○上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由監査等委員独立役員坂本　尚幸○○独立役員に指定しております。斉藤　世司典○○独立役員に指定しております。渡辺　剛○○独立役員に指定しております。南畑　泰道　○独立役員に指定しております。財務経理の知見や経営者としての経験及び企業での社外取締役や社外監査役の経験を当社の監査等委員である取締役としての監査に反映させることで、経営監視機能を果たすのに適任と判断し選任しております。また、当社との一切の利害関係を有しておらず、その独立性は十分に確保されていると判断し、独立役員として指定しております。他社代表取締役であり、税理士及び経営者としての知見や様々な企業の顧問をしております経験を当社の監査等委員である取締役としての監査に反映させることで、経営監視機能を果たすのに適任と判断し選任しております。また、当社との一切の利害関係を有しておらず、その独立性は十分に確保されていると判断し、独立役員として指定しております。過去に会社の経営に直接関与した経験はございませんが、司法書士としての知見や経験を当社の監査等委員である取締役としての監査に反映させることで、経営監視機能を果たすのに適任と判断し選任しております。また、当社との一切の利害関係を有しておらず、その独立性は十分に確保されていると判断し、独立役員として指定しております。主に金融機関において財務やM&Aのアドバイザリーなど豊富な知識と経験を有しており、現在は当社顧問として、リスクマネジメントや財務、法務、労務などのアドバイスを受けており、経営監視機能を果たすのに適任と判断し選任しております。2021年5月から当社の非常勤顧問を委嘱しておりますが、その独立性は十分に確保されていると判断し、独立役員として今回指定いたしました。【監査等委員会】委員構成及び議長の属性全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）委員長（議長）監査等委員会3003 社外取締役監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無あり当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項必要に応じ、人事総務部と財務経理部及び内部監査室は監査等委員会から調査の委嘱を受け、監査等委員の職務を補助しております。監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況１．監査等委員会と会計監査人との連携状況監査等委員は会計監査人による四半期会計レビュー及び期末会計監査の際に監査内容について確認しているほか、適宜会計上の課題についてヒアリングし助言等を受けております。また、会計監査人による監査の講評などから、財務報告・内部統制の状況などについて説明を受けており、連携強化に努めております。なお、当社は平成24年４月に清明監査法人を会計監査人として選任しております。２．内部監査部門と監査等委員会の連携状況監査等委員会は内部監査室が実施している監査について定期的な報告を受けております。必要に応じて監査等委員会とも監査結果について情報を共有する等、連携強化に努めております。また、コンプライアンス委員会及びその下部組織であるリスク管理部会を定期的に開催し、監査等委員会に報告しております。３．内部監査部門と会計監査人の連携状況内部監査室は、内部統制を含めた監査計画や状況、監査結果等について会計監査人と適宜連携しております。【任意の委員会】指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名・報酬諮問委員会報酬委員会に相当する任意の委員会指名・報酬諮問委員会440011330000社内取締役社内取締役補足説明取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬諮問委員会は、代表取締役会長及び独立社外取締役３名で構成されており、経営陣幹部・取締役の指名（経営陣幹部の育成計画を含む）、後継者計画、報酬体系・制度、報酬額の相当性などについて十分に審議を行い、取締役会に答申しております。【独立役員関係】独立役員の人数4 名その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入該当項目に関する補足説明取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。ストックオプションの付与対象者従業員該当項目に関する補足説明当社の業績向上に対する貢献意欲や士気を一層高め、更なる企業価値の向上を図ることを目的として、当社の従業員に対して、ストックオプションを付与しております。【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明取締役に支払った報酬額の総額を有価証券報告書に記載しております。下記URLをご参照ください。https://maruchiyo.yamaokaya.com/ir/library報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容当社は、以下の通り取締役の報酬等の内容の決定に関する方針を定めております。1．基本方針取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系としております。2．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬に関する方針取締役の基本報酬は、月額の固定報酬とし、役位、職責、在任年数等に応じて総合的に勘案して決定しております。また、業績連動の非金銭報酬の株式給付信託は、2018年４月26日開催の第25回定時株主総会決議に基づき、2018年６月25日より、当社取締役（監査等委員である取締役、及びそれ以外の取締役のうち社外取締役である者を除く）に対して、中長期的な業績向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的とし、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」を導入しており、毎年決算時にポイントを計上しております。ポイントは業績指標を反映したものとし、経常利益の業績計画の達成度合いにより変動するものとしております。その理由は成長投資や株主還元の原資として分りやすい指標であるためです。なお、2022年１月期はその目標が経常利益4.0億円、実績が3.4億円(達成率86.2％)でありました。提出日現在において、これらの支給枠に基づく報酬等の支給対象となる役員は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名であります。3．監査等委員である取締役の報酬に関する方針監督機能を担う、監査等委員である取締役の報酬は、その職責に鑑み基本報酬のみとしております。提出日現在において、これらの支給枠に基づく報酬等の支給対象となる役員は、監査等委員である取締役３名であります。4．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項個人別の報酬については、第25回定時株主総会で取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）は年額300百万円以内、監査等委員である取締役は年額100百万円以内と決議いただいており、その範囲内で代表取締役の原案を指名報酬諮問委員会に諮問し答申を得ることとし、その原案を取締役会にて決議することとしております。【社外取締役のサポート体制】社外取締役をサポートする組織は設置しておりません。必要に応じまして、重要な会議（取締役会等）に提案される議題やそれに伴う資料については、人事総務部から社外取締役に対し、事前に説明等を行っております。また、必要に応じ、人事総務部と財務経理部及び内部監査室は監査等委員から調査の委嘱を受け、社外取締役の職務を補助しております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）当社の企業統治の体制といたしましては、監査等委員会設置会社であり、監査等委員には現在３名を選任しており、３名全員が社外取締役であります。経営上の最高意思決定機関である取締役会は、社内の事情に精通した社内取締役５名、社外取締役１名及び監査等委員３名で構成されており、法令及び定款で定められた事項のほか、経営に関する重要事項について報告、決議しております。監査等委員も毎回出席して、必要に応じて意見の陳述を行っております。取締役会は毎月１回定期的に開催するほか、それ以外にも必要に応じて随時開催し、重要事項の決定に際し的確な経営判断がなされるよう運営しており、現在の体制において十分に経営の監視機能は保たれていると判断しております。会計監査については、清明監査法人と監査契約を締結しており、通常の監査に加え会計上の課題に対して適宜アドバイスを受け、会計の正確性・適法性確保に努めております。また、監査業務を執行した公認会計士の氏名は北倉隆一、島貫幸治の２名であります。取締役に対する報酬は、法令及び定款に基づき、株主総会の決議により総額を決定した上で、個別の報酬額を任意の指名・報酬諮問委員会で討議を行い、その内容を答申し取締役会により決定しております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社は平成30年４月26日開催の定時株主総会の株主総会決議により、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議され、社外取締役を選任いたしました。当社は、経営の意思決定機能と、業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査等委員である取締役を全員社外取締役とすることで、今後更に経営への監視機能を強化してまいります。コーポレート・ガバナンスにおいては、外部からの客観的かつ中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外取締役による監査が実施されることで、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整ったものと考えております。当社は社外取締役の独立性に関する基準や方針は明確に定めておりませんが、選任にあたりましては、社外取締役の専門的かつ客観的な視点や、意見具申は有用であると考えており、これまでの経歴や幅広い見識から独立的な立場で当社の経営監視が出来る人材を求める方針としております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況実施していません。２．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催毎年３月、９月の年２回決算説明会を行っております。決算概要・今後の見通し等について代表取締役社長が直接説明しております。ありIR資料のホームページ掲載当社ホームページ上に、決算情報、適時開示資料、四半期・年次決算短信、四半期報告書、有価証券報告書、決算説明会資料を掲載しております。【掲載URL】https://maruchiyo.yamaokaya.com/ir/libraryIRに関する部署（担当者）の設置経営企画室がIR業務を担当しており、担当者を配置しております。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定経営者及び従業員全員が倫理的価値観に基づき行動するよう、企業行動規範を定めております。社内情報管理システム上での掲載や全従業員へのハンドブック配布等を通して周知に努めております。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況内部統制システムに関する基本方針取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。（基本的な考え方）当社は、経営の透明性、健全性を実現、維持するためには、コンプライアンスを常に意識した経営を行うことが必要不可欠であり、役員・従業員が強い倫理観を持ちながら、よりよい企業風土、組織、制度を整備・確立し企業価値を高めていくことが、企業存続に置いて最重要であると認識しております。よって、経営上・組織上の決定事項、重要事項、戦略等の遂行・運用において常に法令及び定款を遵守すべく、取締役会はもとより監査等委員監査及び内部監査によるチェック体制及び稟議制度等により相互牽制機能を保ち、適法性を維持していくべきであると考えております。1.経営理念食を通じて、人と地域社会をつなぐ企業へ　全てのお客様に喜んでもらい、「お客様」「社会」「社員」に必要とされる企業であり続ける2.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1) 企業行動規範及び組織規程、職務権限規程、職務分掌規程において定められた責任及び権限に則り職務を遂行する。(2) 取締役及び従業員が法令及び定款を遵守することはもとより、経営理念を実現するために「行動指針」と「８つの使命」を定めて実践する。(3) 法令違反行為等に関する通報に対して適切に対処するため、「社内通報制度運用規程」を制定し、従業員の社内通報・連絡・相談窓口を設置・運用する。(4) 取締役会の監督機能の維持・向上のため、社外取締役を選任する。(5) 監査等委員会は、独立した立場から内部統制システムの整備・運用状況を含め、「監査等委員監査等基準」及び「監査計画」に従い、取締役の職務執行状況を監査する。(6) 内部監査室は、法令、定款及び諸規程等に基づき適切な業務が行われているか定期的に監査を行い、取締役会に報告する。(7) コンプライアンス意識の徹底・向上を図るため、取締役及び従業員を対象とした、コンプライアンスの基本や業務上必須な情報管理等に関する研修を実施し、継続的な教育・普及活動を行う。3.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(1) 人事総務部は、取締役の職務の遂行に係る稟議書、取締役会等の意思決定に係る重要情報について、「稟議規程」「文書取扱規程」等に基づき、速やかに閲覧が可能な状態かつ適切な方法で保存・管理する。(2) 当該情報に係る「稟議規程」「文書取扱規程」他諸規程については、必要に応じて適宜見直しを行い、改善を図る。4.損失の危機の管理に関する規程その他の体制(1) 総合的なリスク管理体制については、コンプライアンス委員会を定期的に開催しリスク管理全般について企画、検討、実行を行うほか、同委員会の下部組織としてリスク管理部会を設置し定期的に開催しており、業務プロセス上等において重大なリスクが発見された場合は、コンプライアンス委員会へ具申することとする。(2) 個別のリスク管理については、災害、事故、トラブル等に迅速に対応出来るよう、店舗、エリア、本部間の緊急連絡網を整備し、「危機管理マニュアル」を全店舗に備え付け、緊急時の対応に備えることとする。更に、不測の事態が発生した場合には、顧問弁護士を含む外部アドバイザーに対し連絡、相談等が可能な体制としているほか、緊急事態対策室をコンプライアンス委員会内に発足させることとする。(3) 内部監査室が定期的にリスク管理項目についての監査を行い、取締役会及び監査等委員に報告する。5. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する体制(1) 「取締役会規程」を遵守し、取締役は取締役会においてその業務執行に関して報告を行うことで相互に牽制・チェック体制を保ち、経営上の重要事項については企業倫理・コンプライアンスを意識して取締役会で決議する。(2) 「取締役会規程」に定められている要付議事項については、事前に十分な資料を準備して、取締役会に付議することを遵守する。(3) 経営計画に基づく各部門の目標と責任を明確化するとともに、予算と実績の差異分析を通じて所期の業績目標の達成を図る。6.監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに支持の実効性確保に関する事項(1) 必要に応じ、人事総務部と内部監査室は監査等委員からの調査の委嘱を受け、監査等委員の職務を補助しており、職務の遂行上必要な場合、監査等委員が使用人を取締役から独立させて業務を行うよう指示出来る体制とする。(2) 監査等委員補助使用人の取締役からの独立性を確保するため、監査等委員補助使用人は取締役の指揮、命令を受けないものとし、当該期間中の任命、異動、評価、解任等については監査等委員の同意を得る。7.取締役及び使用人が監査等委員に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制(1) 監査等委員は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会を中心に出席する。また、必要に応じて一切の社内会議に出席する権限を持つ。(2) 監査等委員の要請に応じて、取締役及び使用人は、事業及び内部統制の状況等の報告を行い、内部監査室は内部監査の結果を報告する。(3) 取締役及び使用人は、業務または財務に重大な影響を及ぼす恐れのある法律上または財務上の諸問題や重大な法令・定款違反及び不正行為の事実など、緊急の案件が発生した場合には、遅滞なく監査等委員へ報告する。8. 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制監査等委員への報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な扱いを行うことを禁止し、「内部通報規程」で定める通報者の保護に基づき、当該報告をした者の保護を行う。9.監査等委員の職務執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査等委員が、その職務を執行する上で発生する費用を請求した場合は、監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに処理する。10.その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1) 社外取締役として、可能な限り企業経営に精通した経験者・有識者や公認会計士等の有資格者を招聘し、代表取締役社長や取締役等、業務を執行する者からの独立性を保持する。(2) 社長は、当社の対処すべき課題や監査上の課題について、監査等委員会と定期的に意見交換を行う。(3) 監査等委員は、内部監査室と緊密な連携を保ち、必要に応じて、内部監査室に調査を依頼することができる。11.財務報告の信頼性を確保するための体制当社は、財務報告の信頼性を確保するため、経理規程類を整備するとともに、「財務報告に係る内部統制の整備に関する基本方針」を定め、財務報告において不正や誤謬が発生するリスクを管理し、予防及び牽制機能を整備・運用・評価し、不備があれば是正していく体制を整備する。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況反社会的勢力排除に向けた体制(1) 当社は、「企業行動規範」及び「反社会的勢力対応規程」において、反社会的勢力に対して一切関係を持たずいかなる利益供与も行わないことを明記する。(2) 適宜、外部機関を利用して取引先企業の情報調査を行い、反社会的勢力・団体に該当するかどうかのチェックを行う。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明―――２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項適時開示体制の概要(a) 決定事実に関する情報財務経理部は取締役会等の重要会議の付議事項を予め入手し、有価証券上場規程における適時開示の対象となる重要事実の有無を検討いたします。該当があれば付議事項の内容から取締役管理本部長及び取締役財務経理部長との協議を経て開示資料を作成し取締役会に提出いたします。取締役会終了後、付議事項の決議状況を把握し開示資料との整合性を確認した上で、開示いたします。なお、決算に関する情報については、決算確定後速やかに臨時取締役会を開催し、直ちに決算短信を開示する体制としており、業績予想については、既に公表した直近の数値と比較し、有価証券上場規程に定める差異が生じる見込みとなった場合、速やかに開示することとしております。(b) 発生事実に関する情報該当事実が発生した場合、人事総務部や営業本部、経営企画室などからの情報が財務経理部担当者に集約されます。財務経理部担当者は、その該当事実が発生事実に該当するかどうかを判断し、取締役管理本部長及び取締役財務経理部長との協議を経て適時開示に該当するものであれば直ちに開示資料を作成し、取締役管理本部長及び取締役財務経理部長の了承を得て開示いたします。