アシックス（7936） – 譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ

各 位 2022 年４月 15 日 会社名 代表者名 株 式 会 社 ア シ ッ ク ス 代表取締役社長ＣＥＯ兼ＣＯＯ 廣田 康人 （コード番号：7936 東証プライム） 問い合わせ先 執行役員 人事総務統括部長 貞閑 明彦 電話番号 (078)303-6888 譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ 当社は、本日開催の当社取締役会において、譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分（以下、「本自己株処分」という）を行うことについて、下記のとおり決議いたしましたので、お知らせいたします。 記 １．処分の概要 （１） 処分期日 2022 年５月 13 日 （２） 処分する株式の種類及び数 当社普通株式 127,975 株 （３） 処分価額 １株につき 2,090 円 （４） 処分価額の総額 （５） 処分予定先 （６） その他 ２．処分の目的及び理由 267,467,750 円 当社の取締役（※） １名 24,804 株 ※社外取締役を除く 当社の執行役員 17 名 103,171 株 本自己株処分については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力発生を条件とします。 当社は、2020 年２月 20 日開催の当社取締役会において、当社の取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く）が株主の皆様との利益を共有し、会社の持続的な成長と企業価値の向上に対するインセンティブとすることを目的として、当社の取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く）に対し、譲渡制限付株式を交付する株式報酬制度（以下、「本制度」という）を導入することを決議し、また、2020 年３月 27 日開催の当社第 66 回定時株主総会において、本制度に基づき、当社の取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額８億円以内として設定すること、当社の取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く）に対して各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の総数は 80 万株を上限とすること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間を３年間から５年間までの間で当社取締役会が定める期間とすること等につき、ご承認をいただいております。 本日、当社取締役会決議により、当社第 69 期事業年度（2022 年１月１日～2022 年 12月 31 日）の譲渡制限付株式報酬として、割当予定先である当社の取締役１名及び執行役員 17 名（以下、「割当対象者」という）に対し、金銭報酬債権合計 267,467,750 円を支給し、割当対象者が当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法によって給付することによ1 り、特定譲渡制限付株式として当社普通株式 127,975 株を割り当てることを決議いたしました。なお、各割当対象者に対する金銭報酬債権の額は、当社における各割当対象者の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案の上、決定しております。また、当該金銭報酬債権は、各割当対象者が、当社との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約（以下、「割当契約」という）を締結すること等を条件として支給いたします。 なお、株主の皆様との利益を共有し、会社の持続的な成長と企業価値の向上に対するインセンティブとするという本制度の導入目的を中期的に実現するため、譲渡制限期間を３年間としております。 ３．割当契約の概要 ① 譲渡制限期間 2022 年５月 13 日～2025 年５月 13 日 上記に定める譲渡制限期間（以下、「本譲渡制限期間」という）において、割当対象者は、当該割当対象者に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、「本割当株式」という）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができません（以下、「譲渡制限」という）。 ② 譲渡制限付株式の無償取得 当社は、当社第 69 期事業年度（2022 年１月１日から 2022 年 12 月 31 日までとする。以下、「本業績測定期間」という）における当社のグローバル連結の営業利益率・売上高・ＲＯＡの目標達成度に応じて、2023 年３月 31 日をもって、本割当株式の全部又は一部につき、当然に無償で取得するものといたします。 また、割当対象者が、本譲渡制限期間が満了する前に当社及び当社の関係会社（以下、「当社グループ」という）の取締役、執行役員及び従業員のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、当社取締役会が正当と認める理由（任期満了等）がある場合を除き、本割当株式の全部を、原則として当該退任又は退職の時点をもって、当然に無償で取得するものといたします。 ③ 譲渡制限の解除 当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間中、継続して、当社グループの取締役、執行役員又は従業員のいずれかの地位にあったことを条件として、本譲渡制限期間満了時点をもって、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の全部又は一部につき、譲渡制限を解除いたします。ただし、割当対象者が、当社取締役会が正当と認める理由（任期満了等）により、本譲渡制限期間が満了する前に当社グループの取締役、執行役員及び従業員のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、当社グループの取締役、執行役員又は従業員のいずれの地位からも退任又は退職した日を含む月までの割当対象者の役務提供期間等に応じて調整した数の本割当株式につき、原則として当該退任又は退職の直後の時点をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。 ④ 株式の管理に関する定め 割当対象者は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式について記載又は記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式を当該口座に保管・維持するものといたします。 2 ⑤ 組織再編等における取扱い 当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合には、当社取締役会決議により、当該承認の日を含む月までの割当対象者の役務提供期間等に応じて調整した数の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。 この場合には、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、上記の定めに基づき同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得するものといたします。 ４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容 本自己株処分における処分価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、当社取締役会決議日の直前営業日（2022 年４月 14 日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値である 2,090 円としております。これは、当社取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。 以 上 3