やまびこ（6250） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/04/15

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEYAMABIKO CORPORATION最終更新日：2022年4月15日株式会社やまびこ代表取締役社長執行役員　久保　浩問合せ先：総務部(0428-32-6111)証券コード：6250https://www.yamabiko-corp.co.jp/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方　当社は、当社グループ全体の最適化戦略、監督機能および当社グループのグローバルな経営戦略や成長のための資源配分など、グループ全体の企業価値向上のための諸施策を積極的に推進してまいります。　そのために当社は、企業理念、行動規範に基づく健全な企業風土を構築し、当社グループのコンプライアンスおよびリスク管理を柱とするコーポレート・ガバナンス体制の充実・強化に取り組み、地域社会、株主の皆様、顧客および従業員など、全ての利害関係者から価値ある企業グループとして評価されるよう、健全で透明性の高いグループ経営を徹底してまいります。　当社の取締役会は社外取締役４名を含む８名の取締役で構成され、当社グループの経営方針、経営戦略およびグループ会社の経営指導・監督に関わる重要な意思決定を行います。取締役は取締役会において、他の取締役の職務を監視、監督するほか、自己の職務の執行状況について取締役会に定例的に報告します。また、取締役会の決定事項を的確かつ迅速に実践するため、経営戦略会議において十分な審議を行います。　当社は監査役制度を採用し、常勤監査役２名と社外監査役２名の計４名で監査役会を構成します。　監査役は別に定める監査役会規則および監査役監査基準に基づき、取締役会、経営戦略会議、執行役員会ならびに社内の重要会議に出席し、取締役の業務執行の監査を行うとともに、会計監査人・内部監査部門と連携しつつ、監査の実効性の確保を図ってまいります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】2021年６月の改訂後のコードに基づき記載しております。【補充原則3-1-3．TCFDの枠組みに基づく開示】　当社は、気候変動対応を最重要の経営課題の一つと認識し、カーボンニュートラルへの取組みを進めております。また、カーボンニュートラル実現に向けた基本方針の策定に着手し、環境負荷の低い製品の開発やバッテリーを動力源とする製品の拡充に加え、eFuelなど合成燃料に関する研究を強化するなど、環境負荷の低減に取り組んでおります。　当社は、TCFDの枠組みに基づき、国内の GHG排出量目標および施策を取りまとめている段階であり、グループ全体の開示の質と量の充実を進めてまいります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4．政策保有株式】（１）政策保有に関する方針について　当社は、国内外の緑地管理、農作業、建築・土木、その他幅広いフィールドで事業を展開しております。そのため、各事業に関わる多くの企業との協力関係が必要であり、中長期的な企業価値向上に資すると判断した場合については、株式の政策保有を行い、保有の意義が希薄と判断した場合については、相手先企業との対話を行い、市場への影響等を総合的に考慮のうえ、売却・縮減していくことを方針としております。　当社は毎年、取締役会で銘柄毎の政策保有株式について協力関係の維持・強化等の政策保有の意義や経済合理性等を具体的に検証し、保有継続の可否および保有株式数を見直します。　　なお、2015年のコード適用以降、検証の結果、 25銘柄から15銘柄に減少させております。（２）政策保有に係る議決権の行使基準について　政策保有株式の議決権の行使については、企業業績のほか、適切なコーポレート・ガバナンス体制の強化や株主価値の向上に資するものか否か、また、当社への影響等の観点を踏まえ、総合的に賛否を判断し適切に行使します。また、提案の内容等について必要に応じて相手先企業との対話を行います。　【原則1-7．関連当事者間の取引】　当社では、「取締役会・経営戦略会議・執行役員権限および稟議決裁基準」において、取締役および執行役員が利益相反取引または競業取引を行う場合は、取引の規模・内容にかかわらず、あらかじめ取締役会での審議・承認を得なければならないと定めており、かかる運用を通じて取締役会による適切な監視を行っております。【補充原則 2-4-1．中核人材の登用等における多様性の確保】＜多様性の確保＞　当社は、性別・国籍・採用形態を問わず、能力を最大限に発揮できる各種の人材登用施策を実施しており、引き続き多様な人材の管理職への登用を推進してまいります。　女性活躍の観点については、重要な課題と位置づけ、女性活躍推進法に基づき2024年３月を期限とする行動計画を定め、次の３つの目標を掲げ取り組んでおります。　目標①「定期・中途採用者における女性の割合を20％以上とする。」　目標②「女性管理職数を2018年比、２倍以上とする。」　目標③「効率的な働き方を追求し、仕事と家庭を両立しやすい組織風土を醸成する。」　これらの進捗状況については、目標①は、2020年度採用者に占める女性の割会は22％となっております。目標②は、2020年度の女性管理職数は、2018年比33％増となっております。目標③では、ライン長向けにワークライフバランス研修を実施するとともに、従業員の仕事と子育ての両立を図るため、行動計画を策定・推進した結果、“くるみんマーク”を取得することができました。　外国人については、当社執行役員に海外子会社の社長が就任するなど、グローバル市場において事業を展開するため、外国人の管理職への登用をより一層推進してまいります。　また、中途採用者については、多様なバックグラウンドを持つ人材の採用を積極的に行っており、過去３か年の採用者に占める中途採用者の割合は33％となっております。更に、管理職に占める中途採用者の割合は36％であり、引き続き中途採用による多様な人材の確保と、管理職の積極的な登用に取り組んでまいります。＜多様性の確保に向けた人材育成方針・社内環境整備方針＞　当社は、多様な働き方と、その成果を評価する制度の構築、学習機会の提供と学ぶ組織風土の醸成に努め、人材開発に取り組んでおります。また、従業員にとって働きやすい環境とするため、時間単位有給休暇制度の導入、育児・介護等の事情を抱える従業員を支援する制度の導入に取り組むなど環境整備も積極的に図ってまいります。【原則2-6．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】　当社の確定給付企業年金の積立金運用に当たっては、年金資産の運用に関する基本方針を定め、年金給付金および一時金等の支払いを将来にわたり確実に行うことを目的に、許容されるリスクの範囲内で、必要とされる運用収益を長期的に確保することを運用目標とするための政策的資産構成割合を定めております。　また、政策的資産構成割合に基づいて最適な運用受託機関を決定し、年金資産の運用状況については、定期的にモニタリングを行い、必要に応じて当社経理、経営企画、人事部門を含むメンバーで構成される年金委員会において年金資産構成割合の見直しを行っております。　なお、担当者については、投資機関各社が実施する各種セミナーに出席させるなどして必要な業務知識を習得させております。【原則3-1．（１）企業理念・経営計画】　当社ホームページにおいて公表しております「企業理念」および「中期経営計画2022」をご参照ください。　当社は、中期経営目標として、2022年12月期に「売上高1,340億円」、「営業利益率6％」、「ROE9％以上」の達成を計画しております。　（企業理念）　https://www.yamabiko-corp.co.jp/corporate/philosophy/　（中期経営計画2022）　https://www.yamabiko-corp.co.jp/ir/management/plan/【原則3-1．（２）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針】　本報告書「１．１．基本的な考え方」をご参照ください。【原則3-1．（３）取締役・執行役員の報酬を決定するに当たっての方針と手続】　本報告書「２．１．【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。【原則3-1．（４）取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続】（１）選解任の方針 　　取締役候補の選定に当たっては、取締役としての人格、見識に優れていることに加え、当社グループの４つの存在意義を充分に理解した上で、５つの行動指針とその細目の率先垂範ができ、かつリーダーとしての豊富な経験と高い成果が認められることを判断基準としております。なお、社内取締役候補は原則として執行役員の中から選定する方針であり、社外取締役は経営の監督に活かされる広範な知識と豊富な経験を持つ者を選定しております。　代表取締役候補の選定に当たっては、代表権を有するにふさわしい能力・実績を備えていること等を判断基準としております。　監査役候補の選定に当たっては、監査役としての人格、見識に優れていることに加え、経営の監査に活かされる広範かつ専門的な知識と豊富な経験を持つ者を選定しております。　代表取締役および取締役の解任に当たっては、指名・報酬委員会規定に定める解任事由が生じた場合に解任の審議対象とすることとします。（２）選解任の手続 　　代表取締役および取締役候補の選定に当たっては、上記方針に基づき、指名・報酬委員会の検討・審議を踏まえ、取締役会で決定します。　また、監査役候補については、監査役会の同意を得たうえで、取締役会で決定します。　代表取締役および取締役の解任に当たっては、上記方針に基づき、指名・報酬委員会の検討・審議を経た上で、取締役会で決定します。【原則3-1．（５）取締役・監査役候補の個々の選任・指名理由】　当社の取締役・監査役候補につきましては、定時株主総会招集通知に個々の略歴および選任・指名理由を記載しておりますのでご参照ください。　https://www.yamabiko-corp.co.jp/ir/library/report/【補充原則 3-1-3． サステナビリティの取組み等の開示】１．サステナビリティへの取組みについて　当社は、農業・林業・緑地管理など世界中の自然と環境、それに関わる企業や人々の活動を支えるための製品を開発、提供し続けてきました。当社が企業理念に掲げる「人と自然と未来をつなぐ」事業活動そのものが、自然環境や社会環境の課題解決への貢献につながっていると考えております。　また、さまざまなお客様の課題に向き合い、世界最高のものづくりとサービスを追求し続けることで、社会・経済情勢に対応したサステナビリティ重視の製品開発を行ってまいります。２．人的資本や知的財産への投資等について　当社は、人材を最も重要な経営資源であると考えております。教育システムの運用強化や、３年ごとに全社員を対象とした意識調査を実施し、従業員のエンゲージメントの向上に取り組むなど、人材開発への投資を積極的に行うことで、企業価値の向上につなげてまいります。　知的財産については、当社の安定的な成長を実現するための不可欠な経営資源と位置付けており、今後、大きな成長が期待できる重点分野として、電動製品関連技術、ロボット作業機、IoT技術等の権利取得を積極的に推進するとともに、取得した知的財産の定量的な価値評価手法の確立に取り組むなど、知的財産の効率的な運用・管理を行っております。【補充原則4-1-1．経営戦略会議・執行役員への委任の範囲の限界】　当社は、取締役会において、法令、定款および「取締役会規則」で定めた重要事項について決定し、取締役ならびに執行役員の職務の執行を監督するとともに、職務の執行の状況について報告を受けるものとしております。　また、「取締役会・経営戦略会議・執行役員権限および稟議決裁基準」において、業務執行機関として設けている経営戦略会議または執行役員に委任できる重要事項を個別具体的に定めております。　なお、上記社内規則の実効性については、都度見直しを行っております。【原則4-9．独立社外取締役の独立性判断基準】　当社では、独立社外役員の候補者選定にあたっては、会社法および東京証券取引所が定める独立性の基準を充たした者を選定しております。【補充原則4-10-1.　指名・報酬委員会の設置】　現状の指名・報酬委員会の委員構成は、社内取締役１名、独立社外取締役４名の計５名となっております。独立社外取締役が委員の５分の４を占めていることから、委員会の客観性・独立性は十分に担保できていると考えております。同委員会は、役員等の人事案、報酬制度案、その他コーポレートガバナンスに関する重要事項を多様な視点で検討・審議し、取締役会に対して答申することで経営の公正・透明性を高める役割を果たしております。【補充原則4-11-1. 取締役会全体の多様性・規模に関する考え方と手続】　当社取締役会は、その役割・責務を実効的に果たし、経営の意思決定を迅速に行うために、定款で取締役の員数を10名以内とするとともに、グローバルに及ぶ当社グループの事業経営を多角的な観点から積極的に検討・判断するために、専門的知識や実務経験等が異なる多様な取締役で構成されております。また、当社は、当社取締役会が全体として備えるべきと考える主要なスキル、キャリア、専門性等を示すスキル・マトリックスを株主総会招集通知の参考書類にて開示しております。https://ssl4.eir-parts.net/doc/6250/ir_material7/178897/00.pdfなお、各取締役の選任に関する方針・手続については、原則3-1.（4）に基づく開示をご参照ください。【補充原則4-11-2．取締役・監査役の兼任状況】　取締役および監査役の兼任状況については、株主総会招集通知等を通じ、毎年開示を行っておりますので、ご参照ください。　https://www.yamabiko-corp.co.jp/ir/library/report/【補充原則4-11-3．取締役会の実効性評価】　当社は、取締役会の運営改善を図るため、取締役会全体の実効性について毎年、評価を実施しております。　2021年度においては、取締役および監査役に対し、個別のアンケートによる分析・評価を実施し、全体としては、取締役会はその役割や責務を実効的に果たしていることが確認されました。　一方、取締役会の構成や運営の一部において課題が認識されましたので、今後の取締役会において取り組むべき対応案を議論いたしました。引き続き取締役会の実効性をさらに高めていくための取組みを行ってまいります。【補充原則4-14-2．取締役・監査役に対するトレーニングの方針】　当社では、社内取締役候補者は原則として執行役員の中から選定する方針です。執行役員は、執行役員会や経営戦略会議への参画のほか、取締役会への同席などを通して、取締役としての見識、知見の研鑽に努めております。　取締役・監査役に対しては、定期的に外部講師などによる研修会を実施し、重要な法改正などの場合には情報提供を行っております。また、新任の社内取締役・社内監査役は、その役割・責務を適切に果たしていくうえで必要な法的な責任や権限などのほか取締役・監査役関連の社内諸規則などについて説明を受け、必要に応じて外部機関などによる研修に参加しております。　さらに、社外取締役・社外監査役については、各事業所の視察などを含め、当社の事業内容を理解するための情報提供や取締役会以外の主要社内会議などへの参加機会を提供しております。【原則5-1．株主との建設的な対話に関する方針】　当社は、株主・投資家との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針として、以下の施策を実施しております。（１）会社情報の公平かつ適時適正な情報開示により、当社への理解促進を図るとともに持続的な企業価値向上に資するよう、経営企画担当役員をはじめIR担当者が株主・投資家との積極的な対話に取り組んでおります。（２）企画・経理本部経営企画部IR・広報課を中心に、総務部や経理部、営業部門などの対話を補助する社内の関連部門は、建設的な対話の実現に向け、開示資料の作成・審査や必要な情報の共有など、積極的に連携を取りながら業務を行っております。（３）株主・投資家との個別面談以外の対話の手段として、定期的に機関投資家向け決算概要説明会や事業所見学会などを実施しており、株主に対しては、当社のトピックスや業績をまとめた冊子を配布しております。また、株主・投資家からの意見・要望などをもとに、当社ホームページの内容充実を図っており、今後はニュースリリースの拡充を図っていきたいと考えております。（４）対話において把握した株主の意見などは、必要に応じて、会議体での報告やレポートの配付などにより、取締役および関係部門へフィードバックし、情報の共有化を図っております。（５）当社は、インサイダー取引の未然防止を図るために「内部者取引管理規定」を制定し、新入社員研修や社内報でインサイダー取引の記事を掲載することなどにより、社内啓蒙を促進するなど、内部者取引に関する情報の管理徹底を図っております。外国人株式保有比率10%以上20%未満２．資本構成【大株主の状況】氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）株式会社日本カストディ銀行（信託口）みずほ信託銀行株式会社退職給付信託みずほ銀行口再信託受託者株式会社日本カストディ銀行4,834,4001,807,9261,696,9081,692,1561,605,2001,397,1961,356,9361,356,00011.594.344.074.063.853.353.253.25やまびこ取引先持株会三井住友信託銀行株式会社農林中央金庫株式会社横浜銀行株式会社もみじ銀行やまびこ従業員持株会日本生命保険相互会社1,101,2011,045,3242.642.51支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明１．上記【大株主の状況】は、2021年12月31日現在の株主名簿に基づき記載しております。　また、上記割合は発行株式の総数から自己株式数を控除した株数により算出しております。２．2018年４月16日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループおよびその共同保有者である株式会社三菱ＵＦＪ銀行、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社、三菱ＵＦＪ国際投信株式会社、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社が2018年４月９日現在で、それぞれ以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2021年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。　なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。　大量保有者　　　　 株式会社三菱UFJ銀行　住所　　　　　　　　　 東京都千代田区丸の内2-7-1　保有株券等の数　　株式　　1,017,860株　株券等保有割合　　2.31%　大量保有者　　　　 三菱UFJ信託銀行株式会社　住所　　　　　　　　　 東京都千代田区丸の内1-4-5　保有株券等の数　　株式　　1,085,780株　株券等保有割合　　2.46%　大量保有者　　　　 三菱UFJ国際投信株式会社　住所　　　　　　　　　 東京都千代田区有楽町1-12-1　保有株券等の数　　株式　　 145,200株　株券等保有割合　　0.33%　大量保有者　　　　 三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社　住所　　　　　　　　　 東京都千代田区丸の内2-5-2　保有株券等の数　　株式　　 85,400株　株券等保有割合　　0.19%　大量保有者　　　　 株式会社みずほ銀行　住所　　　　　　　　　 東京都千代田区大手町1-5-5　保有株券等の数　　株式　2,230,856株　株券等保有割合　　5.06%　大量保有者　　　　 アセットマネジメントOne株式会社　住所　　　　　　　　　 東京都千代田区丸の内1-8-2　保有株券等の数　　株式　　978,400株　株券等保有割合　　2.22%３．2018年５月９日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、株式会社みずほ銀行およびその共同保有者であるアセットマネジメントOne株式会社が2018年４月30日現在で、それぞれ以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2021年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。　なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。４．2020年７月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、野村アセットマネジメント株式会社が2020年７月15日現在で、以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2021年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。　なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。　　大量保有者　　　　 野村アセットマネジメント株式会社　住所　　　　　　　　　 東京都江東区豊洲2-2-1　保有株券等の数　　株式 1,878,800株　株券等保有割合　　4.26%５．2020年９月23日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友信託銀行株式会社およびその共同保有者である三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社、日興アセットマネジメント株式会社が2020年９月15日現在で、それぞれ以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2021年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。　なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。　大量保有者　　　　 三井住友信託銀行株式会社　住所　　　　　　　　　 東京都千代田区丸の内1-4-1　保有株券等の数　　株式　　1,605,200株　株券等保有割合　　3.64%　大量保有者　　　　 三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社　住所　　　　　　　　　 東京都港区芝公園1-1-1　保有株券等の数　　株式　　 1,016,100株　株券等保有割合　　2.30%　大量保有者　　　　 日興アセットマネジメント株式会社　住所　　　　　　　　　 東京都港区赤坂9-7-1　保有株券等の数　　株式　　 621,600株　株券等保有割合　　1.41%６．上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式のうち信託業務に係る株式数は2,080千株であります。なお、それらの内訳は、年金信託設定分68千株、投資信託設定分2,011千株となっております。７．上記株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式のうち信託業務に係る株式数は1,166千株であります。なお、それらの内訳は、年金信託設定分64千株、投資信託設定分1,101千株となっております。８．上記のほか、自己株式が2,412千株あります。自己株式には株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない492株が含まれております。なお、自己株式には、「取締役に対する株式交付信託型業績連動報酬制度」および「執行役員に対する株式交付信託型業績連動報酬制度」に係る信託が保有する当社株式が138,326株含まれておりません。上場取引所及び市場区分東京 プライム直前事業年度末における（連結）従業員数1000人以上直前事業年度における（連結）売上高1000億円以上1兆円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社以上50社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針３．企業属性決算期業種――――――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長12 月機械10 名1 年社長取締役の人数社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数8 名4 名4 名会社との関係(1)佐野　廣二野上　義之亀山　晴信大高　美樹氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk他の会社の出身者他の会社の出身者他の会社の出身者他の会社の出身者△上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者f上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）gh 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員佐野　廣二○―――野上　義之○―――長年にわたる生産・営業等の様々な部門での経験に加え、コンプライアンス部門責任者や代表取締役として経営に携わる等、経営全般にわたる豊富な経験と広範な知識を有しております。また、指名・報酬委員会の委員を務めるなど、当社の経営全般について客観的かつ広い視野に立ち、社外取締役としての職責を十分に果たしていただいていることから、社外取締役に選任しております。また、独立役員の属性として、取引所が規定する項目に該当するものはなく、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断するため、独立役員に指定しております。経営管理、財務、コーポレート・ガバナンス等の様々な部門での経験に加え、代表取締役として経営に携わる等、経営全般にわたる豊富な経験と広範な知識を有しております。また、指名・報酬委員会の委員を務めるなど、当社の経営全般について客観的かつ広い視野に立ち、社外取締役としての職責を十分に果たしていただいていることから、社外取締役に選任しております。また、独立役員の属性として、取引所が規定する項目に該当するものはなく、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断するため、独立役員に指定しております。亀山　晴信○―――大高　美樹○大高美樹氏が代表取締役を務める株式会社リーダーシップ・デザイン・ラボと当社との間で、過去に取引がありましたが、取引額は僅少であり、独立性に影響を及ぼすような重要性はないものと判断しております。弁護士としての専門的知識と豊富な実務経験を有しております。また、当社社外監査役および指名・報酬委員会の委員として、自らの経験と知見を踏まえた発言により経営の透明性の向上と取締役会の監督機能強化に貢献していただいていることから、社外取締役に選任しております。また、同氏は株式会社小森コーポレーションおよび株式会社東光高岳の社外取締役ならびにソマール株式会社の社外監査役を兼任しておりますが、当社はこれらの会社と取引関係はありません。以上を踏まえ、独立役員の属性として、取引所が規定する項目に該当するものはなく、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断するため、独立役員に指定しております。グローバルな人事系コンサルティング・ファームの人事コンサルタントとしての専門的知識と豊富な実務経験を有しており、事業成長と企業価値向上に向けた人材開発等の戦略の実現を図るとともに、グループ全体の監督を適切に行うことが期待できるため、社外取締役に選任しております。左記のとおり、独立役員の属性に関して補足事項がありますが、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断するため、独立役員に指定しております。指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名・報酬委員会報酬委員会に相当する任意の委員会指名・報酬委員会550011440000その他その他補足説明　指名・報酬委員会は、指名委員会と報酬委員会の双方の機能を担っており、独立社外取締役４名、社内取締役１名の計５名で構成しております。なお、委員長（議長）は、委員の互選により決定されることとなっております。同委員会は、代表取締役の選定、取締役及び執行役員の選解任、取締役及び執行役員の報酬等に関する事項を検討、審議し、取締役会に対して答申を行います。なお、同委員会は、2021年度に13回開催いたしました。本報告書提出日における同委員会の委員は、佐野廣二社外取締役、野上義之社外取締役、亀山晴信社外取締役、大高美樹社外取締役、および久保浩代表取締役の５名です。【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数4 名4 名監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況　監査役は、会計監査人と監査計画を協議し、四半期毎の監査報告を直接聴取するほか、期末においては監査意見形成にかかる事項の意見交換を十分に行い、総合的に監査報告書における監査結果を取りまとめております。　当社の内部監査については、期初に内部監査室と会計監査人が内部監査実施計画を協議し決定しています。そのうえで、内部監査室が独立した立場から、業務の有効性および効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関わる法令等の遵守および資産の保全に関して検討・評価活動を行っております。内部監査の結果については、取締役会に報告するとともに、該当部門に対して指導改善を実施しております。　　監査役は、内部監査室から定期および随時に、監査状況等の報告を受けるとともに、情報交換・意見交換を通じて相互の連携を図り、監査の実効性を高めております。社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数2 名2 名会社との関係(1)東　昇安藤　鋭也氏名属性abcd会社との関係(※)gehfijkl m税理士学者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員東　昇○―――安藤　鋭也○―――【独立役員関係】税理士として財務および会計に関する知識を有しており、これらを当社の監査に活かしていたくだめ、社外監査役に選任しております。また、独立役員の属性として、取引所が規定する項目に該当するものはなく、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断するため、独立役員に指定しております。大学教授や公認会計士として、財務および会計全般に関する専門的知識を有しており、独立した立場で当社のコーポレートガバナンスの強化に資することが期待できるため、社外監査役に選任しております。また、独立役員の属性として、取引所が規定する項目に該当するものはなく、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断するため、独立役員に指定しております。独立役員の人数6 名その他独立役員に関する事項当社は独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入該当項目に関する補足説明　当社は、2018年３月29日開催の第10回定時株主総会において、当社取締役（社外取締役を除きます。以下同様とします。）の報酬と当社の業績および株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、当社取締役に対し、信託を用いた新たな業績連動型株式報酬制度を導入することを付議し、決議いただいております。　かかる決議により、当社の取締役の報酬は、役職等に応じて毎月支給される定期報酬でしたが、新たに、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下、本信託といいます。）が当社株式を取得し、当社が各取締役に対して付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役に対して交付されるという株式報酬制度（自社株報酬）を導入いたしました。　なお、当社取締役の基本報酬の限度額は年額300百万円以内、株式報酬の限度額は年額250百万円以内かつ付与するポイント総数の上限は1事業年度あたり45,000ポイントに設定しています。　業績連動報酬制度の詳細は、有価証券報告書にて公表しています。　有価証券報告書　https://www.yamabiko-corp.co.jp/ir/library/security/ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明2021年12月期における報酬額は以下のとおりです。　取締役の報酬　取締役10名 221百万円（うち社外取締役3名 12百万円）１．上記には、2021年３月30日開催の第13回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役３名（うち社外取締役１名）を含んでおります。２．2009年６月26日開催の第１回定時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額300百万円以内（ただし、使用人分給与は含みません。）と決議いただいております。また別枠で、2018年３月29日開催の第10回定時株主総会において、社外取締役を除く取締役に対する株式交付信託型業績連動報酬制度を導入し、その限度額は年額250百万円以内かつ付与するポイント総数の上限は１事業年度あたり45,000ポイントと決議いただいております。３．上記取締役の報酬等の総額には、当事業年度に係る株式交付信託型業績連動報酬の費用計上額を含んでおります。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容　取締役の報酬は、現金報酬である基本（固定）報酬と、株式報酬で構成しております。　当社は、2009年６月26日開催の第1回定時株主総会で定めた報酬限度額（年額300百万円）の範囲内で、取締役に対して基本（固定）報酬を支払うこととしております。　各取締役および執行役員の具体的な報酬額は、連結業績や従業員の賞与水準、世間相場等を総合的に勘案した報酬水準に、各取締役、執行役員の職責と経営への貢献度などを加味して決定しております。なお、その決定における手続きとしては、評価の客観性・透明性を担保するため、独立社外取締役を構成員とする指名・報酬委員会で検討・審議したうえで決定することとします。　また、社外取締役を除く取締役に対しては、中長期的な業績向上のインセンティブとして機能させるため、業績に連動する株式報酬制度を導入しております。　監査役の報酬は、監査という機能の性格から、業績への連動性を排除し、定額型報酬のみとしております。　また、退任時の退職慰労金は支給しておりません。　　報酬の額又はその算定方法の決定方針に係る事項の詳細は、有価証券報告書にて公表しています。　有価証券報告書　https://www.yamabiko-corp.co.jp/ir/library/security/【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】　社外取締役の業務の補助スタッフは選任しておりませんが、必要に応じて、取締役会事務局が窓口となり情報提供を行っております。社外監査役については、監査役室スタッフが選任されており、監査の補助および情報の収集伝達を行っております。【代表取締役社長等を退任した者の状況】元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等氏名役職・地位業務内容勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)社長等退任日任期永尾　慶昭相談役非常勤・報酬あり2022/3/30１年経営陣の求めに応じ、意見を述べる元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数 1 名その他の事項―――２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）　取締役会を定期的および必要に応じて開催し、経営の基本方針や重要な業務執行の決定ならびに取締役の職務を監督してまいります。　当社取締役および各部門の業務執行責任者が兼務する執行役員で構成する経営戦略会議を機動的に開催し、重要な案件について十分な審議を行った上で取締役会に付議することにより、適正な意思決定の確保を図ってまいります。　また、経営戦略会議は、取締役会が決議した事項の迅速な業務執行と管理のため具体的な方策を決定し、各執行部門に指示を行います。　取締役会の諮問機関として、指名・報酬委員会を設立し、当社の代表取締役の選定、取締役および執行役員の選解任、取締役および執行役員の報酬等に関する事項を検討・審議し、取締役会に対して答申を行うことにより、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図っております。　監査役は、取締役会はもとより、経営戦略会議およびその他の社内の重要な会議に出席し、取締役および使用人等から受領した報告内容の検証、会社の業務、財産の状況および内部統制の有効性に関する調査を実施し、取締役または使用人に対する助言または勧告等の意見表明、取締役の行為の差し止めなど、必要な措置を適時に行い、報告してまいります。　なお、2021年12月期の会計監査業務を執行した監査法人は東陽監査法人です。　当社と各社外取締役および各社外監査役は、当社定款および会社法第427条第1項の規定に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める額としております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由　当社は、コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立的立場からの経営監視の機能が重要と考えており、社外取締役による取締役会の監督機能と、社外監査役による独立した立場からの監査が実施されることにより、外部からの業務執行を監督・監査する機能が十分に機能する体制となっております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送　2021年12月期の定時株主総会についての招集通知を3月10日に発送しております。法定期日の5日前の発送となっております。また、招集通知発送に先立ち、3月4日に当社ウェブサイトにおいて招集通知の早期掲載を行いました。電磁的方法による議決権の行使　インターネットによる議決権行使を導入し、パソコンおよびスマートフォンによる行使を可能にしています。議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み　株式会社ＩＣＪが運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームの利用を可能にしています。招集通知（要約）の英文での提供　2017年３月期の定時株主総会より、外国人株主の権利行使に係る環境整備を目的として、招集通知（要約）の英文での提供を開始しました。その他　より分かりやすい株主総会にするため、事業報告等の内容をスクリーンに映すビジュアル化を実施し、当社の業績や商品などを、グラフ・写真を使うことによって、分かりやすい説明に努めております。２．ＩＲに関する活動状況補足説明【ディスクロージャーポリシー】　当社は、全てのステークホルダーの皆様に対し、企業情報を適時・正確・公正かつ継続に発信することを基本方針としています。　当社は、決定事項、発生事実、決算に関する情報が発生した場合の重要情報の開示については、金融商品取引法等の関係法令および東京証券取引所の定める有価証券上場規程等に準拠した情報の開示に努めるほか、適時開示規則等には該当しないが、投資判断に有用であると判断した情報についても、タイムリーな情報開示に努めます。【沈黙期間】　当社は決算情報の漏洩を防ぎ、公平性を確保するために、各四半期決算および決算発表までの数週間を沈黙期間としています。　この期間は、決算に関する質問への回答やコメントを差し控えさせていただきます。ただし、沈黙期間中に従来の業績予想を大きく外れることが見込まれる場合には、開示規則に従い適宜公表いたします。　上記内容につきましては、当社ホームページに掲載しております。　2016年より、証券会社などが主催のIRフェアや個人投資家向け説明会に参加しています。　詳細は、IRサイトをご参照ください。https://sss.yamabiko-corp.co.jp/ir/individual/investor/　なお、2020年12月期以降、新型コロナウィルス感染拡大防止の観点等に鑑み、中止しております。代表者自身による説明の有無ありありディスクロージャーポリシーの作成・公表個人投資家向けに定期的説明会を開催アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催　決算発表および第２四半期決算発表後、代表者による決算説明会を実施しています。また、中期的な経営の方向性に関する説明会や事業所見学会を適宜開催しています。IR資料のホームページ掲載　中期経営計画の概要、決算情報、適時開示資料、有価証券報告書、四半期報告書、株主総会招集通知、株主宛報告書、ファクトブック、企業分析レポートを掲載しています。また、海外投資家のために、英語版の決算情報や業績ハイライトのほか、株主総会招集通知、企業分析レポートの掲載を行っています。日本語のIRサイト　https://www.yamabiko-corp.co.jp/ir/英語のIRサイト　　 https://www.yamabiko-corp.co.jp/ir/eng/IRに関する部署（担当者）の設置担当部門は企画・経理本部経営企画部IR・広報課となっております。その他　事前に登録いただいた方を対象に、適時開示情報など、当社の最新IR情報をメールでお送りしています。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施補足説明　当社グループは、企業理念をかたちづくる要素のひとつとして存在意義（社会の中で担うべき役割と責任）を掲げ、事業を通じてその存在意義を果たすことが使命であると考えております。また、具体的な対応方法を示した行動指針細目を制定し、ステークホルダーの立場の尊重について明記しております。　なお、グループ企業理念の浸透を図るために、日本語・英語・スペイン語・中国語・ベトナム語・フランス語・オランダ語に対応した携帯版冊子（クレドカード）を従業員一人ひとりに配布し、部門横断的に設けられた委員会が社内刊行物を発行するなどの取組みを行っております。　当社グループは、環境保全活動を推進するため、2001年に横須賀事業所においてISO14001の認証を取得しております。また、2013年より東京都やNPOと連携し、森林保全活動のひとつとしまして、東京グリーンシップアクションに参加しております。このほか、国内外の各種環境規制に対応した製品開発はもちろんのこと、環境負荷の少ない部品・材料等を優先的に購入するため、グリーン調達ガイドラインを制定し、取引先とともに環境保全活動を推進しており、紛争鉱物の使用禁止などにも取り組んでおります。　2015年より当社敷地内において、太陽光発電事業を開始し、周辺地域に安心・安全なエネルギーを供給できる仕組みづくりに取り組んでおります。ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定　当社グループの役職員一人ひとりが業務に臨むべき姿勢をまとめた行動指針および行動指針細目の中で、企業情報の積極的かつ公正な開示に努めるなど、ステークホルダーに対して配慮ある説明責任を果たすよう定めております。その他　当社では、女性の活躍促進に向けて、結婚、出産、育児、介護等やむを得ない家庭の事情で退職し、その後復職することが可能となった従業員を再雇用する制度として「ジョブ・リターン制度」を2018年１月より導入しております。 これは、やむを得ない家庭の事情で自己都合退職する従業員に対し、在職中に培った技能、能力、知識を発揮する機会を設けるとともに仕事と生活の両立を支援することを目的としております。　また、2008年12月１日に株式会社共立と新ダイワ工業株式会社の共同持ち株会社として設立してから10周年を迎え、当社および当社の子会社の従業員に対し感謝の意を表すとともに、今後も持続的な企業価値向上に向けて経営参画意識を高め、株主の皆様との株価変動のメリットとリスクを共有することを目的として、対象従業員に対し、譲渡制限付株式100株を付与いたしました。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況　当社及び当社子会社から成る企業集団（以下、当社グループという）は、高い倫理観のもとに企業としての社会的責任を適切に遂行し、企業価値の最大化を目指すことを経営の基本方針とします。この基本方針のもと、当社は内部統制システムの整備・維持・向上を推進し、グループ全体にわたって業務の適正を確保するための体制整備を図ります。１．当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制　当社グループは、コーポレート・ガバナンスの充実・強化を図るため、監査役設置型の経営管理体制のもと、各々の権限と責任を明確に果たします。　当社グループの取締役及び使用人は、企業理念に基づく「グループコンプライアンス・リスク管理規定」及びその関連規則に則り、実効性のあるコンプライアンス体制の構築とその実践に努めます。　また、社外取締役及び社外監査役による監督機能の充実を図るとともに、内部監査部門による監査の実施や海外子会社を含めたグローバルな内部通報制度の整備などを行います。２．当社グループの取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制　当社グループは、「文書管理規定」及びその関連規則に基づき、経営管理及び業務執行に係る重要な文書・記録を適切に保存・管理するとともに、取締役及び監査役が容易に閲覧できるよう体制を整備します。３．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制　当社グループの円滑な経営の遂行を阻害するリスクを組織的・体系的に管理するため、「グループコンプライアンス・リスク管理規定」を制定し、これに基づいて当社グループは、リスク管理部門を定め適切なリスク管理システムを構築します。　また、コンプライアンス・リスク管理委員会を組織するなど、当社グループにおける的確なリスク管理を実践するとともに、ＢＣＰ（事業継続計画）の見直しなどにより、緊急事態による発生被害を最小限に止める体制を構築します。４．当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制　当社は、取締役会において、経営方針や経営戦略上の重要な意思決定を行い、この決定に基づき取締役と主要な執行役員で構成する経営戦略会議を原則的に月２回開催して、業務執行の的確で迅速な決定を行い、専門分野ごとに選任した執行役員が各担当業務を執行します。　取締役会は、各取締役の業務執行の状況について、総括及び今後の取組みの報告を受け、常に監督、監視します。　これらの経営組織は、「取締役会規則」、「経営戦略会議規定」、「執行役員および執行役員会規則」に則り確実に運営し、所定の決裁基準に従い明確に決裁します。　取締役会の決議に基づく職務の執行は、「組織および業務分掌規定」、「職制および職務権限規定」及び関連規定に基づいて、それぞれの担当組織、責任者がその権限と責任に従い適切に運営します。　また、当社子会社においても業務分掌、指揮命令系統、職務権限及び意思決定その他の組織に関する関連諸規定を定め、それぞれの担当組織、責任者がその権限と責任に従い適切に運営します。　当社グループは、三事業年度を期間とするグループ中期経営計画を策定し、当該中期経営計画を具体化するため、事業年度ごとの重点目標及び予算配分等を定めます。５．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制　当社グループは、内部統制の基本方針を共有し、業務の適正性を確保するための体制の整備に努めます。また、当社子会社については、「関係会社管理規定」及び諸規則により、その役割、権限及び責任を定め、グループ全体の業務の適正化・最適化に資するよう、業務を適切に執行するとともに、子会社の営業成績、財務状況、その他の重要な情報について、定期的に当社へ報告する体制を整えます。６．財務報告の信頼性を確保するための体制　当社グループは、財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制の構築、評価及び報告に関し適切な整備、運用を図ります。７．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議のうえ、監査役を補助すべき使用人を選任します。選任された使用人への指揮命令権は監査役に委譲し、当該使用人の任命、異動、評価等の人事に関わる事項の決定は監査役の同意を得るものとします。８．当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制　当社グループの取締役及び使用人は、取締役会、執行役員会、経営戦略会議、及び社内の重要な会議を通じて、又は定期報告・重要書類の回付等により、経営の意思決定及び業務執行の状況を監査役に報告するとともに、監査役が事業に関する報告を求めた場合、又は監査役が当社グループの業務、財産の状況を調査する場合は迅速かつ的確に対応します。　また、当社グループの内部通報制度の担当部署は、当社グループの役職員からの内部通報の状況について、定期的に当社監査役に対して報告します。　なお、当社グループの役職員が内部通報制度において相談などを行なったことを理由に、相談者に対して報復行為や人事処遇上の取扱いなどにおいて一切の不利益を与えてはならないことを、「グループコンプライアンス相談窓口運営規定」に明記します。９．監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制　当社グループの代表取締役並びに取締役は、監査役と定期的に意見交換するとともに、監査役監査の重要性と有用性を認識し、監査役の監査業務に積極的に協力します。10．監査役の職務の執行について生じる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針　当社は、監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を設けるとともに監査役会が弁護士等の独自の外部専門家を監査役のための顧問とすることを求めた場合、当社は当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担します。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況　当社グループは、「グループコンプライアンス・リスク管理規定」に基づき、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは、一切の関係を遮断します。また、警察、特殊暴力防止対策協議会、暴力追放運動推進センター、弁護士等の外部の専門機関と連携し、情報収集のうえ、組織として反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨む体制を整備します。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明―――２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項１．コーポレート・ガバナンス体制の概要について　当社におけるコーポレート・ガバナンス体制の模式図は別添１の通りです。２．適時開示体制の概要　当社における適時開示体制の概要は別添２の通りです。別添１．　株式会社やまびこ