ニューラルポケット（4056） – ストック・オプション（新株予約権）の付与に関するお知らせ

各 位 2022 年４月 15 日 会 社 名 ニューラルポケット株式会社 代 表 者 名 代表取締役社長 重松 路威 (コード番号：4056 東証グロース) 問 合 せ 先 取締役 CFO 種 良典 （TEL 03-5157-2345） ストック・オプション（新株予約権）の付与に関するお知らせ 当社は、2022 年４月 15 日開催の取締役会において、当社の従業員（執行役員１名を含む）に対し、以下のとおり、新株予約権を発行することを決議いたしましたので、お知らせいたします。なお、本件は特に有利な条件ではなく、インセンティブとして有効であることから、有利発行ではないと考えており、取締役会の承認決議により実施いたします。 I. 新株予約権の募集の目的及び理由 当社は、業績向上及び企業価値の増大を目指すにあたり、継続して優秀な人材を採用・確保できるよう、中長期的なインセンティブ及びコミットメントとして機能させることを目的として、当社の従業員（執行役員１名を含む）に対して新株予約権を発行するものであります。 本新株予約権がすべて行使された場合に増加する当社普通株式の総数は、2021 年月 12 月 31 日時点の発行済株式総数 0.1％に相当します。しかしながら、継続的に優秀な人材を採用・確保していくことは、当社の企業価値・株主価値の向上に資すると考えております。本新株予約権の発行は、当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと認識しており、株式の希薄化への影響は合理的なものであると考えております。 上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合など割り当てる新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。 なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株 15,000株とし、下記４．（１）の規定により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。 II. 新株予約権の名称 第 12 回新株予約権 III. 新株予約権の発行要項 １．新株予約権の総数 150 個 ２．新株予約権の払込金額 新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しない。 ３．新株予約権の割当日 2022 年５月２日 ４．新株予約権の内容 （１）新株予約権の目的である株式の種類及び数 本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式 100 株とする。 なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り上げるものとする。 調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率 また、本新株予約権の割当日後、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。 （２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。 行使価額は、割当日前日の終値（取引が成立しない場合はそれに先立つ直近日の終値）とする。 なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。 調整後行使価額＝調整前行使価額 × １ 分割（又は併合）の比率 また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。 調 整 後 行 使 価 額 ＝ 調 整 前 行 使 価 額 × 既 発 行 株 式 数 ＋ 株 式 数 × １ 株 あ た り 新 規 発 行 払 込 金 額 新規発行前の１株あたりの時価 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。また、上記算式において使用する「時価」は、調整後行使価額を適用する日に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。）とする。 さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。 （３）新株予約権を行使することができる期間 本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、本新株予約権の割当日後２年を経過した日（2024 年５月３日）から当社取締役会における付与決議の日後 10 年を経過する日（2032 年４月 15 日）までとする。ただし、行使期間の最終日が当社の休日にあたるときはその前営業日を最終日とする。 （４）増加する資本金及び資本準備金に関する事項 ① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第 17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 （５）譲渡による新株予約権の取得の制限 （６）新株予約権の行使の条件 を行使することができない。 ② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 ① 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、以下の事由に該当した場合は、新株予約権(i) 当社又は当社の子会社（当社が直接又は間接に発行済株式総数の 50％超の株式を保有する子会社をいう。以下同じ。）の取締役、執行役員、監査役又は従業員の地位にない場合。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場(ii) 新株予約権者が法令又は当社若しくは当社の子会社の社内規程に違反し、当社又は当社の合は、この限りではない。 子会社に対する背信行為があった場合。 ② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の相続は認めないものとし、新株予約権者の死亡の日をもって当該本新株予約権は行使できなくなるものとする。 ③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ④ 本新株予約権の行使価額の年間の合計額が金 1,200 万円（法令の改正により、税制適格要件の一つである年間行使価額の上限金額が変更され、当該変更後の上限金額が本新株予約権に適用される場合には、その変更後の上限金額）を上回らない範囲で行使することができる。 ⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。 ⑥ 本新株予約権は以下の(i)乃至(iv)に定める区分に従って、順次、行使可能となるものとする。 (i) 割当日から２年後の応当日の翌日から割当日から３年後の応当日までは、割当てられた本新株予約権の個数の４分の１（１個に満たない数が生じる場合は、１個の単位に切り上げる。）について、行使可能となる。 (ii) 割当日から３年後の応当日の翌日から割当日から４年後の応当日までは、行使された本新株予約権の累積個数（上記(i)の期間中に行使された本新株予約権の個数を含む。）が割当てられた本新株予約権の個数の４分の２（１個に満たない数が生じる場合は、１個の単位に切り上げる。）に満つるまで行使可能となる。 (iii） 割当日から４年後の応当日の翌日から割当日から５年後の応当日までは、行使された本新株予約権の累積個数（上記(i)及び(ii)の期間中に行使された本新株予約権の個数を含む。）が割当てられた本新株予約権の個数の４分の３（１個に満たない数が生じる場合は、１個の単位に切り上げる。）に満つるまで行使可能となる。 (iv) 割当日から５年後の応当日の翌日から行使期間末日までは、割当てられた本新株予約権の全ての個数について、行使可能となる。 なお、その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。 ５．新株予約権の取得に関する事項 （１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について法令上又は定款上必要な承認決議がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。 （２）次のいずれかに該当する事由が発生した場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。 ① 新株予約権者が禁固刑以上の刑に処せられた場合 ② 新株予約権者が重大な法令違反その他不正行為により当社の信用を著しく損ねた場合 ③ 新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合 ④ 新株予約権者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなった時から５年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動等標ぼうゴロ又は特殊知能暴力集団等、その他これらに準ずる者をいう。以下同じ。）に該当していることが明らかになった場合、反社会的勢力等との間で、商行為、利益の供与又は授受その他の取引(一時的か継続的かを問わない）を行なっていることが明らかとなった場合、その他反社会的勢力等との関係を持っていることが明らかとなった場合 （３）新株予約権者が権利行使をする前に、上記４.（６）の規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。 ６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 （１）交付する再編対象会社の新株予約権の数 新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。 （２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類 再編対象会社の普通株式とする。 （３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数 組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記４．（１）に準じて決定する。 （４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記４．（２）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。 （５）新株予約権を行使することができる期間 上記４．（３）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記４．（３）に定める行使期間の末日までとする。 （６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 譲渡による取得の制限については、再編対象会社の株主総会（再編対象会社が取締役会設置会社である場合は、取締役会）の決議による承認を要するものとする。 上記４．（４）に準じて決定する。 （７）譲渡による新株予約権の取得の制限 （８）その他新株予約権の行使の条件 上記４．（６）に準じて決定する。 （９）新株予約権の取得事由及び条件 上記５に準じて決定する。 （10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。 ７．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項 当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。 ８．新株予約権の行使により発生する端数の切上げ 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り上げるものとする。 募集新株予約権の割当てを受ける者から引受けの申込みがあったときは、同人に割当てる。 10． その他の条件については、取締役会の決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約書に定めるところによる。 11. 新株予約権の割当てを受ける者及び割り当てる新株予約権の数 当社従業員（執行役員１名を含む） ９名 150 個（15,000 株） ９．割当方法 以上