ライフフーズ（3065） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/05/26

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCELife Foods Co.,Ltd.最終更新日：2022年5月26日株式会社ライフフーズ代表取締役社長 大平　毅問合せ先：06-6338-8331証券コード：3065http://www.meshiya.co.jp当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社は、今後の経営にコーポレート・ガバナンスが、重要な課題であると考えております。この観点から、企業活動のタイムリーで質の高い情報開示体制を確立し、経営の透明性の確保に努めてまいります。また、効率的な経営を実現するために迅速かつ的確な意思決定をおこなう必要があるとともにそのチェック機能や、責任体制を明確にすることが重要であると認識しております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】≪補充原則１−２（４）≫現在、当社の株主における海外投資家の比率は極めて低いため、議決権電子行使の採用及び招集通知の英訳版作成については採用しておりません。今後の株主構成の変化を見ながら検討します。≪補充原則２−４（１）≫当社では、多様性の確保については能力や適性など総合的に判断する人事制度により、性別、国籍、や採用ルートによらず登用するように定めていますが、従業員に占める女性、外国人、中途採用者の比率が大きくない為、現時点では測定可能な数値目標を定めるに至っておりません。今後、引き続き多様性の確保に向けた施策を推進するとともに、目標についても検討してまいります。≪補充原則３−１（２）≫当社では、海外投資家比率が１％未満の為、ホームページにおいて英語等による情報提供を行っておりませんが、海外投資家等の動向を踏まえ、必要に応じて検討してまいります。≪補充原則３−１（３）≫当社では、中長期的な企業価値向上に向け、ＥＳＧ（環境／Ｅｎｖｉｒｏｎｍｅｎｔ、社会／Ｓｏｃｉａｌ、ガバナンス／Ｇｏｖｅｒｎａｎｃｅ）が重要な要素と認識しております。今後、サステナビリティについての具体的な取り組みを進めていくこととしております。また、人的資本や知的財産への投資などについても具体的に開示できるよう取り組んでまいります。≪補充原則４−１１（３）≫当社は、取締役会全体の機能向上を図るため、取締役会の実効性に関する分析・評価をするためのアンケートを年１回実施しすることを検討しております。その回答をもとに、取締役会にて今後の対応に関する建設的な議論を行っています。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】≪原則１−４　政策保有株式≫当社は、投資目的以外の目的で保有するいわゆる政策保有株式を保有していません。また、現在の株主構成及びビジネスモデルに照らしても、政策保有株式を保有する必要性は高くないと認識しており、具体的な計画もありません。なお、今後政策保有株式を保有する必要性が生じました場合には、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っており、企業価値の向上に資するものであることを説明するとともに、基準を策定し、対応を行います。≪原則１−７　関連当事者間の取引≫当社では、取締役の競業取引、利益相反については、取締役会の承認得るよう、取締役会規程に定めており、適正性や妥当性などについて監督できる体制を構築しています。≪原則２−６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮≫当社は、従業員への福利厚生制度の一環として企業型確定拠出年金制度を設けており、制度運営を行っておりますが、確定拠出年金制度における運用については、加入者である従業員自ら、指図を行うものであります。また、当社の従業員が加入するジェフ外食産業企業年金基金は、加入事業所を代表する代議員で組織された代議員会で選定された年金運用委員会が運用を担っております。従って、当社が企業年金のアセットオーナーとしての機能を果たすことはありません。≪原則３−１ 情報開示の充実≫（ⅰ）社是　　　　1. 食文化の創造で、新たな顧客を開拓する。　　　1. 変化に対応し、社会のニーズに応える。　　　1. 人を育て、人を活かす企業風土を築く。　　　をベースにお客様満足を高め企業価値の向上に努めます。　　　具体的な中期的な経営戦略としてコロナ禍からの回復を目標に下記の施策に取り組んでまいります。　　　①既存店舗の集客力の改善　　　②業態ポートフォリオの確立によるリスク分散　　　③既存業態のリモデルによる収益改善（ⅱ）コポーレートガバナンスの基本的な考え方を、当社ウェブサイト、コーポレートガバナンス報告書、有価証券報告書に記載しております。（ⅲ）取締役の報酬は、株主総会で決定された報酬総額の範囲内において、世間水準及び従業員給与とのバランスを考慮し決定します。（ⅳ）当社では、経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うにあたってては、取締役候補選出基準に基づき、人格、経験、能力を検討し取締役会で決議しております。（ⅴ）取締役の指名を行う際の個々の選解任の理由については、株主総会参考書類に記載しております。≪補充原則４−１（１）≫取締役会は、法令、定款及び取締役規程で定める事項を決定しております。また、取締役会決議や職務権限規程などにより取締役の役割や責任が定められております。取締役会で決議された業務執行事項については、業務執行取締役が迅速に対処しております。≪原則４−９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質≫当社は、会社法２条１５号及び東京証券取引所が定める独立性判断基準に基づき、独立社外取締役の選定を行います。また、取締役会は、独立性があり、取締役会への建設的な議論を行える人物を社外取締役候補者として選定しております。≪補充原則４−１１（１）≫当社は、取締役会の活性化を図る観点から、定款において監査等委員でない取締役の員数を１５名以内、監査等委員である取締役を３名以内と定め、当社の業務に精通した「社内取締役」と社外における豊富な経験と知見を有する「社外取締役」とをバランスよく組み合わせて、取締役会全体としての知識・経験・能力を幅広く具備した構成となるよう、専門知識や経験等が異なる多様な取締役で構成しております。各取締役のスキル・マトリクスは招集通知に記載しております。≪補充原則４−１１（２）≫現時点で社外取締役を含む取締役が他の上場会社役員を兼任している事例はございません。今後、社外取締役を含む取締役が上場会社の役員を兼務する場合は、その数は合理的な範囲にとどめ、当社取締役としての職務を適切に果たします。≪補充原則４−１４（２）≫当社は、内部昇格による取締役就任時には、取締役として遵守すべき法的な義務、責任および事業に関連する各種法令等の情報を提供し、外部セミナーにより事業経営上必要となる知識や能力を向上させることを方針としております。また、社外取締役を選任する際には、当社が所属する業界、当社の歴史、事業概要・財務情報・戦略、組織等について、代表取締役社長から個別に説明の機会を設ける等のオリエンテーションを行っております。≪原則５−１　株主との建設的な対話に関する方針≫　当社ではＩＲの窓口を、管理本部広報室に集約しております。管理本部においては株主様との建設的な対話が一層促進されるように鋭意努力をしております。現在では、株主に対しては半期毎に「事業報告書」を郵送し、情報開示の充実を図るほか、決算資料をはじめとするＩＲ関連資料を当社ウェブサイトに掲載して全てのステークホルダーに情報開示の公平性を確保しております。外国人株式保有比率10%未満２．資本構成【大株主の状況】公益財団法人ライフスポーツ財団清久商事株式会社清水　三夫ライフフーズ従業員持株会株式会社日本カストディ銀行（信託E口）麒麟麦酒株式会社ケイ低温フーズ株式会社株式会社昭和株式会社紀陽銀行株式会社神明ホールディングス支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）600,000524,800409,200299,500196,900100,00060,00060,00040,00040,00018.4116.1012.559.186.043.071.841.841.231.23上場取引所及び市場区分東京 スタンダード直前事業年度末における（連結）従業員数100人以上500人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満補足説明―――３．企業属性決算期業種――――――４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査等委員会設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数2 月小売業18 名1 年社長6 名2 名2 名会社との関係(1)柴田　昇長澤　哲也氏名属性abc会社との関係(※)hfegdij税理士弁護士k○○上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家f上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）gh 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由監査等委員独立役員柴田昇− 税理士であり、専門的知識・経験が豊富で当社取締役の職務執行の妥当性を監査する観点から適当な人物であると判断し、選任いたしました。長澤哲也− 弁護士であり、法務の面での知識・経験が豊富で当社取締役の職務執行の妥当性を監査する観点から適当な人物であると判断し、選任いたしました。柴田　昇○○―――長澤　哲也○○―――【監査等委員会】委員構成及び議長の属性全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）委員長（議長）監査等委員会3112 社内取締役監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無なし現在の体制を採用している理由監査等委員会の議長を務める社内取締役は、入社以来、店舗運営・教育等に従事し、常勤監査役も務めておりました。豊富な業務経験をもとに当社事業に精通し、かつ深い見識を有していることから、監査等委員会での中心的な立場で業務遂行ができるものと考え、現在の体制としております。また、必要に応じて内部監査室が監査等委員及び監査等委員会の補佐をする体制を整えております。監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況当社は、外部会計監査人と当社の監査等委員会、内部監査部門、経理・財務部門などの関連部署が相互に連携して情報交換及び監査スケジュール調整を行い、外部監査法人が適正な監査を実施できるよう体制の充実を図っております。当社は、会社法２条１５号及び東京証券取引所が定める独立性判断基準に基づき、独立社外取締役の選定を行います。また、取締役会は、独立性があり、取締役会への建設的な議論を行える人物を社外取締役候補者として選定しております。【任意の委員会】指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無なし【独立役員関係】独立役員の人数2 名その他独立役員に関する事項【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況実施していない該当項目に関する補足説明取締役の職務の内容を考慮した結果、インセンティブ等の付与は実施しておりません。ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明取締役　　　　　　　　　　　３名 24,708千円取締役（監査等委員）　　３名　8,303千円（うち社外取締役2名　2,400千円）監査役　　　　　　　　　　　３名　3,703千円(うち社外監査役２名　400千円)（うち退職慰労金2,043千円)(注)1. 監査役に対する支給額は監査等委員会設置会社移行前の期間に係るものであり、取締役（監査等委員）に対する支給額は監査等委員会設置会社移行後の期間に係るものであります。(注)2． 株主総会決議(2021年５月27日)による取締役の報酬限度額は年額300,000千円以内、取締役(監査等委員)の報酬限度年額は50,000千円以内であります。(注)3. 上記には、2021年５月27日開催の第35期定時株主総会の終結の時をもって、退任した監査役に対する報酬等の額が含まれております。なお、当社は2021年５月27日付で監査役設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。(注)4. 上記のほか、当事業年度において役員退職慰労引当金繰入額等として取締役（監査等委員を除く）３名に対し2,455千円、取締役（監査等委員）１名に対し240千円（社外取締役２名に対しては計上しておりません。）の合計2,695千円を費用処理しております。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容１．基本方針当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役および社外取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬及び退職慰労金により構成することとする。２．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。３．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項個人別の報酬額については、2021年５月27日開催の臨時株主総会において決議された報酬限度額の範囲内で、該当事業年度の経営成績における貢献度並びにそれぞれの職務と責任に応じた報酬額を、監査等委員会の意見も踏まえた上で、取締役会の協議によって決定するものとする。【社外取締役のサポート体制】専任のスタッフは配置しておりませんが、独立社外取締役２名は監査等委員であり、常勤の監査等委員を通じ経営陣との連絡、調整や監査等委員会との連携を図っております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）≪会社の機関の内容≫当社は、取締役会・取締役の監査・監督機能の充実をはじめ、コーポレート・ガバナンスの一層の強化に繋げるとともに、それを通じて中長期での企業価値の向上を図るため、監査等委員会設置会社の体制を採用しております。１．取締役会　　会社の持続的成長と中長期的な企業価値を高めるべく随時審議を行っております。取締役会における決定事項については、必要に応じて開示を行っています。また、当社は、監査等委員会設置会社を採用し、2名の独立社外取締役を選任し、業務執行役員に対する実効性の高い監督体制を構築しています。一方で、過度にリスクにのみ焦点を当てた議論ではなく、機械そのものとその発展性も含めて議論することで企業価値の持続的拡大に資する意思決定を可能にするような会議運営を心がけております。２．監査等委員会　　当社は、弁護士、税理士など専門性の高い知識と豊富な経験を有する2名の社外取締役を含む3名で監査等委員会を構成しております。また、1名の常勤監査等委員を選定しております。監査等委員は、取締役会などの重要な会議に出席し、客観的で公正な意見陳述などにより取締役の職務執行の適法性、妥当性をチェックしております。３．独立社外取締役　　当社の監査等委員のうち2名は独立社外取締役を選任しており、それぞれ弁護士、税理士の専門分野にとどまらず、知見や豊富な経験を有している者であり、その専門的な知識と豊富な経験に基づき、取締役の業務の監督、経営方針や経営計画などに対する意見、及び利益相反取引などの監督などを行っています。４．コンプライアンス委員会　　当社では、コンプライアンス体制の確立、浸透、定着という目的を達成するため、コンプライアンス委員会規程を定め、取締役の一部、管理部門、監査室で構成するコンプライアンス委員会を設置しており、リスク発生の未然防止策を検討しております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社は監査等委員会を設置しております。これは、監査等委員である取締役（複数の社外取締役を含む）に取締役会における議決権を付与することで、取締役会の監査・監督機能の強化とコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るためであります。補足説明補足説明補足説明Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況株主総会招集通知の早期発送当社の第３６期定時株主総会(令和４年５月２６日開催)に於きましては、招集通知の発送日(５月１０日発送)から総会開催日まで中15日を確保し、法定より１日早い招集通知の発送を行っております。２．ＩＲに関する活動状況代表者自身による説明の有無IR資料のホームページ掲載http://ir.meshiya.co.jp/index.htmlに掲載しております。IRに関する部署（担当者）の設置管理本部広報室においてIRを実施いたしております。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定当社は、ステークホルダーの権利・立場や健全な事業活動倫理を尊重する企業文化・風土の醸成に向けて,「ライフフーズ行動基準」を定めております。ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定「内部情報管理規程」等により、情報の適切な管理、適時の開示等についての方針等を策定しております。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況内部統制システムにつきましては、「内部統制基本方針」に基づき、各種社内規程の整備を図り、監査等委員と連携しつつ内部監査等の充実に努めております。会計監査は仰星監査法人に依頼しており、定期的な監査のほか、会計上の課題についても随時確認を行い、適正な会計処理に努めております。■内部統制システムの基本方針　株式会社ライフフーズ（以下「当社」という。）は、会社法及び会社法施行規則に基づき、企業倫理及び法令等の遵守、適切なリスク管理その他当社の業務の適正を確保するための体制（以下「内部統制」という。）を次のとおり整備する。１. 取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制　　a.コンプライアンス委員会を設置することによって、企業倫理・法令遵守の方針を策定し、全社的なコンプライアンス体制の整備に努めてまいります。　　b.内部監査室は、定期的に行う各部門監査の中で法令遵守の状況に関する監査を行っております。　　c.外部の弁護士等の専門家と顧問契約を締結し、客観的な立場からのアドバイスを得ることにより法令違反を未然に防ぐ体制を整えてまいります。２. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項　　「文書管理規程」に基づき取締役の職務執行に係る情報と文書等を記録し、保存しております。３. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制　　a.自然災害、盗難等の事業過程以外で発生する可能性のあるリスクについては、当該リスク軽減の物理的予防措置を講じるほか、損害保険契約締結等、経営に及ぼす影響を最小限にとどめる措置を講じてまいります。　　b.新たに想定されるリスクが発生した場合は直ちに取締役会において協議し、必要な措置を講じます。４. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制　　職務分掌権限規程において使用人への権限委譲を明確化し、取締役会規程及び稟議申請規程によって職務執行手続等を明確化しております。５. 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項　　当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項　　a.監査等委員会が必要と認めた場合、重要性に鑑み、専任又は兼任の別、及びその人員について決議し、当該補助使用人の独立性に配慮しております。　　b.監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、他部署の使用人を兼務せず、監査等委員会の指揮命令に従わなければなりません。　　c.内部規定において、監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関し、監査等委員会の指揮命令に従う旨を定め、当該指揮命令に従わなかった場合には社内処分の対象となります。６. 取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制　　取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は著しい損害を及ぼすおそれのあることを発見した場合、その旨監査等委員会に報告いたします。７. 監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制　　a.監査等委員会へ報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を社内に周知徹底しています。　　b.内部通報制度により、監査等委員会に対して直接通報を行うことができることを定めており、当該通報をしたこと自体による解雇その他の不利な取り扱いの禁止を明記しております。８. 監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項　　a.監査等委員がその職務の執行について、会社法第399 条の２第４項に基づく費用の前払等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。　　b.監査等委員会が、独自の外部専門家（弁護士、公認会計士等）を監査等委員のための顧問とすることを求めた場合、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担します。　　c.監査等委員の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年一定額の予算を設けます。９. その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制　　a.必要と認めた場合は、外部専門家及び内部監査室との連携を行うものとしております。　　b.監査等委員会と代表取締役との間で定期的に意見交換会を行っております。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社は、反社会的勢力排除のための体制を整備し、社会秩序や健全な企業活動を阻害するおそれのある団体・個人による不当な要求等に対しては組織的に毅然とした態度をもって対応し、断固として排除する方針であります。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明―――２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項―――