ジェネレーションパス（3195） – 募集新株予約権（業績連動型新株予約権）の発行に関するお知らせ

各 位 2022年４月15日 会 社 名 株 式 会 社 ジ ェ ネ レ ー シ ョ ン パ ス 代 表 者 名 代 表 取 締 役 社 長 岡 本 洋 明 （コード番号：3195 東証グロース市場） 役 鈴 木 智 也 （ TEL.03-5909-2937 ） 問 合 せ 先 取締募集新株予約権（業績連動型新株予約権）の発行に関するお知らせ 当社は、2022 年４月 15 日開催の取締役会において、会社法第 236 条、第 238 条及び第 240条の規定に基づき、当社グループの役職員に対し、下記のとおり株式会社ジェネレーションパス第４回新株予約権（以下、「本新株予約権」という。）を発行することを決議いたしましたので、お知らせいたします。 なお、本件は新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであり、特に有利な条件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施いたします。 記 Ⅰ．新株予約権の募集の目的及び理由 中長期的な当社の企業価値の増大を目指すに当たって、より一層意欲及び士気を向上させ、業績拡大へのコミットメントをさらに高めることを目的として、当社取締役・監査役及び当社子会社の取締役に対して、有償にて新株予約権を発行するものであります。 本新株予約権がすべて行使された場合、発行決議日現在の発行済み株式総数の 8,117,451 株に対し最大で 1.96％の希薄化が生じます。しかしながら、本新株予約権は後述のとおり、あらかじめ定める利益目標の達成が行使条件とされており、2022 年１月 28 日に開示した第 20 期有価証券報告書に記載の直近の業績（連結経常利益 143 百万円）に比して相当程度高い業績目標の達成を行使条件として定めております。そのため、この目標が達成されることは、当社の企業価値・株主価値の向上に資するものであり、既存株主の利益にも貢献できるものと認識しております。従いまして、本新株予約権の発行による株式の希薄化の規模は合理的な範囲のも のと考えております。 Ⅱ．新株予約権の発行要項 １．新株予約権の数 1,590個 なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式159,000株とし、下記３.(1)により本新株予約権に係る付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。 ２．新株予約権と引換えに払い込む金銭 本新株予約権１個当たりの発行価額は1,616円とする。 当社は、本新株予約権の発行要項に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価格の算定を第三者算定機関である株式会社Stewart McLaren（住所：東京都港区白金台五丁目９番５号）に依頼いたしました。当該算定機関は、価格算定に使用する算定手法の決定に当たって、境界条件から解析的に解を求めるブラック・ショールズ方程式や有限差分法を用いた格子モデルといった他の算定手法との比較及び検討を実施したうえで、発行要項に定められた本新株予約権の行使の条件（業績条件）を適切に算定結果に反映できる算定手法として、一般的な算定手法のうち汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法を用いて本新株予約権の算定を実施いたしました。 汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法は、新株予約権の原資産である株式の価格が汎用ブラック・ショールズ方程式で定義されている確率過程で変動すると仮定し、その確率過程に含まれる標準正規乱数を繰り返し発生させると同時に、将来の業績の確率分布を基に異なる標準正規乱数を繰り返し発生させ、本新株予約権の行使の条件である業績条件の達成確率を算出し、その結果を考慮した将来の株式の価格経路を任意の試行回数分得ることで、それぞれの経路上での本新株予約権権利行使から発生するペイオフの現在価値を求め、これらの平均値から理論的な価格を得る手法であります。 当該算定機関は、本新株予約権の発行に係る取締役会決議の前取引日の株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の終値383円/株、株価変動率63.76％（年率）、配当利率0.00％（年率）、安全資産利子率0.02％（年率）や本新株予約権の発行要項に定められた条件(行使価額383円/株、満期までの期間4.80年、行使の条件)に基づいて、一般的な価格算定モデルである汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法を用いて、本新株予約権の算定を実施いたしました。 本新株予約権の発行価額の決定に当たっては、当該算定機関が算定に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、本新株予約権の価格の算定を一般的に用いられている算定手法を用いて行っていることから、当該算定機関の算定結果を参考に、当社においても検討した結果、本件払込金額と本件算定価額は同額であり、特に有利な金額には該当しないと判断したことから決定したものであります。 ３．新株予約権の内容 (1) 新株予約権の目的となる株式の種類及び数 本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。 なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。 調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（又は併合）の比率 また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数は適切に調整されるものとする 。 (2) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。 行使価額は、金383円（本新株予約権の発行決議日の前日（取引が成立していない日を除く）における＜東京証券取引所＞における当社普通株式の終値）とする。 なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。 調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × １ 分割（又は併合）の比率 また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。 調 整 後 調 整 前 ＝ × 行使価額 行使価額 既 発 行 株 式 数 ＋ 新規発行 １株当たり × 株 式 数 払 込 金 額 新規発行前の１株当たりの時価 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。 さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。 (3) 新株予約権の行使期間 本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2023年２月１日から2026年１月31日（但し、2026年１月31日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までとする。 (4) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項 ① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 ② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。 (5) 譲渡による新株予約権の取得の制限 ものとする。 (6) 新株予約権の行使の条件 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する① 新株予約権者は、2022 年 10 月期乃至 2024 年 10 月期の各期の連結経常利益の額が当該(a)、(b)又は(c)に掲げる条件を満たした場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ当該各条件に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を限度として行使することができる (a) 2022 年 10 月期乃至 2024 年 10 月期までに連結経常利益が３億円を超過した場合 1/3 行使可能 場合 2/3 行使可能 (b) 2022 年 10 月期乃至 2024 年 10 月期までに連結経常利益が５億円を超過した(c) 2022 年 10 月期乃至 2024 年 10 月期までに連結経常利益が 10 億円を超過した場合 100％行使可能 なお、上記における連結経常利益の判定においては、当社の当該各期に係る有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における経常利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会で定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。上記の経常利益の判定において、権利確定条件付き有償新株予約権に関連する株式報酬費用が計上されることとなった場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前の修正経常利益をもって判定するものとする。 ② 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役または使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。 ③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 ④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ⑤ 各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。 ４．新株予約権の割当日 2022年５月10日 ５．新株予約権の取得に関する事項 (1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。 (2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.(6)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。 ６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 (1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数 新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。 (2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類 再編対象会社の普通株式とする。 (3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数 組織再編行為の条件を勘案の上、上記３.(1)に準じて決定する。 (4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記３.(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。 (5) 新株予約権を行使することができる期間 上記３.(3)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記３.(3)に定める行使期間の末日までとする。 (6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要す金に関する事項 上記３.(4)に準じて決定する。 (7) 譲渡による新株予約権の取得の制限 るものとする。 (8) その他新株予約権の行使の条件 上記３.(6)に準じて決定する。 (9) 新株予約権の取得事由及び条件 上記５に準じて決定する。 (10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。 ７．新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項 当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。 ８．申込期日 2022年４月27日 当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。 ９. 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日 2022年５月10日 10．新株予約権の割当てを受ける者及び数 当社取締役 当社監査役 ５名 1,035個 １名 90個 当社子会社取締役 ３名 465個 以 上