アウトソーシング（2427） – 譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行に関するお知らせ

2022 年４月 15 日 会 社 名 株 式 会 社 ア ウ ト ソ ー シ ン グ 代表者名 代表取締役会長兼社長 土井 春彦 （コード番号：2427 東証プライム） 問合せ先 取締役 経 営 管 理 本 部 管 掌 梅原 正嗣 電 話 0 3－ 3 2 8 6－ 4 8 8 8（代表） 各 位 譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行に関するお知らせ 当社は、2022 年４月 15 日開催の取締役会において、下記のとおり、新株式の発行（以下「本新株式発行」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。 １．発行の概要 （１） 払 込 期 日 2022 年５月 13 日 （２） 発 行 す る 株 式 の 種 類 及び数 当社普通株式 24,400 株 （３） 発 行 価 額 １株につき 1,243 円 （４） 発 行 総 額 30,329,200 円 （５） 株式の割当ての対象者取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役、並びに日本国非居住及びその人数並びに割者である取締役を除く。）４名 り 当 て る 株 式 の 数 24,400 株 ２．発行の目的及び理由 当社は、2020年２月14日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）（以下「対象取締役」といいます。）に対する中長期的なインセンティブの付与及び株主価値の共有を目的に当社の対象取締役を対象とする報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議し、また、2020年３月25日開催の第23期定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬（以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。）として、対象取締役に対して、年額120百万円以内の金銭報酬債権を支給すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として３年間から５年間までの間で当社の取締役会が定める期間とすることにつき、ご承認をいただいております。 本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。なお、対象取締役のうち日本国非居住者（２名）については、譲渡制限付株式報酬の代替として、本制度に準じた内容による株価連動型金銭報酬（ファントムストック）13,000株相当を付与いたします。 【本制度の概要等】 対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社記 1 の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。また、本制度により当社が対象取締役に対して発行又は処分する普通株式の総数は、年 100,000 株以内とし、その１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会が決定します。 また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容としては、①対象取締役は、一定期間、譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等が含まれることといたします。 今回は、本制度の目的、当社の経営状況及び役員報酬水準、各対象取締役の職責、並びに諸般の事情を勘案し、役員として有能な人材を確保するとともに、各対象取締役の更なるモチベーションの向上を目的といたしまして、金銭報酬債権合計30,329,200円（以下「本金銭報酬債権」といいます。）、普通株式24,400株を付与することといたしました。また、本制度の導入目的である株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、今回につきましては、企業価値の持続的な向上を図る適切なインセンティブとして機能させる観点から、譲渡制限期間を３年としております。 本新株式発行においては、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役４名が当社に対する本金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式（以下「本割当株式」といいます。）について発行を受けることとなります。本新株式発行において、当社と対象取締役との間で締結される譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）の概要は、下記３．のとおりです。 ３．本割当契約の概要 （2）譲渡制限の解除条件 （1）譲渡制限期間 2022年５月13日から2025年５月13日まで 対象取締役が譲渡制限期間中、継続して、当社取締役の地位にあることを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。 （3）譲渡制限期間中に、対象取締役が任期満了その他の正当な事由又は死亡により退任した場合の取扱い ①譲渡制限の解除時期 対象取締役が、譲渡制限期間中、任期満了により退任した場合は、退任の直後の時点又は2023年４月１日のいずれか遅い時点をもって譲渡制限を解除し、その他の正当な事由により退任した場合は、退任の直後の時点をもって譲渡制限を解除する。死亡による退任の場合は、対象取締役の死亡後、取締役会が別途決定した時点をもって、譲渡制限を解除する。ただし、2023年４月１日より前の日に正当な事由（任期満了を除く。）又は死亡により退任した場合は、(4)の定めに従うものとする。 ②譲渡制限の解除対象となる株式数 ①で定める当該退任した時点において保有する本割当株式の数とする。 （4）当社による無償取得 当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記(3)で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当然に無償で取得する。ただし、対象取締役の正当な事由（任期満了を除く。）又は死亡により退任した時点が、2023年４月１日より前の日である場合には、当該退任した時点において保有する本割当株式全てについて、当社は当然に無償で取得する。 （5）株式の管理 本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象取締役は、当該口座の管理の内容2 につき同意するものとする。 （6）組織再編等における取扱い 譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、当該時点において保有する本割当株式について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。また、本譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。ただし、上記の記載にかかわらず、組織再編等効力発生日の前営業日が 2023 年４月１日以前であるときは、本割当株式の全部を、組織再編等効力発生日の前営業日をもって、当社は当然に無償で取得する。 ４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容 割当予定先に対する本新株式発行は、本制度に基づく当社の第26期事業年度の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものです。発行価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2022年４月14日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値である1,243円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。 以 上 3