ＱＬＳホールディングス（7075） – 募集新株予約権（ストック・オプション）の行使条件追加に関するお知らせ

各 位 2022 年４月 15 日 会 社 名 株式会社ＱＬＳホールディングス (コード番号 7075 TOKYO PRO Market) 代表者名 代 表 取 締 役 社 長 雨田 武史 問合せ先 取締役CFO管理本部長 豊田 尚孝 T E L 06-6575-9845 U R L https://qlshd.co.jp す。 募集新株予約権（ストック・オプション）の行使条件追加に関するお知らせ 当社は、2022 年４月 15 日開催の取締役会において、下記のとおり株式会社 QLS ホールディングス第１回新株予約権（ストック・オプション）の行使条件の変更について、2022 年６月 29日開催予定の定時株主総会（以下「本株主総会」という。）に付議すること、および QLS ホールディングス第２回新株予約権（業績連動型新株予約権）（以下、第１回新株予約権、第２回新株予約権を合わせて「本新株予約権」という。）の行使条件を変更することを決議いたしましたので、お知らせいたします。 なお、QLS ホールディングス第１回新株予約権の変更の効力発生につきましては、本株主総会において、当該変更に関する議案が原案どおり承認可決されることを条件としており、QLS ホールディングス第２回新株予約権の変更の効力発生日は 2022 年６月 29 日としておりままた、当該行使条件の変更は、本新株予約権の割当後に行われるため、本新株予約権の新株予約権者（以下、「新株予約権者」という。）全員と、行使条件変更に対する合意書を締結する予定でございます。 １．変更の理由 記 当社は、2022 年３月 30 日開催の臨時株主総会において、当社および当社子会社の従業員に対するストック・オプションとして株式会社 QLS ホールディングス第１回新株予約権を発行することをご承認いただいており、また、2022 年３月 14 日開催の取締役会において、当社取締役、監査役、よび当社子会社の取締役に対するストック・オプションとして株式会社 QLS ホールディングス第２回新株予約権を発行することをご承認いただいております。 本新株予約権は、当社の業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的として発行されまし た。新株予約権者による当社の業績向上に対する意欲や士気をさらに高めるべく、本新株予約権に「新株予約権の割当てを受けた者は、発行会社の株式が東京証券取引所 TOKYO PRO Market以外の金融商品取引所に上場した場合にのみ新株予約権を行使することができる。」という条件を追加するため、本新株予約権の内容を変更するものであります。 ２．行使条件を変更する新株予約権 第１回新株予約権（2022 年３月 30 日の臨時株主総会決議） 第２回新株予約権（2022 年３月 14 日の取締役会決議） ３．変更の内容 QLS ホールディングス第１回新株予約権について （下線部分は変更箇所を示しております。） 変更前 変更後 (6) 新株予約権の行使の条件 (6) 新株予約権の行使の条件 ①新株予約権者は、本新株予約権の権利行①新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社使時においても、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社を関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役または使用人であいう。）の取締役、監査役または使用人であることを要する。但し、任期満了による退ることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。 場合は、この限りではない。 ②新株予約権者の相続人による本新株予約②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 権の行使は認めない。 ③本新株予約権の行使によって、当社の発③新株予約権の割当てを受けた者は、発行行済株式総数が当該時点における授権株式会社の株式が東京証券取引所 TOKYO PRO 数を超過することとなるときは、当該本新Market 以外の金融商品取引所に上場した場株予約権の行使を行うことはできない。 合にのみ新株予約権を行使することができ④各本新株予約権の一部行使はできない。 る。 ⑤本新株予約権割当契約に違反した場合に④本新株予約権の行使によって、当社の発は行使できないものとする。 行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ⑤各本新株予約権の一部行使はできない。 ⑥本新株予約権割当契約に違反した場合には行使できないものとする。 QLS ホールディングス第２回新株予約権について （下線部分は変更箇所を示しております。） 変更前 変更後 (6) 新株予約権の行使の条件 (6) 新株予約権の行使の条件 ①新株予約権の割当てを受けた者（以下、①新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、2023 年３「新株予約権者」という。）は、2023 年３月期における、当社が提出した発行者情報月期における、当社が提出した発行者情報（有価証券報告書を作成している場合、有（有価証券報告書を作成している場合、有価証券報告書とする。以下同じ）に記載さ価証券報告書とする。以下同じ）に記載される監査済みの当社連結損益計算書（連結れる監査済みの当社連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計損益計算書を作成していない場合、損益計算書とする。以下同じ）において、経常利算書とする。以下同じ）において、経常利益の額が 200 百万円以上の場合に限り、各益の額が 200 百万円以上の場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権新株予約権者に割り当てられた新株予約権を行使することができる。国際財務報告基を行使することができる。国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照す重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとすべき指標を取締役会にて定めるものとする。また、上記の経常利益の判定において、る。また、上記の経常利益の判定において、権利確定条件付き有償新株予約権に関連す権利確定条件付き有償新株予約権に関連する株式報酬費用が計上されることとなったる株式報酬費用が計上されることとなった場合には、これによる影響を排除した株式場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前の修正経常利益をもって判報酬費用控除前の修正経常利益をもって判定するものとする。 定するものとする。 ②新株予約権者は、本新株予約権の権利行②新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社使時においても、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社を関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役または使用人であいう。）の取締役、監査役または使用人であることを要する。但し、任期満了による退ることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。 場合は、この限りではない。 ③新株予約権者の相続人による本新株予約③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 権の行使は認めない。 ④本新株予約権の行使によって、当社の発④新株予約権の割当てを受けた者は、発行行済株式総数が当該時点における授権株式会社の株式が東京証券取引所 TOKYO PRO 数を超過することとなるときは、当該本新Market 以外の金融商品取引所に上場した場株予約権の行使を行うことはできない。 合にのみ新株予約権を行使することができ⑤各本新株予約権の１個未満の行使を行うる。 ことはできない。 ⑤本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ⑥各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。 以上