サンセイランディック（3277） – 譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ

各 位 2022 年４月 15 日 会社名 株式会社サンセイランディック 代表者名 代表取締役社長 松﨑 隆司 （コード番号：３２７７ 東証スタンダード市場） 問合せ先 常務取締役管理管掌 永田 武司 （TEL. 03-5252-7511） 譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ 当社は、2022 年４月 15 日（以下「本割当決議日」といいます。）開催の取締役会において、下記のとおり、自己株式の処分（以下「本自己株式処分」又は「処分」といいます。）を行うことについて決議いたしましたの で、お知らせいたします。 １．処分の概要 （１） 処 分 期 日 2022 年５月 13 日 （２） 処分する株式の種類及び数 当社普通株式 18,400 株 （３） 処 分 価 額 １株につき 819 円 （４） 処 分 総 額 15,069,600 円 （５） 処分先及びその人数並びに処分株式の数 当社の取締役（社外取締役を除く。） ４名 18,400株 （６） 本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券通知書を提出しその他 ております。 ２．処分の目的及び理由 当社は、2017年３月29日開催の第41回定時株主総会において当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として導入した譲渡制限付株式報酬制度（具体的には、当社の取締役〔社外取締役を除く。以下「対象取締役」といいます。〕に対して、譲渡制限付株式の付与のために、支給する金銭債権を５事業年度の初年度に、５事業年度にわたる職務執行の対価として一括して支給し、その総額は１億円以内、また、新たに発行又は処分する当社の普通株式〔以下「本株式」といいます。〕の総数は、年14万株以内〔実質的には１事業年度につき２千万円以内での金銭債権の支給に相当し、これによりは発行又は処分する本株式は２万８千株以内の交付になる〕とし、譲渡制限期間については、「当社と対象取締役との間で締結した譲渡制限付割当契約により割当を受けた本株式の払込期日より３年間から５年間までの間で当社の取締役会が予め定める期間」とする制度）を、2022年３月４日開催の取締役会において、対象取締役に対する当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有、より長期的に株式を保有させることを目的とし、改定することを決議しました。そして、2022年３月29日開催の第46回定時株主総会において、改定後の譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）に基づき、譲渡制限付株式取得の現物出資財産とするための報酬（以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。）として、対象取締役に対して、年額５千万円以内の金銭債権を支給し、年４万株以内の当社普通株式を発行又は処分すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として３年間から50年間までの間で 当社の取締役会が定める期間とすること等につき、ご承認をいただいております。 本自己株式処分は、本制度に基づき、対象取締役に当社普通株式を割り当てるために行うものです。 なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。 【本制度の概要等】 対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。その１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。 また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容としては、①対象取締役は、一定期間、譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得することなどが含まれることといたします。 今回は、報酬委員会の諮問を経たうえで、本制度の目的、当社の業況、各対象取締役の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、各対象取締役の更なるモチベーションの向上を目的といたしまして、金銭債権合計15,069,600円（以下「本金銭債権」といいます。）、普通株式18,400株を付与することといたしました。また、本制度の導入目的である株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、今回につきましては、譲渡制限期間を50年としております。 本自己株式処分においては、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役４名が当社に対する本金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式（以下「本割当株式」といいます。）について割当を受けることとなります。本自己株式処分において、当社と対象取締役との間で締結される譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）の概要は、下記３．のとおりです。 ３．本割当契約の概要 （１）譲渡制限期間 2022年５月13日～2072年５月13日 （２）譲渡制限の解除条件 対象取締役が譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社の子会社の取締役、執行役、取締役を兼務しない執行役員、監査役、使用人、顧問又は相談役その他これに準ずる地位のいずれの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。 （３）譲渡制限期間中に、対象取締役が退任又は退職した場合の取扱い ①譲渡制限の解除時期 対象取締役が、当社又は当社の子会社の取締役、執行役、取締役を兼務しない執行役員、監査役、使用人、顧問又は相談役その他これに準ずる地位のいずれの地位をも任期満了、死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由により喪失した場合には、対象取締役の当該喪失の直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。 ②譲渡制限の解除対象となる株式数 ①で定める当該喪失時点において保有する本割当株式の数に、本割当決議日を含む月から対象取締役の当該喪失の日を含む月までの月数を12で除した数（その数が１を超える場合は、１とする）を乗じた数の株数（ただし、計算の結果、単元株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）とする。 当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記（３）で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除され（４）当社による無償取得 ない本割当株式について、当社は当然に無償で取得する。 （５）組織再編等における取扱い 譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、当該時点において保有する本割当株式の数に、本割当決議日を含む月から当該承認の日を含む月までの月数を 12 で除した数（その数が１を超える場合は、１とする）を乗じた数（ただし、計算の結果、単元株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）の株式について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。また、本譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。 （６）株式の管理 本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象取締役は、当該口座の管理の内容につき同意するものとする。 ４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容 割当予定先に対する本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第47期事業年度の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭債権を現物出資財産として行われるものです。処分価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2022年４月14日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所スタンダード市場における当社の普通株式の終値である819円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。 以 上