日立建機（6305） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/04/20

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEHitachi Construction Machinery Co., Ltd.最終更新日：2022年4月20日日立建機株式会社執行役社長　平野　耕太郎問合せ先：03-5826-8151証券コード：6305https://www.hitachicm.com/global/jp/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社は、サステナビリティを重要な経営課題と認識しており、業績の向上に加え、企業が社会の一員であることを深く認識し公正かつ透明な企業行動に徹することが、コーポレート・ガバナンスの目的とするところであり、延いては企業価値の増大とさらなる株主価値の向上に繋がると考えています。そのため、当社では、経営戦略を強力かつ迅速に展開できる執行体制を構築するとともに、公正で透明性の高い経営を実現するため、経営の監督機能と業務執行機能の分離によるコーポレート・ガバナンスの強化をめざし、会社法第２条第12 号に定める指名委員会等設置会社の組織体制を採用しています。また、当社は、㈱日立製作所の日立グループ行動規範に準じて定めている当社の日立建機グループ行動規範を日立ブランドおよびサステナビリティ推進活動の基礎として位置付け、㈱日立製作所が定める企業が果たすべき社会的責任についての理解を共有することとしています。2022年1月14日に公表しましたとおり、当社株式を保有する㈱日立製作所が26％相当分を譲渡する予定にあります。本コーポレート・ガバナンス報告書に記載されている内容は現段階における記載であり、当社のより良いガバナンスが実現できるよう順次検討・対応してまいります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】<補充原則１-２-５>現時点において実質株主による株主総会での議決権行使の対応を行う予定はありませんが、現行の法制度及び世間動向等をふまえ、適宜検討します。<補充原則２-５-１>現在の当社の内部通報制度は、執行体制内で運営しており、外部の専門家または法務統括部を直接の窓口として運営する制度となっています。全ての通報内容及びその対処を取締役会および監査委員会に報告しています。また、前記内部通報制度の運営にあたり、情報提供者の秘匿及び不利益取扱い禁止を含む規則を制定しています。今後、執行体制から独立した窓口の設置を検討します。<補充原則４-８-３>当社は、支配株主を有しており、2022年6月開催の定時株主総会に向け、支配株主と少数株主の利益相反について検証を行い、対応を種々検討していきます。なお、現段階における取引については、本報告書「Ⅰ．４支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」に記載のとおり、決議に加われる取締役の半数は独立社外取締役であり、市場価格等を勘案のうえ、合理的に決定しています。当社は、取締役の内、独立社外取締役が3分の1以上を占めており、独立性を維持した運営をしています。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示事項を含め、基本原則・原則・補充原則の83原則すべてに関し、「コーポレートガバナンス・コード各原則に関する当社の取組みについて」として、本報告書の末尾に記載しております。なお、83原則の中には上記「コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由」に記載された３つの原則も含み記載しております。外国人株式保有比率10%以上20%未満２．資本構成【大株主の状況】株式会社日立製作所日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）株式会社日本カストディ銀行（信託口）株式会社日本カストディ銀行（証券投資信託口）株式会社日本カストディ銀行（信託口９）株式会社日本カストディ銀行（信託口７）ステート　ストリート　バンク　ウェスト　クライアント　トリーティー　505234氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）109,352,31031,234,10011,329,2002,432,2002,064,8002,031,2001,917,90550.8314.525.271.130.960.940.89ザ　バンク　オブ　ニューヨーク　メロン（インターナショナル）リミテッド　131800エイチエスビーシー ホンコン トレジャリー サービシィズ アカウント アジアン エキュイティーズ デリバティブスジェーピー　モルガン　チェース　バンク　3857811,602,0001,514,7201,328,1380.740.700.62支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無株式会社日立製作所　（上場：東京、名古屋）　（コード）　6501１．「大株主の状況」は、2021年９月30日現在の状況を記載しています。２．表には、自己株式2,463,719株（2021年９月30日現在）を含めておりません。３．2020年７月20日付で大量保有報告書が公衆の縦覧に供されているものの、当社として議決権行使基準日における実質所有状況の確認ができないため、上記大株主の状況には含めていません。なお、報告書の主な内容は次のとおりです。保有者：ノムラ インターナショナル ピーエルシー （NOMURA INTERNATIONAL PLC）　他１名報告義務発生日：2020年7月15日保有株券等の数： 14,122,655株保有割合：6.57％補足説明３．企業属性決算期業種上場取引所及び市場区分東京 プライム3月機械直前事業年度末における（連結）従業員数1000人以上直前事業年度における（連結）売上高1000億円以上1兆円未満直前事業年度末における連結子会社数 50社以上100社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針当社の取締役10名のうち１名は、2022年３月31日現在において㈱日立製作所の嘱託、もう１名は同社の社会ビジネスユニットCOOを兼任していることから、取締役会における意見の表明を通じて、当社の経営方針の決定等について影響を及ぼし得る状況にあります。しかしながら、㈱日立製作所の職務を兼任している者は、当社の取締役会の過半数を占めるに至っておらず、さらに、㈱東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ている社外取締役が４名就任していることから、当社独自の経営判断を行うことができる状況にあると考えています。また、㈱日立製作所およびそのグループ企業との取引条件は、市場価格等を参考に双方協議のうえ、合理的に決定しています。５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情親会社との関係、親会社からの一定の独立性の確保に関する考え方当社は、事業運営の独立性を保ちつつ、親会社である㈱日立製作所のグループの一員として、基本理念およびブランドを共有しており、基本的な経営方針の一体化をしています。こうした中、日立グループに属することにより、当社は、同社および同社グループ各社が有する研究開発力、ブランド力、その他の経営資源を有効に活用することができ、当社および当社グループの企業価値の一層の向上に寄与するものと考えています。Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態指名委員会等設置会社取締役会の議長その他の取締役15 名1 年10名4名4名【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役の人数【社外取締役に関する事項】社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)氏名岡　俊子奥原　一成菊地　麻緒子外山　晴之abc会社との関係(※)hfdegijk属性他の会社の出身者他の会社の出身者弁護士他の会社の出身者上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名所属委員会報酬委員会指名委員会監査委員会独立役員岡　俊子 　　○○―――奥原　一成 ○○○○―――適合項目に関する補足説明選任の理由同氏のコンサルティング会社の経営者としての豊富な経験、Ｍ＆Ａに関する知識、高い見識を活かし、当社の経営全般に助言いただくことで、当社の経営体制の更なる強化ができると判断し、社外取締役候補者としました。同氏の国際的企業の経営者としての豊富な経験、人事・労務政策に関する知識、高い見識を活かし、当社の経営全般に助言いただくと共に、独立した立場から執行役等の職務の執行を監督していただくため、引き続き社外取締役として選任しました。菊地　麻緒子○　○○―――外山　晴之 ○○○○―――【各種委員会】各委員会の委員構成及び議長の属性同氏の法曹分野における豊富な経験、知識及び経営者・監査役としての経験、高い見識を活かし、当社の経営全般に助言いただくと共に、独立した立場から執行役等の職務の執行を監督していただくため、引き続き社外取締役候補者としました。同氏がこれまで培ってきた金融・財務分野に関する豊富な経験、知識を活かし、当社の経営全般に助言いただくと共に、独立した立場から執行役等の職務の執行を監督していただくため、引き続き社外取締役として選任しました。全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）委員長（議長）5361112123 社内取締役2 社内取締役4 社内取締役執行役の人数19名氏名代表権の有無取締役との兼任の有無指名委員　報酬委員使用人との兼任の有無ありありなしなしなしなしなしなしなしなしなしなしなしなしなしなしなしなしなしありありなしなしなしなしありなしなしなしなしなしなしなしなしなしなしなしなし○××××××××××××××××××○××××××××××××××××××なしなしなしなしなしなしなしなしなしなしなしなしなしなしなしなしなしなしなし指名委員会報酬委員会監査委員会【執行役関係】兼任状況平野　耕太郎田淵　道文山田　尚義石井　壮之介先崎　正文梶田　勇輔塩嶋　慶一郎豊島　聖史中村　和則福本　英士兼澤　寛杉山　徹遠西　清明成川　嘉啓廣瀬　雅章福西　栄治松井　英彦山野辺　聡Sandeep Singh【監査体制】監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無あり当該取締役及び使用人の執行役からの独立性に関する事項（１）当社の監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項監査委員会の職務を補助する組織として監査委員会事務局を設け、執行役の指揮命令には服さない専従の使用人を置いています。また、監査委員会事務局に所属する使用人以外に、内部監査部門及び法務・総務部門も監査委員会の職務を補助します。（２）上記（１）の取締役及び使用人の執行役からの独立性並びに監査委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項監査委員会事務局に所属する使用人は、執行役の指揮命令には服さない監査委員会事務局専属の者とし、監査委員会は、監査委員会事務局の人事異動について事前に報告を受け、必要な場合は理由を付して人事管掌執行役に対して変更を申し入れることができます。監査委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況内部監査担当部署が実施した当社及び子会社に対する内部監査の結果については、遅滞なく監査委員に報告します。監査委員会には、常勤監査委員を置き、年間の監査方針及び監査計画に基づき、実効的に監査しています。当社及び子会社の業務運営の状況を把握し、その改善を図るために、内部監査に関する規則を定め、当社及び子会社の各部署を定期的に監査する体制を構築します。監査委員会が会計監査人を監督し、また、会計監査人の執行役からの独立性を確保するため、監査委員会の職務として、監査委員会に対する会計監査人の監査計画の事前報告の受領及び監査委員会による会計監査人の報酬の事前承認を実施します。当社及び子会社で、財務報告へ反映されるべき事項全般につき文書化された業務プロセスの着実な実行と検証を社内又は必要に応じて外部監査人により行います。法令遵守状況の確認及び法令違反行為等の抑止のため、監査室その他の担当部署及び子会社の担当部署による内部監査を実施し、法令遵守に関して横断的な管理を図るため、規則又は担当部署の決定により各種の委員会等を設置します。【独立役員関係】独立役員の人数4 名その他独立役員に関する事項独立役員の資格要件を充たす社外取締役は、全て独立役員として届け出ています。【インセンティブ関係】取締役・執行役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入該当項目に関する補足説明（１）業績連動型報酬制度の導入について取締役の報酬の一部に期末手当を、執行役の報酬の一部に業績連動型報酬制度を導入しており、本報告書「取締役・執行役報酬関係」のうち「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載のとおり、報酬委員会において、役員報酬に係る基本方針を決定しています。（２）ストックオプション制度についてストックオプション制度については、取締役・執行役に対して、当社の連結業績向上に対する貢献意欲や士気を一層高めることを目的として、ストックオプションを付与していましたが、08年４月25日開催の報酬委員会において、ストックオプション制度の廃止を決議しました。ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役・執行役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない（個別の執行役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明有価証券報告書、営業報告書（事業報告）へ記載しており、記載内容につきましては、取締役及び執行役の報酬額の総額を記載しています。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容１．方針の決定の方法当社は、指名委員会等設置会社に関する会社法の規定により、報酬委員会が取締役及び執行役の個人別の報酬等の額の決定に関する方針を定めています。２．方針の概要（１）取締役及び執行役に共通する事項他社の支給水準を勘案の上、当社の業容規模・範囲、当社役員に求められる能力及び責任・リスク等を踏まえた報酬の水準を設定します。（２）取締役取締役の報酬は、月俸及び期末手当からなります。・月俸は、職務が監督機能であることに鑑み、固定金額として定めることとし、その支給水準については、常勤・非常勤の別、基本手当、所属する委員会の委員手当及び職務の内容に応じて決定します。・期末手当は、原則として基本手当に一定の係数を乗じた額を基準として支払うものとします。但し、当社の業績により減額することがあります。なお、執行役を兼務する取締役には、取締役としての報酬は支給しません。（３）執行役執行役の報酬は、月俸及び業績連動報酬からなります。・当社の業容規模・範囲、当社役員に問われる能力、負うべき責任・リスク等を踏まえて、世間水準を基準に標準年収を定めます。・月俸は、役位ごとに基準額を設けます。・業績連動報酬の基準額は、社長は標準年収の概ね40％、その他執行役は標準年収の概ね30％とし、標準業績目標達成度合い及び担当業務における成果に応じて変動させることとし、変動幅は0〜200％程度とする。評価方法は、原則として以下のとおりの割合で実施します。　【業績割合】　社長・・・全社業績80％　個人ミッション20％　執行役・・・全社業績50％　部門業績30％　個人ミッション20％　・業績連動報酬の評価指標及び構成比率は以下のとおりです。　【評価指標及び構成比率】　①全社業績　　・調整後営業利益率20％　　・連結営業キャッシュフロー10％　　・連結バリューチェーン売上高10％　　・ＥＳＧ評価10％　②部門業績目標30％　③部門目標（組織健康度を含む経営課題3指標）20％・外国人執行役の報酬水準は、人財確保の観点から各国・地域の報酬水準をベンチマークし、報酬の市場競争力も勘案して決定します。【社外取締役のサポート体制】（１）取締役会資料の早期配布及び必要に応じて重要議案の内容等の事前説明を実施しています。（２）会社の業務運営に関する重要事項については、多面的な検討を経て慎重に決定するため担当執行役による決定の前に、執行役会や経営会議等で、審議・検討しています。社外取締役は、法務統括部にて管理する当該執行役会の資料について、閲覧可能であり、必要に応じて法務統括部より資料の説明を行います。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）（１）業務執行、監査・監督の方法取締役会の定める経営の基本方針に則り、その委任を受けて、代表執行役及び執行役が業務の執行の決定及びこれに基づく業務の執行を行っています。執行役の職務の分掌及び指揮命令関係その他の執行役の相互の関係に関する事項の決定については、取締役会が定めています。当社は、会社の業務運営に関する重要事項については、代表執行役・執行役社長の業務執行の決定のための諮問機関として、全執行役で構成する執行役会（原則として毎月２回開催）を設置しており、業務運営に関する重要事項について統制しています。さらに、事業のグローバル化ならびに事業環境の変化にスピーディーに対応するため、執行役会を含む主要な会議では、Webを活用した会議システムを採用しています。また、業務執行に対する監査・監督については、取締役会規則、監査委員会規則、内部監査規則に則り行われています。（２）取締役会及び各種委員会の構成メンバーの概要、選定方法、取締役会及び委員会の開催頻度、主な検討事項、個々の役員の出席状況、事務局等の設置状況a．構成メンバー・選定方法・主な検討事項と開催頻度及び出席状況取締役は指名委員会による候補者の選任に基づき株主総会で選任し、各種委員会メンバーについては取締役会で決定しています。■取締役会常勤社内取締役４名、取締役２名、社外取締役４名の計10名で構成されています。経営、金融、法律等を専門とする社外取締役を含め、幅広い知識、視点から当社の経営理念、中期経営計画、連結経営の方針及び事業予算等の経営の基本方針の決定のほか、四半期決算の状況や連結決算の状況等についても審議、検討しています。2021年度の開催頻度は原則月１回で全16回開催し、個別の出席状況は以下のとおりです。岡　俊子（13回／14回　出席）※2021年6月の株主総会をもって就任奥原　一成（16回／16回　出席）菊地　麻緒子（16回／16回　出席）外山　晴之（16回／16回　出席）平川　純子（2回／2回　出席）※2021年6月の株主総会をもって退任桂山　哲夫（16回／16回　出席）塩嶋 慶一郎（14回／14回　出席）※2021年6月の株主総会をもって就任髙橋　秀明（16回／16回　出席）田淵　道文（16回／16回　出席）豊島　聖史（2回／2回　出席）※2021年6月の株主総会をもって退任南　邦明（2回／2回　出席）※2021年6月の株主総会をもって退任平野　耕太郎（16回／16回　出席）細矢　良智（14回／14回　出席）※2021年6月の株主総会をもって就任なお、開催回数のうち書面決議を行った回数は１回となります。書面決議の場合は、賛同の可否を出欠に置き換えて加算しております。■指名委員会常勤社内取締役１名、取締役１名、社外取締役３名の計５名で構成されています。取締役候補者を選任するほか、後継者の育成計画についても審議、検討しています。2021年度は全６回開催し、個別の出席状況は以下のとおりです。髙橋　秀明（６回／６回　出席）奥原　一成（６回／６回　出席）菊地　麻緒子（６回／６回　出席）※2021年６月の株主総会をもって就任外山　晴之（６回／６回　出席）平野耕太郎（６回／６回　出席）■報酬委員会常勤社内取締役１名、社外取締役２名の計３名で構成されています。執行役及び取締役の報酬の基本方針、個人別の報酬等の内容及び適正な報酬額等について審議、検討しています。2021年度は５回開催し、個別の出席状況は以下のとおりです。奥原　一成（４回／４回　出席）※2021年６月の株主総会をもって就任外山 　晴之（５回／５回　出席）平川 　純子（１回／１回　出席）※2021年６月の株主総会をもって退任平野耕太郎（５回／５回　出席）■監査委員会常勤社内取締役１名、取締役１名、社外取締役４名の計６名で構成されています。 財務・会計の状況のほか、業務執行状況を監査するため、委員会での審議に加え、例年は国内外の拠点に往査を行っていますが、2021年度は新型コロナウイルス感染拡大影響を踏まえて、インターネットツールにより海外グループ会社５社に対して事業状況を聴取しました。また、関連部署からの報告のほか、執行役を含めた関係者へのインタビューなどを実施し、適切な業務執行について審議、検討しています。 2021年度の監査委員会は22回開催し、個別の出席状況は以下のとおりです。桂山　哲夫（22回／22回　出席）　岡　俊子（13回／15回　出席）　※2021年6月の株主総会をもって就任奥原　一成（22回／22回　出席）菊地 麻緒子（22回／22回　出席）　外山　晴之（22回／22回　出席）平川　純子（7回／7回　出席）※2021年6月の株主総会をもって退任南 邦明（6回／7回　出席）　※2021年6月の株主総会をもって退任細矢　良智（15回／15回　出席）※2021年6月の株主総会をもって就任b．事務局等の設置状況監査委員会については、監査委員会事務局を設置し、専従のスタッフ１名を配置しています。（３）監査基準、取締役候補者の選定や報酬の内容の決定に関する一定の方針や要件ａ．監査基準監査委員会の権限について取締役会規則に定めると共に、監査委員会規則を定め、これに従っています。また、内部監査の基本となる事項について、内部監査規則を定め、これに従っています。ｂ．取締役候補者の選定指名委員会の権限について取締役会規則に定めると共に、指名委員会規則を定め、これに従っています。ｃ．報酬の内容の決定報酬委員会の権限については取締役会規則に定めると共に、報酬委員会規則に定め、これに従っています。（４）内部監査の状況当社は、内部監査を担当する部門として監査室を設置しています。監査室は、室長以下11名の専従スタッフと１名の監査委員会事務局との兼任者により構成されています。監査室は、リスクベース手法に基づき監査対象を選定し、各事業部及び各グループ会社の業務が、正確、正当かつ合理的に処理されているかどうかを監査しています。監査室は職務上社長直属となっていますが、監査計画並びに監査結果を監査委員会へ報告しており、デュアルレポーティングラインを構築しています。2021年度も2020度来のコロナ禍で海外グループ会社への往査活動が制限されましたが、インターネットツールによるリモート監査を軌道に乗せ、一部の海外グループ会社については提携する内部監査専門業者に監査委託を行うことで、国内２社、海外14社、計16社の内部監査を遂行しました。監査での指摘事項については、過年度分の監査を含め当該各社に改善状況を半年毎にフォローし、組織的な対応を支援し、全体の進捗も把握しています。また、内部監査専任部門を有するグループ会社から監査計画並びに監査報告書を入手し、グループ全体の監査品質の向上と、さらに当社監査室においても内部監査人協会基準に則った内部評価の導入により自身の監査品質の向上に努めています。（５）監査委員会による監査の状況監査委員会は、取締役会の内部機関として、取締役及び執行役の職務の執行が法令及び定款並びに経営の基本方針に適合し、効率的に行われているかを監査しています。具体的には、財務・会計、内部統制システムの整備運用状況のモニタリングのほか、業務執行状況や子会社の経営妥当性を監査するため、例年は委員会での審議に加え、国内外の拠点やグループ会社に往査を行っています。 監査委員会は、取締役会決議により選定された取締役６名、うち独立社外取締役４名により構成されています。なお、監査委員会の事務局として、監査委員会の職務を補助すべき専従の使用人を１名、 内部監査室と兼務の使用人１名をBCP の観点から置いています。この監査委員会事務局は何れの執行役の管掌下になく、監査委員会に直属しています。2021年度は、新型コロナウイルス影響を踏まえた監査の遂行としてインターネットツールも積極的に活用し、適切な監査・報告聴取に努めました。内部監査部門や財務・経理部門、或いは製品品質やサステナビリティやESG を管理する部門等から報告聴取を行うほか、代表執行役との意見交換を含めて全執行役19名から職務執行状況を聴取し、その業務執行の適切性について審議、検討しました。会計監査人とは、法令上の検討責務のみならず、四半期毎のレビュー報告、年度会計監査報告や監査指摘事項の聴取をはじめ、内部監査部門も参加した三様監査会の開催など緊密な連携をとっています。（６）会計監査人の状況直前事業年度（2020年４月１日から2021年３月31日まで）の会計監査業務を執行した公認会計士は、EY新日本有限責任監査法人の業務執行社員石黒一裕氏及び三木拓人氏並びに小沼香王理氏です。また、その指示により、必要に応じてEY新日本有限責任監査法人に所属する公認会計士、会計士補その他が、会計監査業務の執行を補助しました。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士13名、その他56名です。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由業務執行機能と監督機能を分離し、迅速で責任が明確な経営を可能にすること、及び３委員会の設置により取締役会の監督機能を強化し、客観性と透明性の高い経営を実現するためです。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送株主の皆様の検討時間をより確保すべく早期発送を行っています。集中日を回避した株主総会の設定より多くの株主の皆様にご出席頂く為、一般的な集中日ではない日に開催するものとしています。電磁的方法による議決権の行使2006年６ 月総会から、より多くの株主との意思疎通を図り、同時に定足数の確保を図る観点から採用することとしました。また、株式会社ＩＣＪ が運営する機関投資家向け議決権行使プラットフォームを採用しています。議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み2006年６月総会から、より多くの株主との意思疎通を図り、同時に定足数の確保を図る観点から採用することとしました。また、株式会社ＩＣＪ が運営する機関投資家向け議決権行使プラットフォームを採用しています。招集通知（要約）の英文での提供2016年６月総会の招集通知より英文を作成し、和文と同時に当社のウェブサイトに掲載しています。その他・株主総会招集通知・参考資料については、定時株主総会開催日の15日前に当社ウェブサイトに開示しております。・株主総会当日のライブ配信（出席型バーチャル株主総会）およびアーカイブ動画配信２．ＩＲに関する活動状況補足説明ディスクロージャーポリシーの作成・公表当社は、「ディスクロージャー・ポリシー」として、情報開示の基本方針、情報開示基準、情報開示の方法、沈黙期間の設定、将来予想について定め、ホームページで公開しています。個人投資家向けに定期的説明会を開催ラジオNIKKEIの番組へ年４回程度、社長が出演しています。また、個々の問い合わせに対しては、その都度対応を行っています。加えて、個人株主向けに工場見学会を定期的に開催しています。ただし、工場見学会についてはコロナ禍につき一時中止しています。アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催海外投資家向けに定期的説明会を開催IR資料のホームページ掲載四半期ごとの決算発表後、当社ではアナリスト・機関投資家向けに「決算説明会」および「スモールミーティング」を開催しています。また、「中期経営計画」について年一回説明会を開催するとともに、社長ミーティングや事業説明会を定期的に実施しています。当社のＥＳＧの取組みについての理解を深めていただくために「ＥＳＧ説明会」を開催しています。さらにIR取材の要望がある都度、個別対応しています。また、IRサイトにて決算説明会や事業説明会の動画・音声配信を行うなど、ご参加いただけない投資家の方へご覧いただけるように配慮しています。欧州・北米・アジア・豪州の海外投資家とオンラインにて海外投資家向けIRを年に複数回実施しています。コロナ禍で、出張が難しい状況下でも電話会議や、Web会議ツールを使用し、より多くの機関投資家のリクエストに対応しています。決算短信・決算説明会資料・有価証券報告書・日立建機グループ統合報告書・財務データ・ニュースリリース等を遅滞なくホームページに掲載しています。和文URL：https://www.hitachicm.com/global/jp/ir/英文URL：https://www.hitachicm.com/global/ir/IRに関する部署（担当者）の設置専門部署としてブランド・コミュニケーション部門内に広報・IR部IR グループを設置し、専任担当者を配置しています。代表者自身による説明の有無ありありあり３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定日立建機グループ行動規範等の会社規則において、企業が社会の一員であることを認識し、公正かつ透明な企業行動に徹すると共に、環境との調和、積極的な社会貢献活動を通じ、良識ある市民として真に豊かな社会の実現に尽力する旨、国内外における株主、顧客、取引先、地域住民など広く社会の信頼を確保すべき旨等を規定しています。環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定日立建機グループ全体のサステナビリティ推進活動については、専門部署を設け、国内外のグループ会社と定期的なコミュニケーションを通じて方向性を共有しながら、グローバルに推進することとしています。日立建機グループは、さまざまな社内外のステークホルダーと共に自社の企業価値の向上および毀損につながる課題の分析を進め、事業を通じて社会・環境課題の解決に貢献する重要課題（マテリアリティ）を特定しました。環境保全活動を含めた具体的なサステナビリティ推進活動については、当社ホームページに掲載しています。また、当該活動状況を纏めた年次報告書である「日立建機グループ統合報告書」も当社ホームページに掲載しています。サステナビリティ：https://www.hitachicm.com/global/jp/sustainability/統合報告書：https://www.hitachicm.com/global/jp/sustainability/download/公正で透明性の高い情報開示を行うと共に、さまざまなコミュニケーション活動を通じて、株主・投資家他の多様なステークホルダーへの責任ある対応を行うことを基本方針とするディスクロージャー・ポリシーを当社ホームページに掲載しています。和文URL：https://www.hitachicm.com/global/jp/ir/disclosure-policy/英文URL：https://www.hitachicm.com/global/ir/disclosure-policy/気候変動は、自然環境や生態系のみならず、経済・社会にも甚大な影響を与える最も重要な環境問題の一つです。日立建機は2020年10月、「気候関連財務情報開示タスクフォース(TCFD)」提言への賛同を表明し、サステナブルでレジリエンスな事業展開をめざして、本提言に沿った活動推進に努めています。また、TCFDフレームワークに基づく情報開示を通じたステークホルダーとのエンゲージメント強化にも注力しています。和文　URL：https://www.hitachicm.com/global/wp-content/uploads/2021/08/2021_51-56.pdf英文URL：https://www.hitachicm.com/global/wp-content/uploads/2021/09/2021_51-56e.pdfⅣ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況会社法に基づく内部統制システムに関する基本方針の概要（１）基本的な考え方（基本方針）当社では、基本的な行動規範として「日立建機グループ行動規範」を当社グループ全体の共通規範として位置付け、その他の重要な規則や基本制度等についても基幹部分を共有しています。（２）整備状況当社では、会社法の定めに則り、「業務の適正を確保するための体制等の整備について」当社取締役会において決議し、これを整備しています。その決議の概要は次のとおりです。ａ 当社の監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項監査委員会の職務を補助する組織として監査委員会事務局を設け、執行役の指揮命令には服さない専属の使用人１名及び内部監査室と兼務の使用人1名をBCPの観点から置いています。また、監査委員会事務局に所属する使用人以外に、内部監査部門及び法務・総務部門も監査委員会を補助しています。なお、監査委員会の職務の補助を特に明示的な職務とする取締役は置いていません。ｂ 上記ａの取締役及び使用人の執行役からの独立性並びに監査委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査委員会事務局に所属する使用人は、執行役の指揮命令には服さない監査委員会事務局専属の者とし、監査委員会は、監査委員会事務局の人事異動について事前に報告を受け、必要な場合は理由を付して人事管掌執行役に対して変更を申し入れることができます。ｃ 監査委員会への報告に関する体制及び報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制・執行役会に附議、報告された当社及び子会社の案件については、執行役より遅滞なく監査委員に報告します。・内部監査担当部門が実施した当社及び子会社に対する内部監査の結果については、遅滞なく監査委員に報告します。・執行役は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに監査委員に当該事実を報告しなければなりません。・当社及び子会社の使用人を対象とした「コンプライアンス通報制度」による通報の状況について、同制度の事務局であるコンプライアンス担当部門より監査委員に報告します。また、当該通報制度による通報者について、通報したことを理由として不利益な取扱いをしない旨会社規則に定め、コンプライアンス担当部門はその運用を徹底しています。・当社の執行役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人から監査委員会への報告は、常勤監査委員への報告をもって行います。また、監査委員会は、決議により、これらの報告を受ける監査委員を決定します。ｄ 当社の監査委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査委員の職務の執行について生ずる費用の支払その他の事務は総務部門が担当し、総務部門は監査委員から費用の前払その他支払に関する請求があったときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査委員の職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。ｅ その他当社の監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査委員会には、常勤監査委員を置き、年間の監査方針及び監査計画に基づき、次の事項について実効的に監査しています。・重要な会議に出席し、執行役及び使用人から職務の執行状況を聴取し、重要な決裁書類等を閲覧します。・本社及び主要な事業所並びに子会社の業務及び財産の状況を調査すると共に、必要に応じて報告を聴取しています。ｆ 執行役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制　次に記載する内容の経営管理システムを用いて、法令遵守体制を継続的に維持します。・後掲のｊ「当社の使用人並びに子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」に同じです。・上記に加え、執行役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するために、当社の使用人が外部機関を通じて通報できる制度を設置しています。ｇ 当社の執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制執行役の決定並びに職務執行に関する記録については、会社規則に則り、保存・管理しています。ｈ 当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制・倫理・法令違反および各種リスクの発生の未然防止および早期発見、並びに事案発生時の迅速・適切な対応、人的な安全確保、経済的な損失の最小化、事業運営の維持、企業イメージの失墜防止および再発防止を図ることを目的とした会社規則を制定し、当社グループ全体の事案の一元管理・対応を行っています。事案発生時には、本規則に基づき、直ちに事案の内容を当社グループ全体に共有します。また、当社及び子会社それぞれに再発防止策策定・運用責任者を選任し、当社グループ全体で、同様事案の再発防止を図る形としています。・リスク事案のうち、当社グループの事業運営に中・長期的な影響を及ぼす可能性のある事案については、事案により、最適な関係部門等を招集の上、会議体を組織し、リスクの内容、社会的な評価、当社グループに対する影響等を踏まえ、当社グループの対応方針を検討・決定することとしています。ｉ 当社の執行役及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制次に記載の経営管理システムを用いて、当社の執行役及び子会社の取締役の職務執行の効率性を確保しています。・当社或いは当社グループ全体に影響を及ぼす重要事項については、多面的な検討を経て慎重に決定するために、執行役会規則等を定め、担当執行役による決定の前に、執行役会や経営会議等で、検討する体制としています。・当社及び子会社の業績管理は、財務業績の責任主体別と、管理業績の主体別にマトリックス方式の体制で実施しています。・当社及び子会社の業務運営の状況を把握し、その改善を図るために、内部監査に関する規則を定め、当社及び子会社の各部門を定期的に監査する体制を構築しています。・監査委員会は会計監査人を監督し、また、会計監査人の執行役からの独立性を確保するため、監査委員会の職務として、会計監査人の監査計画の事前報告の受領及び会計監査人の報酬の事前承認を実施しています。・当社及び子会社で、財務報告へ反映されるべき事項全般につき文書化された業務プロセスの着実な実行と検証を社内又は必要に応じて外部監査人により行っています。・当社は子会社に取締役及び監査役を派遣し、法務、経理、総務等のコーポレートに関する業務及び研究開発、特許等の知的財産管理に関する業務等について、子会社からの相談に対応できる窓口を設置の上、日立建機グループとして適正かつ効率的な業務が行える体制を構築しています。ｊ 当社の使用人並びに子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制次に記載する内容の経営管理システムを用いて、法令遵守体制を継続的に維持しています。・法令遵守状況の確認及び法令違反行為等の抑止のため、監査室その他の担当部門及び子会社の担当部門による内部監査を実施し、法令遵守に関して横断的な管理を図るため、規則又は担当部門の決定により各種の委員会等を設置しています。・当社及び子会社の使用人が当社担当部署に通報できる「コンプライアンス通報制度」を設置しており、違法行為等に関する内部通報を受けつけています。また、同制度の事務局であるコンプライアンス担当部門は必要な調査等を実施し、通報者に回答すると共に通報者には通報による不利益を生じないこととしています。・法令遵守教育として、事業活動に関連する各法令について、当社及び子会社においてハンドブック等の教材を用いた教育を実施しています。・内部統制システム全般にわたり、周知を図り実効性を確保するため、執行役の職務として、情報セキュリティ、環境、品質管理、輸出管理、反社会的取引防止等、日立建機グループの事業活動に関連する法令の遵守を基本とする各種方針及び各会社規則を定めています。但し、内部統制に関する事項を定める規則については、制定改廃に取締役会の承認を要するものとします。なお、その他の会社規則については、その重要性に応じて、制定改廃を決裁するべき執行役を定めています。・日立建機グループにおいて共通に定めるべき方針・規則等を子会社に周知し、当該方針・規則等に準じた規則等の整備を行わせています。ｋ 子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制・子会社に係る業務上の重要事項について、当社執行役会での審議の対象としています。・中期経営計画・予算制度において、子会社を含めた連結事業体で業績目標及び施策等を定め、評価を行うこととし、当該制度を通じて子会社はその状況について当社に報告しています。ｌ その他当社並びに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・親会社の基本理念を日立ブランド及びCSR活動の基礎として位置付け、日立グループ共通の価値観を醸成すると共に、企業が果たすべき社会的責任についての理解を共有しています。・親会社は日立グループにおいて共通に定めるべき方針・規則等を当社に周知し、当該方針・規則等に準じた規則等の整備を図っています。・日立グループの業務の適正を確保するため、親会社は当社に対して、当社の規模等に応じた体制の整備の状況を確認するため、当社への取締役の派遣及び子会社の各部署への定期的な監査等を行っています。・親会社は、経理、総務、法務等のコーポレートに関する業務及び研究開発に関する業務等について、当社からの問合せに対応できる窓口を設置の上、日立グループとして適正かつ効率的な業務を行う体制を構築しています。・親会社並びに当社及び子会社は、日立グループ内の取引を市価を基準として公正に行うことを方針としています。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況（１）基本的な考え方当社では、日立建機グループ行動規範において「社会の秩序及び安全に脅威を及ぼす反社会的勢力に対し、法に基づき厳正に対処する」ことを定めています。当社の日立建機グループ行動規範は、グループ各社に対しても展開されており、グループ全社を挙げて反社会的勢力の排除に取り組んでいます。（２）整備状況日立建機グループ行動規範に基づいて、「反社会的取引の防止に関する規則」「反社会的取引の防止に関する管理指針」とそれぞれの細則を定めています。これらの規則に基づいて、各部門長によって構成される「渉外管理委員会」と、事業所長を中心に構成される「事業所渉外管理委員会」を設置し、方針・規則の周知・徹底と取引の審査等を行っています。方針・規則の周知・徹底に当たっては、解説資料を作成・配布することにより、注意を喚起しています。取引の審査に当たっては、新規取引の際に相手方の照会・調査を行っており、必要に応じて㈱日立製作所とも連絡をとって対応しています。対応状況については、定期的にグループ会社を含めて監査を実施し、㈱日立製作所の監査も受けています。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明当社は、株式の上場により、株式市場から事業運営の維持、事業の拡大に必要とする資金の調達を行うと共に、株主、投資家及び株式市場から評価を受けています。当社は、こうした日々の評価に対して、当社及び当社グループへの期待を認識し、緊張感のある経営を実践することが、企業価値の向上に大きく寄与すると考えています。また、当社は、事業運営の独立性を保ちつつ、親会社である㈱日立製作所のグループの一員として、基本理念及びブランドを共有し、基本的な経営方針の一体化が必要であると考えています。さらに、同社及び同社グループ各社が有する研究開発力、ブランド力、その他の経営資源を有効に活用することが、当社及び当社グループの企業価値の一層の向上に資すると考えています。当社は、上記基本方針のもと、ガバナンス体制の構築及び経営計画の策定・推進に取り組み、企業価値の向上及び広く株主全般に提供される価値の最大化を図ることとします。２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項適時開示体制の概要当社は、法令及び当社が上場している金融商品取引所が定める規則に則り、公正で、透明性の高い情報の開示を適切に行うことをディスクロージャー・ポリシーに定めています。このディスクロージャー・ポリシーのもと、当社は、次に掲げる社内体制により金融商品取引法等の諸法令及び東京証券取引所の定める規則を遵守し、適時適切な会社情報の開示を行っています。・会社情報の適時開示に係る社内体制の状況①社内規則により適時開示すべき事実種類に応じて情報の担当部署を定め、開示すべき事実の発生が予想される場合は、担当部署よりブランド・コミュニケーション部門に通知することとしています。②当社の決定に係る事実については、適時開示すべき事実にあたるものは、原則として執行役会及び必要に応じて取締役会へ附議することとしています。③ブランド・コミュニケーション部門は必要に応じ、経理部門及び法務部門へ情報を展開し、本情報について金融商品取引法等の諸法令及び東京証券取引所の定める規則を確認のうえ、本件情報の開示の要否を判定しています。④判定の結果、本情報が開示事項に該当する場合には、担当部署の協力のもと、金融商品取引法に基づく開示については法務部門が、東京証券取引所の定める規則に基づく開示についてはブランド・コミュニケーション部門が、開示資料を作成し、関連執行役の承認と執行役社長の決裁を経て、適時開示を行っています。⑤その他、通期及び四半期の決算情報については、ブランド・コミュニケーション部門及び決算を担当する経理部門が共同で資料を作成し、執行役会及び取締役会の決議を経て、ブランド・コミュニケ―ション部門が開示します。なお、金融商品取引法に基づき、標準的なフレームワーク（COSOフレームワーク）により財務情報に関する内部統制システムの整備を進め、財務情報について信頼性の一層の向上を図っています。また、当社では、法令及び開示に関する規則に定められた情報の開示だけでなく、当社の経営方針や事業内容に対するステークホルダーの理解を深めるために有用であると当社が判断した経営・財務的側面の情報や環境・社会的側面などの非財務情報についても、社会から求められる企業活動の重要な情報として認識し、積極的に開示することとしています。・サステナビリティを巡る課題への対応気候変動を含むサステナビリティ重要事項は、CSR推進責任者会議、環境推進責任者会議で議論したうえで、執行役、主要グループ会社社長からなるサステナビリティ推進委員会（年2回開催）に報告されます。サステナビリティに対する最高責任と権限を有する代表執行役執行役社長兼CEOは、サステナビリティ推進委員会の議長を務めており、サステナビリティへの対応など経営に関わる重要事項の審議・承認を行っています。これらの会議体で審議・承認された内容は、グローバルサステナビリティ推進責任者会議にて年に1回、海外グループ会社トップに共有しています。また、サステナビリティに関する重要事項は、執行役会にて承認を受け、取締役会にて報告し、適切に監視・監督を行っています。和文URL：https://www.hitachicm.com/global/wp-content/uploads/2021/08/2021_51-56.pdf英文URL：https://www.hitachicm.com/global/wp-content/uploads/2021/09/2021_51-56e.pdfコーポレートガバナンス・コード各原則に関する当社の取り組みについて 2022 年 4 月 20 日 日立建機株式会社 第１章株主の権利・平等性の確保 【基本原則１】 上場会社は、株主の権利が実質的に確保されるよう適切な対応を行うとともに、株主がその権利を適切に行使することができる環境の整備を行うべきである。 また、上場会社は、株主の実質的な平等性を確保すべきである。 少数株主や外国人株主については、株主の権利の実質的な確保、権利行使に係る環境や実質的な平等性の確保に課題や懸念が生じやすい面があることから、十分に配慮を行うべきである。 当社の企業ビジョンのもと、ディスクロージャー・ポリシーを定め、株主・投資家、顧客、取引先、従業員、地域社会等、当社を取り巻く多様なステークホルダーとの信頼関係を維持・発展させるため、公正で透明性の高い情報開示を行うとともに、さまざまなコミュニケーション活動を通じてステークホルダーへの責任ある対応を行っています。 フェアディスクロージャーの観点から、株主の権利の実質的な確保、権利行使に係る環境や実質的な平等性の確保のため、和文・英文で情報発信を行っています。 上場会社は、株主総会における議決権をはじめとする株主の権利が実質的に確保されるよう、適切な対応を行う【原則１－１．株主の権利の確保】 べきである。 → 当社は、すべての株主の権利が実質的に確保されるよう、株主の権利行使について、会社法等の関連法令に基づき、適法かつ適正に対応しています。 また株主総会の議決権行使については、議決権電子行使プラットフォームなどインターネットによる事前行使および当日の株主総会への出席による行使など株主ニーズに合わせて、今後も適宜対応していきます。 （補充原則） １－１① を行うべきである。 → 取締役会は、株主総会において可決には至ったものの相当数の反対票が投じられた会社提案議案があったと認めるときは、反対の理由や反対票が多くなった原因の分析を行い、株主との対話その他の対応の要否について検討当社は、毎年の株主総会議案結果を法務統括部において分析を行い、株主よりいただいた意見を経営に反1 → 映するため、その結果を取締役へフィードバックするなど適宜適切な対応を行っています。 上場会社は、総会決議事項の一部を取締役会に委任するよう株主総会に提案するに当たっては、自らの取締役会においてコーポレートガバナンスに関する役割・責務を十分に果たし得るような体制が整っているか否かを考慮すべきである。他方で、上場会社において、そうした体制がしっかりと整っていると判断する場合には、上記の提案を行うことが、経営判断の機動性・専門性の確保の観点から望ましい場合があることを考慮に入れるべきで当社は、指名委員会等設置会社を採用することにより、業務執行機能と監督機能を分離し、迅速で責任が明確な経営を可能にするとともに、取締役で構成され、うち過半数が経営・金融・財務・会計・法務など様々な専門スキルを有した社外取締役で構成される指名・監査・報酬の３委員会の設置により取締役会の監督機能をさらに強化し、客観性と透明性の高い経営を実現しています。そのため、剰余金の配当などの総会決議事項の一部について、経営判断の機動性・専門性を確保するため取締役会で決議できる旨を定款上場会社は、株主の権利の重要性を踏まえ、その権利行使を事実上妨げることのないよう配慮すべきである。とりわけ、少数株主にも認められている上場会社及びその役員に対する特別な権利（違法行為の差止めや代表訴訟提起に係る権利等）については、その権利行使の確保に課題や懸念が生じやすい面があることから、十分に配慮当社は、事業運営の独立性を保ちつつ、親会社である株式会社日立製作所のグループの一員として、基本理念やブランドを共有していますが、当社株式取扱規則において少数株主の権利を行使する際の手続きについて定め、株主の権利行使を妨げることはありません。 【原則１－２．株主総会における権利行使】 上場会社は、株主総会が株主との建設的な対話の場であることを認識し、株主の視点に立って、株主総会における権利行使に係る適切な環境整備を行うべきである。 当社は、株主総会での株主との建設的な対話やそのための十分な情報提供の観点を考慮し、集中日を回避した株主総会の開催日の設定や、株主総会招集通知の早期発送および和文と英文でのウェブ開示、インターネットによる議決権