ツルハホールディングス（3391） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/04/15

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCETSURUHA HOLDINGS INC.最終更新日：2022年4月15日株式会社 ツルハホールディングス代表取締役社長 鶴羽　順問合せ先：執行役員管理本部長 村上 誠証券コード：3391https://www.tsuruha-hd.com/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社はコーポレートガバナンスについて、会社が持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るための根幹をなすものと考えております。その実現のためには、当社グループの全役員、従業員が経営理念、経営目的を理解して上場企業としての社会的な役割を認識するとともに、各ステークホルダーと良好な関係を保ち、地域密着化をより向上させて誰からも支持される企業を目指します。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則3-1③．サステナビリティに対する取組等】当社は、経営方針に対する取組みをホームページにおいて開示しております。詳細は以下のＵＲＬをご参照下さい。https://www.tsuruha-hd.com/sustainability/　　　　なお、気候変動問題が当社の事業活動にどのような影響をもたらすか、必要なデータの収集と分析を行い、ＴＣＦＤに基づく開示を行なうための体制構築を進めております。【原則4-11．取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】【補充原則4-11-1】当社は現在各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したスキルマトリクスは開示しておりません。今後取締役会において当社グループの経営戦略に照らして自らが備えるべきスキルを特定した上で、指名・報酬委員会における協議を経てスキルマトリクスを作成し、取締役の有するスキル等の組み合わせを取締役の選任に関する手続きと併せて次回定時株主総会の取締役選任議案上程時までに開示を行なう予定です。【原則5-2．経営戦略や経営計画の策定・公表】当社は中期目標である2024年5月期3,000店舗・売上高1兆円の達成を目指し、さまざまな施策を通じて営業基盤の拡大ならびに企業価値の向上に全社一丸となって取り組んでおります。なお、2022年5月期の決算発表時を目途に新中期経営計画を策定、公表する予定であり、その中で収益計画、資本政策の方針を示すとともに、収益力・資本効率等に関する提示を行い、その実現のための具体策を示します。なお、内容については株主の皆様に理解していただきやすい構成とすることを心がけるように致します。【補充原則5-2-1】当社は、現在事業ポートフォリオに関する基本的な方針は明文化されたものとしてはありません。新中期経営計画策定にあたり、取締役会において事業ポートフォリオに関する基本方針を決定し、その内容を開示することと致します。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-2.株主総会における権利行使】【補充原則1-2-4】当社はすでに機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームを採用しております。また、従来より株主総会招集通知の英文作成は行なっておりましたが、海外の機関投資家がよりスムーズに議決権行使を行なっていただける様、本年の定時株主総会より事業報告、計算書類等の英文作成も行なっております。【原則1-4．政策保有株式】1. 保有の考え当社グループは、業務提携、取引の維持・強化等事業活動を行う上で必要があると判断される場合に限り、上場株式を保有します。但し、保有の意義が希薄と判断される政策保有株式については、順次売却し、縮減して行くことを基本方針とします。取締役会は、毎年個別の保有株式について、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかを検証し、保有継続の可否および株式数の見直しを実施します。政策保有株式の議決権に関しましては、適切なコーポレート・ガバナンス体制の整備や発行会社の中長期的な企業価値の向上に資する提案であるかどうか、また当社への影響等を総合的に判断して行使します。2．検証方法・定性面・・・事業戦略上の保有意義・定量面・・・当社の資本コスト（WACC）等を参考に、株主総利回り（TSR）の5年平均の比較検証。定性面及び定量面の検証を保有銘柄ごとに行い、総合的に判断いたします。3．検証結果上記保有の考え・検証方法を基に総合的に判断し、2022年4月7日開催の当社取締役会において保有している4銘柄全てについて、継続保有することといたしました。【原則1-7．関連当事者間の取引】当社は、当社グループの役員について、利益相反取引、競業取引の有無を定期的に確認を行っております。また当社役員が関連当事者との取引を行なう場合、取締役会の承認を必要としており、重要性の観点から監査法人と協議の上、開示を行っております。【補充原則2-4①．女性の活躍躍進を含む社内の多様性の確保】当社は中核人材の多様性の確保を積極的に行なう方針であり、特に女性の管理職登用につきましては女性活躍推進法が掲げる管理職登用比率30％を目指しております。（2021年５月15日現在17.5％）また、中途採用者の採用計画も毎年策定しており、能力・会社への貢献度に応じて積極的な昇格・登用を行なっております。測定可能な目標としては年間採用計画を策定し、半期ごとにその達成状況を検証しております。（2021年5月期の新規採用者に占める中途採用者の割合は28.2％）【原則2-6．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】当社グループは、一部の子会社において確定給付型企業年金を導入しております。当社といたしましては、企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮が求められたことに伴い、当社の財務担当部門が定期的に企業年金の運用状況をチェックする体制としております。【原則3-1．情報開示の充実】(ⅰ)会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画当社は、お客様の生活に豊かさと余裕を提供するという経営理念の下、日本一のドラッグストアチェーンを構築すべく、国内全域で店舗のドミナント化を進めております。中期目標としては2024年５月期グループ国内店舗3,000店、売上高1兆円を掲げ、当社の強みである接客力と高度な商品知識によりお客様に対して「しんせつ第一、信用第一」を実践するとともに、お客様が必要とする商品を、高品質でお求めやすい価格で提供し地域の皆様にとってなくてはならない存在であることを使命としております。なお、当社の経営戦略は、当社ウエブサイトにも掲載しておりますので、以下のＵＲＬをご参照ください。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　https://www.tsuruha-hd.com/sustainability/policy/#3　また、2022年度5月期の決算発表を目途に新たな中期経営計画を策定・公表する予定です。(ⅱ)コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針(1)基本的な考え方当社は、会社が持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、コーポレート・ガバナンスの充実が経営上の最重要課題と考えております。その実現のため、当社の定める「経営理念」「経営目的」の下、当社グループの全役員、従業員が上場企業としての社会的な役割を認識するとともに、全てのステークホルダーと良好な関係を保ち、地域密着化を図って誰からも支持される企業となることを目指します。(2)基本方針当社は基本的な考え方に基づき、以下のとおり基本方針を定め実行します。①法令遵守の徹底：当社グループ全社において、法令遵守の精神を徹底させます。②高度な経営判断に基づいた取締役会運営各取締役が担うべき責務を理解し、経営判断を明確にした取締役会運営を行ないます。③監査等委員および監査等委員会は、当社のガバナンス体制の構築において、重要な責務を負っているとの認識に立ち、独立した立場で経営を監督します。④役員はステークホルダ―を意識した経営を行なうとともに、経営計画、経営ビジョンを明確にし、その開示と検証を行う責務を負います。⑤株主の権利の確保当社は外国人および国内の機関投資家の持株比率を考慮し、議決権行使を行ないやすい環境づくりに努めています。具体的には、インターネット行使の採用、ＩＣＪの議決権行使プラットホームへの参加、招集通知の英文作成、目に優しいフォントを採用した読みやすい招集通知の作成などに取り組んでいます。株主総会の議決権行使結果については、反対票が多かった理由の分析を行い、その要因を把握するとともに、株主と会社の価値観の共有のため、投資家向け説明会等を行なって株主との対話の機会を増やす方針を採っております。重要議案を株主総会に上程するにあたっては、当社のガバナンス体制に沿ったものであるか十分に検討するとともに、必要であれば弁護士、公認会計士等の外部の専門家の判断を仰いでおります。⑥人を大切にし、幸せにする経営経営とは企業に関係するすべての人を永遠に幸せにするための活動であるとの認識の下、従業員を尊重し、働くことで喜びを見いだせる企業となることを目指します。⑦買収防衛策等についての方針当社は安定した高い成長性と収益力を確保し、株価が上昇し企業価値を向上させることが最大の買収防衛策と判断しています。当然のことながら、新たな買収防衛策を導入する場合は、株主がその必要性を理解し、取締役会において十分に審議を尽くしたうえで、導入提案を行ないます。当社は、当社の株式ががＴＯＢの対象になった場合、速やかに当社としての考えを明確にして開示します。また、対抗措置についてもその方針を明らかにします。ただし、その方法は、法を逸脱することなく、あくまで株主の自主的な判断にゆだねる方法をとります。⑧社会・環境問題をはじめとするサステナビリティ―に対する取組み当社は経営理念の実現と企業としての社会的責任を果たしてゆくために、サステナビリティに対する取り組みを経営上の最優先課題と認識しております。当社のサステナビリティに対する考え方は、当社ウエブサイトにも掲載しておりますので、以下のＵＲＬをご参照下さい。https://www.tsuruha-hd.com/sustainability/⑨女性の活躍躍進を含む社内の多様性の確保当社は中核人材の多様性の確保を積極的に行なう方針であり、特に女性の管理職登用につきましては女性活躍推進法が掲げる管理職登用比率30％を目指しております。（2021年５月15日現在17.5％）また、中途採用者の採用計画も毎年策定しており、能力・会社への貢献度に応じて積極的な昇格・登用を行なっております。測定可能な目標としては年間採用計画を策定し、半期ごとにその達成状況を検証しております。（2021年5月期の新規採用者に占める中途採用者の割合は28.2％）⑩内部通報制度当社では、内部通報規程を制定し、グループ内における社内規則、法令違反行為等、企業倫理違反行為の内容を通報する体制を整えております。社内のあらゆる役員、部署から独立した内部通報担当者を設置するとともに、内部通報規程において、情報提供者が保護されるべき事項について定め、運用する体制を構築しております。(ⅲ)取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続本報告書Ⅱ1.【取締役報酬関係】内、「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。(ⅳ)取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査等委員である取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続当該候補者の選任議案を株主総会に上程することを取締役会が決議するに当たり、議長は指名・報酬委員会における答申内容を踏まえ、その者が、十分にその職責を果たすに足る知識、経験を有しており、当社の企業価値向上に貢献しうる人物であるかを検討して候補者として推薦する旨を説明して承認を得る手順をとっております。 また、経営幹部の解任提案にあたっては、以下の解任基準を踏まえたうえで、取締役会において決定いたします。（解任基準）①公序良俗に反する行為を行った場合②健康上の理由から、職務の継続が困難となった場合③職務を懈怠することにより、著しく企業価値を毀損させた場合④経営幹部としての資質が認められない場合(ⅴ)取締役会経営陣幹部の選解任と取締役・監査等委員である取締役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明候補者の指名については、以下の考え方に基づき実施することで、公平性、客観性が保たれる様努めております。1.取締役会の構成の基本方針当社は、持株会社としてグループ全体の企業価値の最大化及びコーポレートガバナンスの強化・徹底に努めるため、取締役の員数を9名以内と定めます。また、社外取締役として複数名を選任し、専門分野における個々の高い資質を経営に生かすことに加え、女性役員の起用・業界に対する異なる経験などの多様性を考慮しながら、最適な規模で実効性のある取締役会となるよう努めます。2.取締役候補者の指名・選解任などを行うにあたっての方針と手続き当社は、取締役候補者の指名を行うに当たり、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上の実現に向けた経営全般を担うにふさわしい資質を持つ者を指名すべきと考えています。候補者は、性別・国籍・年齢などを問わず、知識・経験・能力の多様性とバランスを考慮するとともに、人格・実績・識見を評価し、取締役会での意思決定・監督を適切に行う能力を持ち、当社の企業理念の実現・中長期的な企業価値の向上に寄与する人物から選任します。その選任プロセスの透明化を図るため、任意の諮問機関として独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会を設置し、運営を開始しております。【補充原則3-1-2】当社は海外の機関投資家の株式保有割合が相当数あることを考慮し、英語での情報の開示、提供が可能な体制構築を進めております。◎既に英文開示を行なっているもの・・・①定時株主総会招集通知②海外機関投資家向けＳＲ資料③ホームページ④決算短信　　◎今後英文開示を行なうことを検討しているもの・・・①コーポレートガバナンス報告書②有価証券報告書【原則4-1．取締役会の役割・責務(1)】【補充原則4-1-1】当社は、定款及び法令に定めるもののほか、取締役会において決議する事項を取締役会規程において定めております。なお、2021年8月10日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行したことに伴い、重要な業務執行の決定の一部を代表取締役社長に委任しております。【原則4-8．独立社外取締役の有効な活用】当社は独立社外取締役を３名選任しております。３名の社外取締役からは、客観的な立場からの助言機能・監督機能を果たしてもらっており、当社の企業価値向上に寄与する役割を果していただいております。取締役総数の３分の1を占めており、現在も独立した立場を踏まえた議論が活発に行なわれていることから、十分な体制が構築されているものと判断いたします。【補充原則4-8-3】現時点において、当社グループには支配株主は存在しておりません。【原則4-9．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】当社は、2021年4月6日開催の取締役会において、取締役会の透明性と客観性を確保する際の具体的な基準として、社外役員の選任基準を制定いたしました。選任基準当社は、本基準（以下の（1）〜（13）のいずれの項目にも該当しないこと）を株主総会における社外役員（候補者）の選任基準とする。当社取締役会は、当社における社外取締役または監査等委員である社外取締役（以下、併せて「社外役員」という）が以下のいずれにも該当しない場合、独立性を有すると認定する。なお、社外役員は、本基準に定める独立性を退任まで維持するように努め、本基準に定める独立性を有しないことになった場合には、直ちに当社に告知するものとする。(1)現在及び過去10年間、当社及び当社の関係会社（以下、併せて「当社グループという）の業務執行者(2)当社グループを主要な取引先とする者（注1）またはその業務執行者(3)当社グループの主要な取引先（注2）またはその業務執行者(4)当社の大株主（総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している者）またはその業務執行者(5)当社グループが大口出資者（総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している者）となっている者の業務執行者(6)当社の定める基準を超える借入先（注3）の業務執行者(7)当社グループから多額の寄付を受けている者（注4）またはその業務執行者(8)当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家、弁護士等の法律専門家（注5）（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属する者をいう）(9)当社の法定監査を行う監査法人に所属する者(10)当社グループの業務執行者が現在または過去3年以内に他の会社において社外役員に就いているまたは就いていた場合における当該他の会社の業務執行者(11)過去3年間において、上記（2）から（9）までに該当していた者(12)下記に掲げる者の近親者等（注6）a.上記（2）から（9）までに掲げる者b.過去１年間に（2）、（3）、（8）に該当していた者（重要でない者を除く）c.当社グループの重要な業務執行者および業務執行者以外の重要な取締役d.過去３年間において、上記cに該当していた者(13) 当社の社外役員として選任した時点で通算の在任期間が10年を超える者—————————————————————————（注1）当社グループとの年間取引額が直近事業年度の連結売上高の2％以上（注2）当社グループとの年間取引額が直近事業年度の連結売上高の2％以上（注3）当社の定める基準を超える借入先とは、当社の借入額が連結総資産の2％を超える借入先をいう。（注4）当社グループから直近事業年度において1,000万円以上の寄付を受けている者（注5）当社グループから直近事業年度において1,000万円以上の支払いを受けている者（注6）近親者等とは、2親等内の親族及び生計を一にする利害関係者をいう。【原則4-10．任意の仕組みの活用】【補充原則4-10-1】当社は経営陣幹部・取締役の指名、報酬に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の下に独立した指名・報酬委員会を設置しております。メンバーは代表取締役社長（委員長）、執行役員管理本部長、独立社外取締役3名より構成されており、指名・報酬などの重要事項の検討にあたり、適切な関与・助言を行なえる体制となっております。指名・報酬委員会の構成メンバーとして、独立社外取締役が過半数を占めており、公平性、透明性を確保するため、独立性は保たれております。【原則4-11．取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】【補充原則4-11-2】取締役の他の上場会社の兼任状況については、社数は合理的な範囲にとどめられており、毎年事業報告において、その状況を開示しております。【補充原則4-11-3】当社は、取締役会の実効性を分析および評価するにあたり、当社の取締役全員による「取締役会の実効性の評価に関するアンケート」 を用いて、各評価項目に対する自己評価を実施するとともに、取締役会でこのアンケートの分析結果に関する審議を行い、その意見を踏まえて評価いたしました。なお、実施に際しては、独立した第三者の関与する仕組みを導入し、客観性を担保するため、顧問弁護士による手続き、分析を導入しております。なお、実施した取締役会の実効性評価の概要については、速やかに東京証券取引所に開示を行っております。【原則4-14．取締役・監査役のトレーニング】【補充原則4-14-2】取締役に対するトレーニングの方針1.当社は、株主から負託された取締役に求められる役割（受託者責任）と法的責任を果たすため、会社法関連法令ならびにコーポレートガバナンスに関して十分に理解する機会を設けます。2.取締役は、自らが負う責務を果たすのに必要な知識を自己研鑚により習得するとともに、社外セミナー、海外視察等への参加により経営スキルに磨きをかけるトレーニングを実施しております。その費用は会社が支援します。またトレーニングは画一的に行うものではなく、各役員の役割、責務、必要な知識を考慮した内容としております。1)新任社内役員に対しては、取締役の法的な役割、責務についての説明2)新任社外役員に対しては、当社グループの事業・財務・組織等についての説明3)重任者に対しては、特に社外役員に対し、経営上の重要な変更や最新の業界動向の説明4）社外取締役について、経営幹部が出席する会議への参加【原則5-1．株主との建設的な対話に関する方針】当社は、当社グループの持続的な成長と、企業価値向上を図るべく、株主との対話に積極的に取り組み、強固な信頼性の構築に努めております。1.経営陣または取締役のうち株主との対話全般を統括する者の指定当社は広報・ＩＲ担当役員を統括責任者といたします。2.対話を補助する社内の各部門が有機的に連携するための方策社内の各部門の連携としては、経理部ＩＲグループが社内の各部門、グループ各社と連携し、株主との対話が有機的に行える資料の作成を行なうとともに、内容についての社内でのディスカッションの場を設けております。株主および国内外機関投資家との面談のスケジュール調整、プランニングも同グループが行なっております。情報開示については総務部総務グループが担当し、ステークホルダーに当社に関する情報を適時適切に開示できる体制をとっております。3.個別面談以外の対話の手段の充実に関する取り組み当社は個別面談以外にも多様な方法で、ステークホルダーとの対話促進に努めております。①投資家・アナリスト向け説明会の開催②国内・海外機関投資家との電話会議の実施③全国各地での個人投資家説明会の開催④機関投資家向け店舗見学会の実施4.取締役会等へのフィードバックの方策当社は、各四半期ごとに決算短信に関する決算説明会、機関投資家訪問を行なっており、実施直後の取締役会において、担当役員より投資家の反応等に関する報告を行なっております。5.対話に際してのインサイダー情報の管理に関する方策当社はインサイダー取引規程を制定しており、厳格な運用を行なっております。未公開の重要情報を特定の者に個別的に開示することはいたしません。6.その他当社は、株主との建設的な対話の前提として、株主構造・構成の把握が重要との認識から、定期的に株主判明調査を実施しております。外国人株式保有比率30%以上２．資本構成【大株主の状況】イオン株式会社日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）STATE STREET CLIENT OMNIBUS ACCOUNT OM02株式会社日本カストディ銀行（信託口）RBC IST 15 PCT LENDING ACCOUNT – CLIENT ACCOUNTＢＮＹＭ ＡＳ ＡＧＴ／ＣＬＴＳ ＮＯＮ　ＴＲＥＡＴＹ ＪＡＳＤＥＣSSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT鶴羽　樹鶴羽　弘子鶴羽　暁子氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）6,313,6005,866,2002,885,1811,902,1001,448,4911,411,1401,171,783977,604958,042873,56613.0012.085.943.922.982.912.412.011.971.80支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明―――３．企業属性決算期業種――――――上場取引所及び市場区分東京 プライム直前事業年度末における（連結）従業員数1000人以上直前事業年度における（連結）売上高1000億円以上1兆円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社以上50社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査等委員会設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数5 月小売業11 名1 年社長9 名3 名3 名会社との関係(1)藤井　文世佐藤　はるみ岡崎　拓也その他税理士弁護士氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由監査等委員独立役員藤井文世氏は、長年金融機関で培った金融に関する豊富な経験と知識を有しており、社外取締役として取締役会において活発なご意見をいただくとともに、経営課題に対して様々なアドバイスをいただいております。その企業経営に関する高い見識、経験、監督能力を当社の経営に生かしていただております。なお当社との特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれはありませんので、その独立性は十分に確保されていると判断し、独立役員として指定しております。佐藤はるみ氏は、税理士としての税務に関する専門的な知見を有しております。税理士としての豊富な経験と高い見識に加え、女性としての当社の経営判断に有用な視点を有しており、当社経営に客観的視点から様々な提言をいただいております。なお当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれはありませんので、その独立性は十分に確保されていると判断し、独立役員として指定しております。岡崎拓也氏は弁護士としての豊富な業務経験と専門的知識を有し、高い見識をもとに独立した立場からの助言により、取締役会の意思決定および監査・監督機能の強化を図るために選任しております。なお当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれはありませんので、その独立性は十分に確保されていると判断し、独立役員として指定しております。藤井　文世　○―――佐藤　はるみ○○―――岡崎　拓也○○―――【監査等委員会】委員構成及び議長の属性全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）委員長（議長）監査等委員会3112 社内取締役監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無あり当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項監査等委員会の職務を補助すべき使用人は監査等委員会の指示により業務執行を行うこととし、他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保することとする。監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況監査等委員会は内部監査部門より監査の計画、監査結果等についての報告を受け、定期的に情報交換を行ないます。また、監査等委員会は会計監査人より監査の計画、監査結果の報告を受け、定期的な情報交換を行うことにより、それぞれ相互連携を図っております。【任意の委員会】指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名・報酬委員会報酬委員会に相当する任意の委員会指名・報酬委員会550011330011社内取締役社内取締役補足説明（目的）当社の経営陣幹部（代表取締役及び役付取締役）の選解任と取締役、執行役員候補の指名、並びに、経営陣幹部、取締役及び執行役員の報酬等に係る、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的とする。（構成メンバー）１.指名・報酬委員会の委員は、取締役会の決議により選定する。２.指名・報酬委員会は、委員3名以上で構成し、その過半数は独立社外取締役でなければならない。３.指名・報酬委員会の委員長は、その委員の中から、指名・報酬委員会の決議によって選定する。（役割・責務）指名・報酬委員会は、取締役会の諮問に応じて、以下の事項について審議をし、決定の上、取締役会に答申する。（１）株主総会議案として取締役会に付議する取締役の選任及び解任議案の原案（２）代表取締役及び役付取締役の選解任に当たっての方針と手続（３）取締役会に付議するその他の経営陣（執行役員）の選定及び解職議案（４）最高経営責任者（社長）および経営陣幹部の後継者計画（５）株主総会に付議する取締役の報酬等に関する議案の原案（６）取締役（執行役員、グループ経営陣幹部を含む）の個人別の報酬等の決定方針（７）取締役（執行役員、グループ経営陣幹部を含む）の個人別の報酬等の内容の原案（８）その他、前各号に関して取締役会が必要と認めた事項（開催・招集）１.指名・報酬委員会は、定時株主総会の直後に開催される指名・報酬委員会において予め定める年間スケジュールによるほか、必要に応じて随時開催する。２.指名・報酬委員会は、本社において開催する。ただし、必要があるときは他の場所で開催することができる。（取締役会への報告）委員長は、指名・報酬委員会の職務執行の状況を、その内容に応じて適切と考えられる方法により、取締役会に遅滞なく報告する。当社は、独立役員の「独立性判断基準」を、「コーポレートガバナンス・コード【原則4-9】」のとおり定めており、同基準を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。2021年８月10日開催の第59回定時株主総会の決議をもって、取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。【独立役員関係】独立役員の人数3 名その他独立役員に関する事項【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況その他該当項目に関する補足説明ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明社内取締役の年間報酬総額、社外取締役の年間報酬総額を開示している。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容取締役の報酬等の決定方針につきましては以下の通りです。１．基本方針当社は、取締役の報酬を経営方針を実現するための重要なインセンティブと考え、以下を基本方針とし、それぞれの要素を考慮した体系的な設計としております。① 「お客さまの生活に豊かさと余裕を提供する」企業理念を促すものであること② 優秀な経営陣の参画と活躍を支える金額水準と設計であること③ 当社の中長期的な成長への貢献意識を高めるものであること④ 会社業績との連動性を持つとともに、短期志向への偏重を抑制する仕組みが組み込まれているものであること⑤ 株主や従業員をはじめとしたステークホルダーに対する説明責任の観点から、透明性と公平性及び合理性を備えた設計であり、かつこれを担保する適切なプロセスを経て決定されること具体的には、取締役の報酬は、固定報酬、業績連動賞与及び譲渡制限付株式報酬とで構成されています。取締役の報酬水準については、外部環境や市場環境の変化に対して迅速な対応を行うため、外部機関の客観的な報酬調査データ等を活用の上、同業・同規模（売上高・時価総額・連結営業利益等で選定）他業種の企業の役員報酬水準を参考に、毎年検証を行います。２．取締役報酬の内容及び構成割合等取締役の報酬は、①基本報酬としての役位（職位）に応じた「固定報酬」（金銭報酬）、②事業年度ごとの業績と個人の評価等に基づく「賞与」（金銭報酬）及び③役位（職位）に応じた「株式報酬」（譲渡制限付株式報酬）とし、職責が大きく異なる監査等委員である取締役、社外取締役とそれ以外の取締役で異なる構成比としております。監査等委員である取締役、社外取締役を除く取締役の報酬構成については、経営方針を実現するための重要なインセンティブとして機能することを意識し、基本報酬、賞与及び株式報酬の比率を設定します。具体的には、基本報酬：賞与：株式報酬＝30％〜40％：50％〜60％：5％〜15％としております。なお、「株式報酬」は、当社株式を交付することとします。取締役（監査等委員である取締役、社外取締役を除く）の報酬構成の概要報酬の種類　　　支給基準　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　支給方法　　　　 報酬構成　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　基本報酬　　　　役位別基準額をもとに各人ごとに定める　　　毎月現金　　　　 30％〜40％賞与　　　　　　　単年度業績を反映した金銭報酬として前　　　年１回現金　　　50％〜60％　　　　　　　　　　年度の連結業績指標等に基づき、支給の　　　　　　　　　　有無と支給の場合の総額を決定後、個人　　　　　　　　　　別支給額を算出株式報酬　　　　株価と役位基準をベースに当社における　　 年１回株式　　　 5％〜15％　　　　　　　　　　各割当対象者の貢献度及び職責等諸般　　　　　　　　　　の事項を総合的に勘案の上、各取締役　　　　　　　　　　別の付与株数を決定（賞与）業績連動報酬としての賞与は単年度業績を反映した金銭報酬として前年度の連結業績指標等に基づき、支給の有無と支給の場合の総額を決定し、個人別支給額を算出します。賞与の算定に関わる指標は利益成長の達成度を重視する視点から連結業績の「営業利益及び当期利益」と個人別のミッション達成度により設定します。なお、支払は年1回社内での決裁手続きを経て、定時株主総会終了後に支給します。（株式報酬）※譲渡制限付株式報酬譲渡制限付株式報酬は、株価と役位基準により出された各取締役別の付与株数をベースに、当社における各割当対象者の職責等諸般の事項を総合的に勘案の上、付与株式数を決定します。割当て時期については、定時株主総会終了後の9月開催の取締役会において決定します。当社の取締役に割当てる譲渡制限付株式は事前交付型です。監査等委員である取締役、監査等委員である外部取締役および社外取締役には業務執行から独立していることを踏まえ、基本報酬のみを支給しております。監査等委員である取締役、社外取締役の報酬構成の概要報酬の種類　　　支給基準　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　支給方法　　　　　　　　　　　　　　　　　報酬構成　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　監査等委員である取締役　　　社外取締役基本報酬　　　　 役位別基準額をもとに各人ごとに定める　　　毎月現金　　　100％　　　　　　　　　　　　　　　 100％賞与　　　　　　 　単年度業績を反映した金銭報酬として前年　年１回現金　　 0％　　　　　　　　　　 　　　　　　 0％　　　　　　　　　　　　　 の連結業績指標等に基づき、支給の有無と　　　　　　　　　　 支給の場合の総額を決定後、個人別支給　　　　　　　　　　 額算出株式報酬　　　 　株価と役位基準をベースに当社における各 年１回株式　　　0％　　　　　　　　　　　　　　　　　0％　　　　　　　　　　 割当対象者の貢献度及び職責等諸般の事　　　　　　　　　　 項を総合的に勘案の上、各取締役別の付　　　　　　　　　　 与株数を決定３．取締役の報酬の決定プロセス監査等委員である取締役以外の取締役の個人別報酬額については、あらかじめ株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、取締役会決議にもとづき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額および各取締役の支給基準に基づく賞与の配分額とします。なお、株式報酬については個人別の割当株式数を取締役会において決議します。報酬の水準及び報酬額の妥当性と決定プロセスの透明性を担保するため、具体的な報酬支給額については、社外の有識者を交えた役員報酬の協議機関である指名・報酬委員会にて、同業他社や同規模他社の動向や企業経営のための必要性等の提言を踏まえ審議し、人事部にて各人別の報酬を立案の上、管理部門担当役員が社長と十分協議を行います。※指名・報酬委員会の報酬部分の審議事項・株主総会に付議する取締役の報酬等に関する議案の原案・取締役（執行役員、グループ経営陣幹部を含む）の個人別の報酬等の決定方針・取締役（執行役員、グループ経営陣幹部を含む）の個人別の報酬等の内容の原案監査等委員である取締役の個人別報酬額については、あらかじめ株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、報酬委員会からの提案に基づき、監査等委員である取締役の協議により決定します。【社外取締役のサポート体制】社外取締役のサポートは、取締役会事務局を担当する総務部が行っております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）（1）業務執行について（2）監査・監督について（3）指名・報酬決定等について本報告書の「Ⅰ−１ コーポレートガバナンスコードの各原則に基づく開示」【原則3-1.情報開示の充実】【原則4-1.取締役会の役割・責務（1）】【原則4-11.取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】に記載しておりますので、ご参照下さい。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社は2021年８月10日開催の第59回定時株主総会において監査等委員会設置会社に移行いたしました。これに伴い監査・監督機能をより強化し、コーポレート・ガバナンス体制を一層充実させるとともに、業務執行の決定を取締役会から業務執行取締役に対し権限委譲することにより、経営の意思決定の迅速化を進めるものです。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況株主総会招集通知の早期発送株主総会開催の22日前に発送。電磁的方法による議決権の行使当社議決権行使サイトにより行使可能補足説明議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み株式会社ＩＣＪが運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームによる議決権行使が可能。招集通知（要約）の英文での提供自社および東京証券取引所のホームページならびに議決権電子行使プラットフォームに掲載。その他株主総会のWeb上でのLIVE配信２．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無ディスクロージャーポリシーの作成・公表当社ホームページにIRポリシーを掲載しています。（https://www.tsuruha-hd.com/ir/policy/）個人投資家向けに定期的説明会を開催 年に数回、各地域ごとの個人投資家を対象に開催している。ありアナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催四半期決算ごとに説明会を実施している。ありIR資料のホームページ掲載当社ホームページに財務ハイライト、ＩＲ活動の状況を掲載するほか、ニュースリリース、決算短信、有価証券報告書、四半期報告書、決算説明会資料等（英文版を含む）を掲載している。IRに関する部署（担当者）の設置ＩＲ専門部署である経理部ＩＲグループを設置している。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定ツルハグループは「お客様の生活に豊かさと余裕を提供しよう」という経営理念に基づき、事業活動を推進してきました。これからも企業としての責任を果たしていくために、事業を通じた地域社会へのさらなる貢献を図るとともに、社会と環境の様々な課題に向き合い、ステークホルダーの皆様との対話を通じて、SDGs（持続可能な開発目標）の発展に貢献する企業を目指すことを掲げております。環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定サステナビリティについての取組みを社外の皆様にわかりやすくお伝えするため、当社ホームページにてＥＳＧ分野における重要課題への取組みと方向性について明示し、ＳＤＧｓの実現に向けての活動の最新状況について随時公開しております。（https://www.tsuruha-hd.com/sustainability/）金融商品取引法および東京証券取引所の定める「上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則」（以下「適時開示規則」という）に沿って、特定の個人・機関に情報が集中しないように適時かつ公平な企業情報の開示に努めます。また、適時開示規則に該当しない情報につきましても、投資家の皆様のご要望にお応えするため、より正確・公平・迅速な情報開示を積極的に行う旨ホームページ上で掲載しております。（https://www.tsuruha-hd.com/ir/policy/）Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況　当社は、「お客様の生活に豊かさと余裕を提供する」という経営理念のもと当社に関わる様々なステークホルダーに対し応えるべく、持続的な成長と企業価値の向上のためコーポレート・ガバナンスの強化、充実が重要な経営課題と認識している。コーポレート・ガバナンスの強化、充実のため当社の業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）の構築が当社の重要なプロセスであると考え、以下のように内部統制システム構築の基本方針を定める。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　内部統制システム構築の基本方針１．当社および当社子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制（1）当社および当社子会社の取締役、使用人の職務権限の範囲を明確にした「職務権限規程」及び「分掌業務と権限」を制定し、職務の遂行が法令および定款に適合する体制を確立する。（2）「コンプライアンス規程」を制定し、法令（行政上の通達・指針等を含む。）、社内規則および企業倫理の遵守体制を確立する。（3）「内部通報規程」を制定し、職制に沿った伝達経路とは別に業務執行部門から独立した通報体制を整備するとともに、必要に応じて通報内容が取締役に適切に伝達される体制を確立する。（4）社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与えるいずれの勢力とも関りを持たず、不当な要求を受けた場合には、毅然とした姿勢で組織的に対応する。２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制　「文書管理規程」を制定し、取締役会議事録を含めた取締役の業務執行に係る文書について過年度を含め、適切に保存および必要に応じて迅速な閲覧が可能な管理を行い、取締役に対し常に必要な情報が得られる体制を確立する。３．当社および当社子会社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制当社および当社子会社を取り巻くリスクを以下の項目で分類し、これに対応するための「リスク・マネジメント規程」を制定しリスクを早期に捉え、かつ迅速に対応するための体制を確立する。（1）物に関するリスク（会社の資産等）（2）人に関するリスク（経営者、従業員）（3）経営に関するリスク（4）情報に関するリスク（5）その他法令違反に関するリスク４．当社および当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)当社および当社子会社内の組織の役割および職位に応じた権限を明確化した「職務権限規程」及び「分掌業務と権限」を制定し、職務遂行の効率的な運営を図るとともに責任体制を確立する。(2)「取締役会規程」を制定し、当社および当社子会社の取締役が経営の意思決定を迅速に行う体制を確立する。(3)「経営会議規程」を制定し、当社および当社子会社の取締役が経営執行の基本方針、基本計画その他経営に関する重要事項を円滑に伝達される体制を確立する。５．当社および当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(1)当社の「内部統制システム構築の基本方針」を適用し、当社および当社子会社からなる企業集団の内部統制システムの構築を行う。(2)「経営会議規程」を制定し、当社および当社子会社の役員および部長、室長が経営執行の基本方針、基本計画その他経営に関する重要事項が円滑に伝達される体制を確立する。６． 当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項及び他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人は監査等委員会の指示により業務執行を行うこととし、他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保することとする。７．当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に対する監査等委員会の指示の実行性の確保に関する事項当社の監査等委員会が職務を補助すべき取締役及び使用人は、監査等委員会の指示に従うものとし、監査等委員会の指示の実行性を確保することとする。８．当社および当社子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）、使用人が当社の監査等委員会に報告するための体制並びに報告をした者が当該報告したことを理由として不利益な取り扱いを受けないことを確保する体制監査等委員会および監査等委員、監査等委員会の職務を補助すべき使用人への報告に対する体制整備のため、次の内容を含む「監査等委員会規程」を制定し、適切に運用するものとする。（1）監査等委員会は、当社および当社子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）、および使用人に対し、その職務の執行に関する事項の報告を要求並びに当社および当社子会社の業務及び財産の調査を行えるものとする。（2）監査等委員会、監査等委員および監査等委員会の職務を補助すべき使用人から報告を求められたときは、適切な報告を行うものとする。（3）監査等委員会、監査等委員および監査等委員会の職務を補助すべき使用人に対し報告を行った者が、いかなる不利益も受けない体制を確保する。９．当社の監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に関する方針に関する事項（1）監査等委員及び監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、監査業務上必要と判断したとき弁護士、公認会計士、税理士等の社外の専門家から助言、又は監査上の諸費用が発生した場合、会社は当該費用を負担するものとする。（2）前号の内容が、着手金等の前払い、および事後的に発生した費用の償還についても同様とする。　１０．その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制会計監査人からの定期的な報告や必要に応じて弁護士、公認会計士、税理士等の社外の専門家からの助言等を入手する機会を保障し効果的な監査業務体制を確保するものとする。１１．財務報告の適正性を確保するための体制の整備当社は、当社および子会社の財務報告の信頼性を確保するため、「内部統制委員会」を設置し、金融商品取引法およびその他関係法令等が求める財務報告の適正性を確保するための体制を整備する。１２．反社会的勢力の排除に向けた体制の整備当社は、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与えるいずれの勢力とも関わりを持たず、不当な要求を受けた場合には、毅然とした姿勢で組織的に対応する。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況上記「１-１2．反社会的勢力の排除に向けた体制の整備」をご参照ください。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明―――２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項当社は、情報開示の担当部門である総務部を中心にグループ会社内の各情報を統括会社として早期に把握し、グループ会社各社において通常業務で発生する事実、重要事項等を従業員から部門長へ、さらに情報開示担当責任者である執行役員管理本部長に報告する仕組みとなっております。情報開示について問題となる部分がないかその洗い出しを早期に行うことにより、適時開示が速やかに行われる体制となっております。また決定事実についての意思決定機関である取締役会の議案決定後、速やかなる開示を実施できる体制を確立しております。さらにコンプライアンスの徹底のため、社内における法令遵守の意識づけに努めるとともに、監査等委員、監査法人、顧問弁護士とも十分に協議連携を密にしております。