ワールド（3612） – 法定事後開示書類（会社分割）（株式会社ファッション・コ・ラボ）

2022 年 4 月 1 日 株式会社ワールド 代表取締役 鈴木信輝 株式会社ファッション・コ・ラボ 代表取締役 池上 貴尉 吸収分割に関する事後開示書面 （吸収分割会社 / 会社法第 791 条第 1 項第 1 号及び会社法施行規則第 189 条に基づく事後備置書面） （吸収分割承継会社 / 会社法第 801 条第 3 項第 2 号及び会社法施行規則第 189 条に基づく事後備置書面） 株式会社ワールド（以下「W」といいます。）及び株式会社ファッション・コ・ラボ（以下「FCL」といいます。）は、2022 年２月３日付で W 及び FCL の間で締結された吸収分割契約書に基づき、2022 年 4 月 1 日を効力発生日として、W のデジタルリテール事業におけるモール業に関する権利義務を FCL に承継させる吸収分割（以下「本件分割」といいます。）行いま本件分割に関して、会社法第 791 条第 1 項第 1 号及び会社法施行規則第 189 条並びに会社法第 801 条第 3 項第 2 号に定める事項は下記の通りです。 なお、本件分割は、吸収分割会社の W にとっては簡易吸収分割となり、吸収分割承継会社の FCL にとっては略式吸収分割となります。 した。 記 １．本件分割が効力を生じた日 2022 年 4 月 1 日 ２．吸収分割会社 W における手続きの経過 (1) 会社法第 784 条の 2 の規定による請求に係る手続の経過 本件は、簡易分割（会社法 784 条第３項）であるため、会社法第 784 条の２による Wの株主による差止請求は認められておりません。 (2) 会社法第 785 条、第 787 条及び第 789 条の規定による手続の経過 ① 会社法第 785 条の規定による手続の経過 本件は、簡易分割（会社法 784 条第３項）であるため、会社法第 785 条第１項第２号の規定に基づき、会社法第 785 条の規定による手続を行っておりません。 ② 会社法第 787 条の規定による手続の経過 W は、会社法第 787 条第１項第２号に該当する新株予約権を発行していないため、会社法 787 条の規定による手続を行っておりません。 ③ 会社法第 789 条の規定による手続の経過 W は、会社法第 789 条第 2 項及び第 3 項に基づき、会社法第 789 条第 1 項第 2 号に掲げる債権者に対し、2022 年 2 月 17 日付の官報及び電子公告により、本件分割について異議申述の公告を行いましたが、所定の期間内に同条第 1 項の規定により本件分割に異議を述べた債権者は存在しませんでした。 ３．吸収分割承継会社 FCL における手続きの経過 (1) 会社法第 796 条の 2 の規定による請求に係る手続の経過 FCL の株主は W のみとなるため、同条に基づく請求はありませんでした。 (2) 会社法第 797 条の規定及び第 799 条の規定による手続の経過 ① 会社法第 797 条の規定による手続の経過 FCL は、唯一の株主である W が特別支配株主（会社法 468 条第 1 項）に該当するため、株主総会の承認を経ずに本件分割を実施したため、会社法 797 条に基づく手続を行っておりません。 ② 会社法第 799 条の規定による手続の経過 FCL は、会社法第 799 条第 2 項の規定に基づき、同条第 1 項第 2 号に掲げる債権者に対し、2022 年 2 月 17 日付の官報及び電子公告により、本件分割について異議申述の公告を行いましたが、所定の期間内に同条第 1 項の規定により本件分割に異議を述べた債権者は存在しませんでした。 ４．本件分割により FCL が W から承継した重要な権利義務に関する事項（会社法施行規則第189 条第 4 号） FCL は、2022 年２月３日付吸収分割契約書に基づき、W からデジタルリテール事業におけるモール事業に関する権利義務を承継しました。 ５．吸収分割の変更の登記をした日（会社法施行規則第 189 条第 5 号） 2022 年 4 月 1 日に行う予定です。 ６．上記に掲げるもののほか、本件分割に関する重要な事項（会社法施行規則第 189 条第 6 号） 該当事項はありません。 以 上