京阪神ビルディング（8818） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/04/27

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEKeihanshin Building Co.,Ltd.最終更新日：2022年4月27日京阪神ビルディング株式会社代表取締役社長　南　　浩　一問合せ先：企画部　06-6202-7333証券コード：8818http://www.keihanshin.co.jp/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社グループは、透明かつ公正な経営組織の確立、経営の重要事項に対する意思決定の迅速化、業務執行の監督機能の強化を通じて、企業の健全性と経営の効率性を向上させることが極めて重要であり、企業価値の向上に資するものと考えております。この考えを実現していくことが役職員自らの責務であることを強く認識するとともに、法令および規律を遵守し、環境・社会問題に配慮しながら、自由な競争のもとで公正、透明、適正な取引を行い、株主、顧客、取引先、従業員、地域社会など全てのステークホルダーの信頼に応えるように行動してまいります。なお当社グループは、少人数の役職員で事業を運営しており、多数の従業員を有する大規模企業グループと比べると事業活動の情報収集および管理運営が比較的容易でありますことから、これに即した組織としております。また一方で、この組織の持つ機能が常に有効に発揮されるために、適切な人材を配置し、各部室や委員会など相互の緊張感が維持されるよう運営に心掛けております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】＜補充原則２−４−１：中核人材の登用等における多様性の確保＞１．多様性の確保についての考え方当社は、行動指針に「個性を尊重する企業風土」を定めている通り、多様な人格・個性・価値観をもつ従業員のひとりひとりがお互いを尊重する企業風土を醸成することが、個々人の能力の最大化、ひいては多様化・複雑化する社会における当社の発展の基盤になると考えております。多様性には性別や国籍、経歴など様々な要素がありますが、全ての従業員がバックグラウンドにかかわらず、能力に応じて均等に活躍できる環境・機会を提供することで、結果として多様な人材が経営の中核を担うことが、当社のあるべき姿と認識しております。２．多様性の確保の状況（１）女性の管理職への登用当社では近年、ワークライフバランスに配慮した職場環境整備を背景に新卒採用女性従業員の定着率が向上しており、現在では管理職未満の従業員の半数を女性従業員が占め、近年その活躍の場も拡大しております。今後は社内人材の育成に一層注力することを通して、女性管理職割合の向上を目指します。（２）外国人の管理職への登用現在当社に外国人の管理職は在籍しておりません。これは当社が設立以来国内でのみ事業を展開してきたため、採用時点で外国人の候補者自体が極めて少ないことによるものですが、当社では、引き続き採用・昇進のいずれにおいても公平な選考を行い、全ての人材が能力に応じて等しく活躍できる機会・環境を提供してまいります。（３）中途採用者の管理職への登用当社は事業運営に必要なスキルを外部人材の登用によって補っており、特に建築・設備関連の技術系スタッフは全て外部から登用してきたため、現在は管理職の80％以上を中途採用者が占めております。今後も引き続き外部人材の登用による人材確保を行いつつ、新卒で当社へ入社した従業員の育成にも注力することで、中核人材の多様性の確保に努めてまいります。３．多様性の確保に向けた人材育成方針、社内環境整備方針当社は連結従業員数約50名と非常に少人数で事業を運営しているため、各自の希望や能力に応じて、個別にキャリアプランを設定しております。職位に応じた研修や資格取得支援制度のほか、各担当役員が毎年個別に評価をフィードバックのうえ役割期待を確認しており、このようにひとりひとりの人格・個性・価値観に応じた育成を行うことで、中核人材の多様性が確保されるものと考えております。また、多様な人材の登用を実現するための環境の整備として、従業員を取り巻く環境の変化によって活躍の機会が損なわれることの無いよう、育児や介護と業務の両立やリモートでの就業を可能とする規程・制度の整備を行っております。＜原則２−６：企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮＞当社は確定給付企業年金制度を有しております。年金資産規模が比較的小さいため、専門人材の配置等は特に行っておりませんが、外部機関に運用委託のうえ同運用状況を定期的に確認しております。＜原則４−１１：取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件＞現在、取締役７名のうち４名（過半数）が社外取締役であり、少人数による議論が可能な体制のなかで、当社の事業に関して豊富な知見を有する取締役と独立した立場から監督機能を発揮できる社外取締役の人数、知識、経験等のバランスに配慮した構成としております。また、監査役３名のうち２名が社外監査役（うち１名が女性）であり、専門的な知見をもって独立した立場から取締役の業務の執行状況を監視しております。当社は、取締役会の構成上、ジェンダーや国際性の面を含む多様性の確保の意義を認識しており、適任者の選任につき継続的に検討してまいります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】＜原則１−４：政策保有株式＞１．当社の政策保有に関する方針当社は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると認められない株式保有は行いません。2021年3月末時点では、政策保有株式として上場株式を27銘柄保有しております。株式保有の意義については、個別銘柄毎に、配当金・賃貸利益等の関連収益が資本コスト等に見合っているかなどの定量的な観点および取引関係などに係る定性的な観点とを踏まえて、毎年取締役会において検証を行い、保有の意義が乏しいと判断される銘柄については売却いたします。コーポレートガバナンス・コードが施行された2015年以降、政策保有株式として保有する上場株式のうち4銘柄について全売却、3銘柄について一部売却を行い、この間の売却総額は78億円となりました。２．政策保有株式に係る議決権行使の基準当社は、投資先企業が株主をはじめとするステークホルダーの期待に応えて中長期的な企業価値の維持向上につながる経営を行っているかどうかの観点から、総合的に賛否を判断して議決権を行使いたします。投資先企業の業績不振の長期化、経営の不安定化、法令違反の不祥事発生等の事態が生じた場合には、議案の趣旨をよく確認し、株主としての当社の利益を毀損する提案に対しては、会社提案・株主提案のいずれにも反対いたします。＜原則１−７：関連当事者間の取引検討の手続＞当社と取締役・執行役員、主要株主との間の競業取引及び利益相反取引については取締役会の承認事項としており、その他関連当事者との重要な取引及び異例な取引もこれに準じた扱いといたしております。取締役その他関連当事者との取引については、定期的にその有無を確認しています。＜原則３−１：情報開示の充実＞(i) 会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画当社は、「価値ある事業空間を提供しお客様と共に発展することにより、社会に貢献します」「信用を重んじ質を重視した経営を堅持して、お客様・株主・社員の信頼に応えます」「革新と効率を尊び、活力ある企業風土を築きます」の３点を経営理念として、事業を通じて幅広いステークホルダーの信頼に応えながら社会に貢献することを目指して事業活動を行っております。この経営理念を実践するために、企業行動指針・行動基準を策定して、当社の基本姿勢を全役職員で共有しております。当社の経営理念等については当社ホームページに掲載しておりますのでご参照下さい。http://www.keihanshin.co.jp/company/policy.html当社は、オフィスビル・データセンタービル・ウインズビル（場外勝馬投票券発売所）・商業物流施設と多岐に亘り特色ある賃貸事業を基盤に、新規投資については首都圏を中心に立地と収益性を重視した投資を継続して行い、中長期的な視野に立って営業エリアの拡大・事業リスクの分散を図り、安定的な収益源を確保することにより企業価値の着実な向上に努めてまいります。この考え方に基づき中長期的な視野に立った戦略を実行していくため、当社は2026年3月期までの中期経営計画「ここからの挑戦 〜新たな成長のステージへ〜」を策定しております。内容については当社ホームページに掲載しておりますのでご参照下さい。http://www.keihanshin.co.jp/ir/policy/development.html(ii) コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方は、本報告書の「Ｉ−１」に記載の通りです。また、コーポレートガバナンスに関する基本方針として「コーポレートガバナンス・ガイドライン」を策定しております。内容については当社ホームページに掲載しておりますのでご参照ください。http://www.keihanshin.co.jp/assets/dl/pdf/ir/policy/governance/governance_211126.pdf(iii) 取締役の報酬決定の方針と手続取締役の報酬決定の方針と手続きについては、本報告書の「ＩＩ−１」【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容に記載の通りです。(iv) 経営陣幹部の選解任、取締役・監査役候補の指名の方針と手続当社では、取締役・監査役候補については、各候補の人格・識見・能力・経験・貢献期待などを総合的に判断して決定しており、特に高度な専門性を有する弁護士・会計士の資格保有者及び、経営経験者を社外役員として活用することによる監督機能強化の視点を重視しています。取締役候補については、代表取締役が案を作成し、指名・報酬委員会での審議結果の報告を踏まえて、取締役会で審議・決定いたします。監査役候補については、代表取締役が案を作成し、会社法の規定に従い監査役会の同意を得たうえで、取締役会で審議・決定いたします。会長・社長の選解任については、指名・報酬委員会での審議を踏まえて取締役会で審議・決定いたします。なお、指名・報酬委員会が会長・社長の解任事案等で必要と認めたときは、指名・報酬委員会の構成から社内取締役を除き、社外取締役および社外監査役の意見を求めたうえで取締役会に答申いたします。(v) 個々の選解任・指名についての説明取締役・監査役候補の指名理由については、株主総会参考書類に記載し、その他重要な人事についても適宜開示いたします。＜補充原則３−１−３：サステナビリティについての取組み等＞１．サステナビリティについての取組み当社は、事業を通じて持続可能な社会の実現に貢献することを重要な経営課題と認識しており、中期経営計画においても「ESGを意識した事業運営」を重点施策のひとつに掲げております。当社のサステナビリティに関する考え方や方針、具体的な取組みについては、当社ホームページに掲載しておりますのでご参照ください。http://www.keihanshin.co.jp/sustainability/２．人的資本、知的財産への投資等当社は経営理念に「革新と効率を尊び、活力ある企業風土」を定めており、今後の持続的な成長の実現に向けて、企業風土の根幹をなす人的資本への投資や、デジタル化の推進による生産性向上を、重要な経営課題と認識しております。人材育成の取り組みとしては、従業員の職務・階層別研修、自己研鑽の機会提供を目的とした資格取得支援制度のほか、スキル人材がより働きがいを感じられるような評価・給与制度を整備しております。業務プロセスのデジタル化については、既にリモートでの勤務環境整備によって多様な人材にとって働きやすい環境を確保しており、引き続き業務効率化による生産性の向上に取り組んでまいります。＜補充原則４−１−１：経営陣に対する委任の範囲＞当社は、取締役会の決議事項として、法令ならびに定款にて定める事項のほか、その他の重要な業務執行に関わる事項を取締役会規則で定めております。なお、重要な財産の処分、譲受および借入等については、業務ごとのリスクの性質に応じて個別に設定した基準額を超える案件は取締役会で審議・決定し、それ以外は経営会議等に委任しております。＜原則４−９：独立社外取締役の独立性判断基準＞当社は、コーポレートガバナンスにおいて客観性・透明性を確保するための社外役員の独立性に関する基準を定めており、その内容は本報告書の「Ⅱ−１」【独立役員関係】その他独立役員に関する事項の開示内容に記載の通りです。＜補充原則４−１０−１：独立した指名委員会・報酬委員会の設置による独立社外取締役の適切な関与・助言＞当社は、経営陣の人事・報酬に関する事項について客観性・透明性を確保することを目的として、独立社外取締役が委員の過半数を占め、うち1名を委員長とする指名・報酬委員会を設置しており、その独立性に関する考え方・権限・役割等については、本報告書の「Ⅱ−１」【取締役関係】指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無の補足説明に記載の通りです。＜補充原則４−１１−１：取締役会の構成および規模に関する考え方＞当社は不動産の賃貸・管理業務専業で、少人数の役職員で運営しており、事業活動の情報集約および管理運営が比較的容易な点を強みとしております。取締役会については、社外取締役の活用による業務執行の監督機能強化の観点から、現在の取締役会（全７名、うち独立社外取締役４名）は規模・構成ともにまず妥当なものと考えておりますが、今後も経営の質のさらなる向上を目指して、ジェンダーや国際性の面を含む多様性の確保にも配慮しながら様々な選択肢を前向きに検討してまいります。当社役員が保有するスキルの組み合わせについては、株主総会参考書類にて開示を行っております。＜補充原則４−１１−２：取締役・監査役の兼任状況＞当社の取締役および監査役の重要な兼職の状況については、株主総会招集ご通知、有価証券報告書等で開示しております。取締役および監査役は、他の上場会社の役員を兼職する場合には取締役会の承認を要することとし、その役割・責務を果たす上で合理的な範囲といたしております。＜補充原則４−１１−３：取締役会全体の実効性の分析・評価＞当社は、取締役会の実効性確保および企業価値の向上を目的として、2017年より取締役会による自己評価を実施しております。2022年は、1〜2月に外部機関が取締役および監査役全員に質問する形でアンケートを行い、3月に外部機関による集計結果の報告を踏まえたディスカッションを実施いたしました。その結果、当社取締役会の実効性について総じて肯定的な意見が得られ、昨年に課題として挙がっていた事項のうち、社外役員へのトレーニングの機会提供の在り方については、社外役員の関心の深いテーマを選定した役員向け研修会の実施等により改善していることが確認されました。また、取締役会については、全体として適切に運営されているとの評価の下、各議題の説明と審議時間の配分に関し建設的な意見・提案がなされました。他方、取締役会の場以外での社外役員間の意見交換の機会提供や、サステナビリティへの取組に関する取締役会の監督機能等について、課題認識を共有しました。当社は、今後とも、取締役会の実効性の分析・評価を定期的に実施することにより、取締役会の機能の向上に継続的に取り組んでまいります。＜補充原則４−１４−２：取締役・監査役に対するトレーニングの方針＞当社は、新任取締役および新任監査役に対しては、必要に応じ、外部機関も活用しながら、法令上の権限および義務等に関する研修を行っており、またその後も取締役および監査役に対して業務上の必要に応じたテーマの研修や保有資産の視察等の機会を提供しております。トレーニングの実施状況については、毎年の取締役会実効性評価の際に確認を行うことで、トレーニングの質の向上を図っております。＜原則５−１：株主との建設的な対話に関する方針＞株主との対話については、管理部門担当執行役員が統括しており、社内の関連部署は、建設的な対話の実現に向け、必要な情報の提供など随時連携をとりながら対応しております。株主に対しては、社長および管理部門担当執行役員が説明を行う会社説明会、当社ホームページ上での情報開示等の実施により、当社の経営戦略や事業環境に関する理解を深めていただくよう努めております。会社説明会等で株主やアナリストから寄せられた意見・要望などについては、対話の更なる充実に役立てるとともに、経営陣および関連部署に適宜フィードバックして経営戦略のレビュー等に積極的に活用しております。決算発表前の期間は沈黙期間として株主との対話を制限するほか、インサイダー情報については社内情報管理の徹底を図っております。外国人株式保有比率10%以上20%未満２．資本構成【大株主の状況】銀泉株式会社日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）株式会社三井住友銀行ダイキン工業株式会社株式会社日本カストディ銀行（信託口）株式会社きんでん鹿島建設株式会社株式会社三十三銀行株式会社百十四銀行三精テクノロジーズ株式会社氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）6,440,4464,315,6002,133,0001,421,9261,421,2001,393,0001,376,3061,287,000891,700865,00012.848.614.252.842.832.782.742.571.781.72支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明―――３．企業属性決算期業種――――――上場取引所及び市場区分東京 プライム3 月不動産業直前事業年度末における（連結）従業員数100人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円以上1000億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期10 名2 年7 名4 名4 名取締役会の議長会長（社長を兼任している場合を除く）取締役の人数社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社会社との関係(1)吉田　享司野村　雅男辻　卓史若林　常夫会社との関係(2)吉田　享司野村　雅男辻　卓史若林　常夫氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk公認会計士他の会社の出身者他の会社の出身者他の会社の出身者上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員○独立役員公認会計士○独立役員他の会社の出身者○独立役員他の会社の出身者○独立役員他の会社の出身者社外取締役選任の理由：公認会計士としての長年の経験により培われた高度な専門性と幅広い見識を当社の経営に活かしていただくため。独立役員指定の理由：当社と吉田享司本人およびその所属する法人等の団体との関係に鑑み、利益相反を生じるおそれがないため。社外取締役選任の理由：総合エネルギー事業会社の経営者としての長年の経験と幅広い見識を当社の経営に活かしていただくため。独立役員指定の理由：当社と野村雅男本人およびその所属する法人等の団体との関係に鑑み、利益相反を生じるおそれがないため。社外取締役選任の理由：運輸会社の経営者としての長年の経験と幅広い見識を当社の経営に活かしていただくため。独立役員指定の理由：当社と辻卓史本人およびその所属する法人等の団体との関係に鑑み、利益相反を生じるおそれがないため。社外取締役選任の理由：大手電鉄・不動産会社の経営者としての経験と幅広い見識を当社の経営に活かしていただくため。独立役員指定の理由：当社と若林常夫本人およびその所属する法人等の団体との関係に鑑み、利益相反を生じるおそれがないため。指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名・報酬委員会報酬委員会に相当する任意の委員会指名・報酬委員会666622440000社外取締役社外取締役補足説明当社は、経営陣の人事・報酬に関する事項について客観性・透明性を確保することを目的として、独立社外取締役が委員の過半数を占め、うち1名を委員長とする指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、下記の事項につき取締役会に先立って審議を行い、その結果を取締役会に報告しております。指名・報酬委員会での審議事項は最終的に取締役会で決議されますが、当社取締役会は指名・報酬委員会の委員を兼ねる独立社外取締役が過半数を占めているため、委員会の独立性と権限は十分に確保されているものと考えております。１．経営陣幹部の人事に関する事項（１）取締役候補の選任および取締役の解任に関する株主総会議案（２）取締役の選任に関する基本方針、規則および手続等の制定、変更、廃止（３）代表取締役、取締役会長の選任および解任（４）社長執行役員の後継（５）執行役員の選任および解任（６）その他指名・報酬委員会が必要と認めた事項２．経営陣幹部の報酬に関する事項（１）取締役・執行役員の個人別の報酬の内容（２）取締役・執行役員の報酬に関する基本方針、規則および手続等の制定、変更、廃止（３）その他指名・報酬委員会が必要と認めた事項【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数4 名3 名2 名2 名監査役は会計監査人と適宜打合せや情報交換を行うとともに、会計監査人から監査結果の報告を受け、計算書類関係などについて検討を行っております。また、内部監査部門である監査室と、期初に年度計画について打合せを行い、内部監査結果について都度報告を受けております。会社との関係(1)竹田　千穂長澤　秀治氏名属性abcd会社との関係(※)gehfijkl m※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」弁護士他の会社の出身者上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）会社との関係(2)竹田　千穂長澤　秀治氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員○独立役員弁護士（三宅法律事務所）○独立役員他の会社の出身者社外監査役選任の理由：弁護士としての豊富な経験と高い見識を当社の監査に活かしていただくため。独立役員指定の理由：当社と竹田千穂本人およびその所属する法人等の団体との関係に鑑み、利益相反を生じるおそれがないため。社外監査役選任の理由：大手電機メーカーの経営企画部門や技術部門での長年の経験と幅広い見識を当社の経営に活かしていただくため。独立役員指定の理由：当社と長澤秀治本人およびその所属する法人等の団体との関係に鑑み、利益相反を生じるおそれがないため。【独立役員関係】独立役員の人数6 名その他独立役員に関する事項<独立役員の独立性判断基準>当社は、コーポレートガバナンスにおいて客観性・透明性を確保するための社外役員の独立性に関する基準を以下の通り定めており、社外役員が以下の基準に該当しない場合に、独立性を有しているものと判断しています。１．当社の主要な取引先(注１)またはその業務執行者(注２)２．当社を主要な取引先とする者またはその業務執行者３．当社の主要株主(注３)　※法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者４．当社が主要株主となっている法人の業務執行者５．当社の会計監査人である監査法人に所属する者６．当社から役員報酬以外に年間10百万円を超える金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家　　　※当該財産を得ている者が法律事務所、監査法人、コンサルティングファーム等の法人、組合等の団体の場合は、当該団体に所属する者７．当社から年間10百万円を超える寄付を受けている者　　　※当該多額の寄付を受けている者が法人、組合等の団体の場合は、当該団体に所属する者８．当社との間で、役員の相互就任の関係にある先に所属する者９．配偶者または２親等以内の親族が上記１から８までのいずれかに該当する者１０．過去3年間において、上記１から８までのいずれかに該当していた者１１．社外役員としての在任期間が通算で8年を経過している者１２．その他、一般株主との利益相反が生じるおそれがあり、独立した社外役員として職務を遂行できないと合理的に判断される事情を有している者（注１)「主要な取引先」とは、次に掲げる者をいう。　①当社と取引があり、年間取引金額が双方いずれかにおいて連結売上高の2%以上である者　②当社が借入をしている金融機関であって、借入残高が当社の連結総資産の2%以上である者（注２）「業務執行者」とは、業務執行取締役、執行役および執行役員をいう。（注３）「主要株主」とは、直近の事業年度末において、自己または他人の名義をもって議決権ベースで10%以上を保有する株主をいう。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入、その他該当項目に関する補足説明本報告書の「ＩＩ−１」【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容に記載の通りです。ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】該当項目に関する補足説明（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない2020年度における取締役10名に対する報酬等の額は、178,237千円、うち社外取締役4名に対する報酬等の額は29,250千円であります。（注）１．支給総額には、2020年度中に退任した取締役1名および辞任した取締役2名を含んでおります。また、株式報酬の費用計上額27,537千円を含んでおります。２．上記のほか、使用人兼務取締役に対して使用人給与21,950千円支給しております。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容当社の役員報酬制度は「金銭報酬」と「譲渡制限付株式報酬」から成り立っております。いずれも総額につき定時株主総会で承認を得ており、金銭報酬については、取締役は年額220百万円以内、うち社外取締役は同50百万円以内、監査役は同50百万円以内、譲渡制限付株式報酬については、取締役（社外取締役を除く）を対象とし、年額50百万円以内となっております。【取締役報酬】当社の取締役の報酬は、株主価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。なお、2022年3月期に係る報酬より以下の基本方針に従って決定する旨を取締役会にて決議しております。（取締役の個人別の報酬内容の決定方針）業務執行取締役の報酬は、基本報酬、業績連動報酬としての賞与、非金銭報酬としての譲渡制限付株式により構成いたします。取締役会長は直接的に業務を執行しませんが、取締役会の議長として中長期的な株主価値の向上に期待される役割を勘案し、その報酬は固定報酬としての基本報酬に加え非金銭報酬としての譲渡制限付株式により構成いたします。社外取締役については、その職務に鑑み基本報酬のみを支払います。報酬の種類ごとの割合については、業績連動報酬の算定に用いる業績指標（KPI）の達成度が100%の場合、代表取締役への支給割合が基本報酬60%、賞与20%、譲渡制限付株式報酬20%となるよう設定いたします。業績連動報酬の算定に用いる業績指標（KPI）は、当社の中期経営計画にも掲げる「連結税引後償却前経常利益」といたします。当該指標を選定した理由は、事業全体から生じるキャッシュフローの最大化を目指すためで、新規投資に伴う償却負担により収益性の指標が低下することを懸念し投資判断に消極的になることがないよう、償却前利益を目標値としております。取締役の個人別の報酬額については、委員の過半数が独立社外取締役である指名・報酬委員会での検討を参考にした上で取締役会にて決議いたします。【監査役報酬】監査役の報酬は基本報酬のみであり、個人別の報酬額については監査役会で決定いたします。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】・社外取締役および社外監査役との連絡およびサポートは、総務部が担当し当社の重要な会議に出席するための諸事項全般に亘っております。・社外取締役の取締役会への出席に際し、必要な場合は事前に管理部門担当執行役員、担当部門長からの説明、資料配布を直接往訪、電話、電子メール等により行います。・当社では原則として取締役会付議事項を経営会議で事前審議することとしており、経営会議に出席する常勤監査役が、取締役会議案の内容を社外監査役に説明の上監査役会の意見形成に努めるほか、その他の重要事項についても監査役会で常勤監査役から社外監査役に報告しております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）（１）取締役会を原則として月１回開催し、経営に関する重要事項の決定を行い、また定例的に業務執行に関する報告を受けることによりその状況につき監督を行っております。取締役には、豊富な経験または高度な専門知識や技術を有する人材を登用し、透明かつ公正な企業活動の一層の充実を図っております。（２）業務執行に関する機関として経営会議を原則として月１回開催し、取締役・執行役員および議長の指名する者が出席して、取締役会の決定した基本方針に基づき、業務執行方針および執行計画、執行の状況、ならびにその成果について、審議および報告を行っております。また取締役会付議事項を事前審議しております。なお、経営会議には常勤監査役が出席し、意見を述べることとしております。（３）各部門の相互の情報共有と諸連絡等のため役員部長会を原則として週１回開催し、役員および各部門長が出席しております。なお、役員部長会には常勤監査役が出席し、各部門への要請や意見を述べる機会としております。（４）監査につきましては、監査役会、会計監査人および内部監査部門として監査室を設置しております。（５）法律事務所と顧問契約を締結し、当社事業の課題などについて必要に応じて意見を聴取しております。（６）コンプライアンス体制およびリスク管理体制の強化を図るために、社内にコンプライアンス委員会、リスク管理委員会を設置し、定例的に取締役会への報告を実施しております。なお、委員会の活動内容は監査の対象となっております。（７）監査役会を原則として月1回開催し、常勤監査役が中心となり社外監査役に対し、経営会議の模様、取締役会議案の内容、および会計監査人、監査室が実施した監査の内容や改善の状況などを詳細に報告し、監査役会としての意見形成に努めております。また社外監査役からの意見を適宜各種会議で述べ、社内に反映させおります。（８）常勤監査役が中心となり、日頃から会計監査人および監査室との情報交換を行い、内部監査結果を監査役監査に活用し、効率的で実効性のある監査の実施に努めております。（９）監査役の職務執行に際しては、総務部がその指示に従って行動しております。(10)会計監査につきましては仰星監査法人と監査契約を締結し、金商法上の内部統制に係る事項も含め、年間の監査計画に従い監査を受けております。　　　　　　　業務を執行した公認会計士の氏名　　　　　　　　業務執行社員 洪　誠悟、濵田 善彦　　　　　　　監査業務に係る補助者の構成　　　　　　　　公認会計士 ６名　　　　　　　　その他　　　 １名３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由・当社グループの事業は、定型的な不動産賃貸およびこれに付随するビル管理、請負工事等で、事業の分野が限定されており、また、所有する不動産の過半が大阪を中心とした近畿圏に位置しております。これに伴い、首都圏に若干名を配置する他は、役員・従業員全員が本社に勤務し、事業を運営しております。従いまして、重要な会議の開催、会議の議事録や社内の稟議書などの重要文書・記録の保管、会計システムの情報機器等が本社に集約されておりますので、内部統制の整備状況の把握、各種監査の実施および役員・従業員の業務執行状況に対する監視・監督は、多部門にわたる大規模な企業に比して、効率的かつ高い実効性を上げることが可能です。以上のとおり、迅速な意思決定と業務執行を行う体制を維持する一方、これらを継続的に監視・監督する仕組みを維持しており、各監査役および監査役会の経営に対する監督機能が高く維持されていると判断しておりますので、監査役会設置会社としております。・当社は社外取締役を４名選任しております。おのおの会計や企業経営の分野における豊富な経験と高い見識を有しており、独立した客観的な視点から、当社の経営判断に対する寄与や取締役に対する監督機能の発揮などを期待して社外取締役に選任しております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況集中日を回避した株主総会の設定第98回定時株主総会は、2021年6月18日に開催しました。電磁的方法による議決権の行使電磁的方法による議決権の行使を実施しております。補足説明議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み株式会社ICJが運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームに参加しております。招集通知（要約）の英文での提供英文版の株主総会招集ご通知を当社ホームページに記載しております。その他株主総会招集ご通知を当社ホームページに掲載しているほか、株主様向けに株主総会の模様をインターネットによりライブ配信しております。２．ＩＲに関する活動状況補足説明ディスクロージャーポリシーの作成・公表 ディスクロージャーポリシーを当社ホームページに掲載しております。個人投資家向けに定期的説明会を開催 個人投資家向け会社説明会を定期的に開催しております。アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催日本証券アナリスト協会主催の会社説明会において、年２回社長より前期決算の概要と今後の展望について説明しております。IR資料のホームページ掲載ホームページに「株主・投資家情報」サイトを設け、経営方針、業績・財務情報、株式・社債情報、ＩＲ資料（決算短信、有価証券報告書、コーポレートレポート、FACT BOOK、株主のみなさまへ、個人投資家・アナリスト向け会社説明会資料等）、IRイベント（IRカレンダー、会社説明会、株主総会）、電子公告、CSR情報などを掲載しております。当社のＵＲＬはhttp://www.keihanshin.co.jp/であります。IRに関する部署（担当者）の設置ＩＲ担当部署は企画部です。代表者自身による説明の有無ありあり３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定「経営理念」において「信用を重んじ質を重視した経営を堅持して、お客様・株主様・社員の信頼に応えます」と定め、また「京阪神ビルディング企業行動指針」において「お客さま本位の徹底」を定めております。環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施・「京阪神ビルディング企業行動指針」において「地域社会との良好な関係を構築し、良き市民として積極的に社会貢献活動を行います」と定め、企業としての社会的責任を果たすことに努めております。・ビルの長寿命対策に着手するとともに諸設備には積極的に省エネ機器を選定し、いち早く熱遮断エコガラスを使用するなど環境に配慮した建物づくりを推進し、継続的に環境問題に取り組んでおります。・私どもが建築する建物は永くその街並み景観を構成する社会的資産となりますので、その街が育んできた歴史を踏まえ、街並みに調和しつつその価値を高める施設づくりを通して安全で美しく活気に溢れた街づくりに参画しております。・地元の皆様とともに地域の活性化を推進する活動、賑わいを高めるイベント、また地域の美化や緑化推進に積極的に取り組んでおります。ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定「京阪神ビルディング企業行動指針」において「株主様はもとより、広く地域社会とのコミュニケーションを行い、企業情報を適時、的確かつ公正に開示します」と定めております。また「内部情報管理および内部者取引防止規程」を定めております。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社は、会社法第362条第５項に基づき、内部統制システムの整備に必要とされる各条項に関する方針を「会社法に基づく内部統制システムの整備に関する基本方針」として、以下のとおり定めております。代表取締役および取締役は、この方針に従い当社および当社子会社から成る企業集団（以下、「当企業集団」という）の適正で効率的な業務執行のための体制を整備し、経営環境の変化に対応するため、この基本方針を毎年見直し、必要に応じて取締役会に付議し、その改善、充実を図ります。１．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）取締役は、当企業集団のコンプライアンスの確立を経営の重要課題の一つと位置付け、法令などの社会規範および定款などの社内規範を遵守するため、「コンプライアンス規程」に基づき、当企業集団の経営理念を尊重し「企業行動指針」および「企業行動基準」に従って行動する。また管理部門担当執行役員は、コンプライアンス違反行為などの報告・相談を受付けるため設置した「社内報告相談制度」の運用状況を監督し、その結果を定期的に社長に報告する。（２）取締役は、コンプライアンス経営の徹底を図るため、「コンプライアンス委員会」を活用し、コンプライアンス施策の当企業集団における実施状況の把握、取締役・執行役員および使用人の教育研修などを行い、委員会の活動内容を定期的に社長に、必要に応じて経営会議ないし取締役会に報告する。（３）取締役は、社会の秩序や安全、企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対する方針を「企業行動指針」および「企業行動基準」に示すと共に当企業集団の体制を整備し、警察等外部機関と連携してこれらの勢力に対しては毅然たる態度で臨み、関係排除に取り組むものとする。（４）なお監査室長は、当企業集団のコンプライアンスの状況について適宜監査を実施し、その結果を社長およびコンプライアンス委員会に、必要に応じて取締役会に報告する。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（１）取締役は、それぞれの職務の執行に係る情報を「文書管理規程」、「情報システム管理規程」などの社内規程に基づき、書面文書または電子文書に記録し、適切に保存し管理する。（２）管理部門担当執行役員は、「文書管理規程」、「情報システム管理規程」などの情報の保存、管理に関する規程を必要に応じて適宜見直し、改善を図るほか、重要な情報の保存状況を検索可能とし、必要に応じて閲覧可能とする体制を整備する。（３）なお監査室長は、重要な情報の保存および管理の状況について適宜監査を実施する。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１）各部室長は、「リスク管理規程」に基づき担当部署の業務に付随するリスクの管理を行う。（２）取締役は、各リスクを統合し全体的な管理を行うため、「リスク管理委員会」を活用し、　（イ）リスクの特定、評価の総合管理　（ロ）リスク管理方針、管理計画の策定および見直し　（ハ）リスク管理状況の取りまとめなどの所管事項を定期的に社長に、必要に応じて経営会議ないし取締役会に報告する。（３）「事業継続計画」を整備し、緊急事態が発生した時に会社がとるべき対応について周知徹底を図る。（４）なお監査室長は、各部室の日常的なリスク管理状況について、適宜監査を実施し、監査結果を社長およびリスク管理委員会に報告する。４． 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）当社は、取締役会を原則月１回開催し、取締役会は「取締役会規則」に従い、経営に関する重要事項の決定、取締役の職務執行状況の監督などを行う。（２）取締役は、取締役会が決定した基本方針に基づき、経営会議において業務の執行ならびに計画に関する報告および審議を行い、職務の執行の効率化を図る。（３）取締役は、「組織規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」などに従って、職務の執行に必要な決定を行う。これらの規程は、法令の改廃・職務の執行の効率化推進などの必要に応じて適宜見直す。（４）重要な職務の執行については、「稟議規程」に基づき、事前に権限者の決裁を受ける。（５）取締役会において執行役員を選任し、効率的な職務の執行を行う。５．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）取締役は、使用人が常にコンプライアンス意識をもって業務に取り組むよう、「コンプライアンス規程」、「企業行動指針」および「企業行動基準」を定め、具体的に遵守すべき事項を明示する。（２）取締役は、コンプライアンス経営に基づく社内の体制や健全な社風を維持し向上させるため、コンプライアンス委員会の活動を継続して機能させる。またコンプライアンス委員会の活動状況を把握するため所管事項について定期的に社長に、必要に応じて経営会議ないし取締役会に報告する。さらに、社内におけるコンプライアンス違反行為などの報告・相談を受付けるため設置した「社内報告相談制度」を適切に運用する。（３）なお監査室長は、「内部監査規程」に基づき、会計監査、業務監査、特別監査を実施し、使用人の業務の執行状況を社長に報告する。６．当企業集団における業務の適正を確保するための体制（１）取締役および関係部門は、「関係会社管理規程」に従い、子会社との「経営指導協定書」、「業務委託契約書」などに基づき、子会社の指導管理を行い、企業集団としての業務の適正確保と効率性の向上を推進する。（２）取締役および関係部門は、子会社の取締役、使用人等の職務の執行に係る事項を把握するため当企業集団において開催される会議等で子会社から報告を求めるほか、子会社の取締役会議事録、計算書類および稟議書等の閲覧を行い、子会社の職務の執行が法令及び定款に適合することを確認し、当企業集団の業務の適正確保と効率性の向上を推進する。（３）取締役は、「リスク管理規程」を当企業集団各社にも適用し、またリスク管理の状況を「リスク管理委員会」を活用し適切に把握し対応する体制を整備する。（４）当企業集団に属する会社間の取引は、法令・会計原則その他の社会規範に照らし適切に処理する。（５）監査役および監査室長は、当企業集団各社の監査ないし内部監査を実施し、職務の執行が法令および定款に適合していることを確認し、当企業集団の業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保する。また、監査の年次計画、実施状況およびその結果を、必要に応じて取締役会に報告する。７．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項（１）監査役の職務を補助する組織を総務部とし、必要に応じて総務部員が補助する。（２）監査役の職務を補助すべき専任の使用人を置く時は、監査役の意見を尊重して決定する。８．監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項（１）監査役の職務を補助すべき専任の使用人の人事考課は、常勤監査役が行い、任免、異動については監査役会の意見を尊重する。（２）監査役の職務を補助する使用人に対する指示の実効性を確保するため、監査役が当該使用人を取締役から独立させて業務を行うよう指示することが出来る体制とする。９．当企業集団の取締役・執行役員、監査役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制（１）当企業集団の取締役は、以下の事項について、監査役に対して報告を行う。　（イ）会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項　（ロ）内部監査およびリスク管理に関する重要な事項　（ハ）コンプライアンス違反に関する重要な事項　（ニ）その他（イ）〜（ハ）に準じる事項（２）当企業集団の取締役・執行役員、監査役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者は、監査役会の定めるところに従い、各監査役の要請に応じて、必要な報告および情報提供を行う。（３）取締役は、監査役へ報告を行った当企業集団の取締役・執行役員、監査役および使用人またはこれらから報告を受け監査役に報告した者が、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けないよう体制を整備し、その旨を当企業集団全体に周知する。10．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（１）監査役会は、代表取締役、会計監査人、監査室長との間に、それぞれ定期的に意見・情報を交換する機会を設ける。（２）監査役は、監査の実効性を確保するため、監査役会が定めた業務の分担に従い、取締役会、経営会議、役員部長会その他の重要な会議に出席するほか、取締役会議事録、稟議書その他重要な書類を閲覧し、必要に応じて取締役・執行役員および使用人に説明を求める。（３）監査役会は、独自の意見形成および監査の実施にあたり必要と認めるときは、法律事務所、会計監査人などを活用する。（４）監査役の職務を執行する上で必要な費用の請求等があった場合は、速やかに当該費用または債務を支払うものとする。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況１．基本的な考え方当社は、社会の秩序や安全、企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力の排除を、経営の最重要課題のひとつであると捉えております。２．整備状況（１）当社は、役職員が日常の業務を遂行するうえで遵守すべき行動倫理および具体的な行動基準を定めた「企業行動指針」および「企業行動基準」のなかで、反社会的勢力との関係を遮断する方針を定めております。（２）当社は対応部署を定め、関連する部署と連携し事態に対応するとともに、所管警察署ほか関係諸団体、および近隣企業との緊密な連絡、協力体制を構築しております。（３）また、反社会的勢力からの不当な要求を排除し、対応力を強化するために、社内外の情報や知識をもとに、定期的に役職員へ周知しております。（４）当社は、当社が締結する重要な契約書等に反社会的勢力排除に関する条項を盛り込むことに取り組んでおります。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明―――２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項適時開示体制の概要１．社内体制　当社は、会社情報の適時適切な開示および管理を目的として、「内部情報管理および内部者取引防止規程」を定めており、同規程に従って内部情報の管理を行います。「業務等に関する重要事実」に該当すると判断された情報については管理部門担当執行役員が一元管理し漏洩防止するとともに、適時開示を行います。具体的には、（１）発生事実の場合（イ）証券取引所の定める適時開示規則に基づき開示しなければならないか、または該当する可能性のある事実が発生した場合は、担当の各部室や子会社の管理責任者は、その情報を速やかに企画部長に報告します。（ロ）企画部長は、報告内容を精査のうえ管理部門担当執行役員に報告します。企画部長および管理部門担当執行役員は、必要に応じ会計監査人あるいは監査役の意見を聴取します。（ハ）管理部門担当執行役員は、社長と開示しなければならない情報に該当するかどうかの検討を行います。（ニ）開示しなければならない情報に該当すると判断した場合は、直ちに開示いたします。（ホ）情報開示の手続きについては企画部が担当し、原則として東京証券取引所が運営するTDnetを通じ　開示いたします。また、当該情報については、開示後速やかに当社のホームページに掲載いたします。（２）決定事実・決算情報の場合（イ）証券取引所の定める適時開示規則に基づき開示しなければならないか、または該当する可能性のある事項を取締役会において決議する場合は、管理部門担当執行役員が、事前に社長と開示しなければならない会社情報に該当するかどうかの検討を行います。（ロ）開示しなければならない会社情報に該当すると判断した場合は、取締役会承認後直ちに開示いたします。（ハ）情報開示の手続きについては企画部が担当し、原則として東京証券取引所が運営するTDnetを通じ開示いたします。また、当該情報については、開示後速やかに当社のホームページに掲載いたします。適時開示ＴＤｎｅｔ 情報取扱責任者（管理部門担当執行役員）意見聴取会計監査人２．適時開示に係る社内体制図 決定事実・決算情報発生事実各部室・子会社の管理責任者（報　　告）企 画 部 長（協　議）（協　議）代表取締役社長（報　告）（承　認）取 締 役 会 株　主　総　会選任・解任選任・解任選任・解任指名・報酬委員会選任・解任取締役会取締役７名（うち社外取締役４名）代表取締役(社長執行役員)監査監査役会監査役３名（うち社外監査役２名）経営会議監査室報告意見交換選任・解任サステナビリティ委員会コンプライアンス委員会リスク管理委員会監査会計監査人監査執行役員各部室・子会社