明光ネットワークジャパン（4668） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/04/15

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEMEIKO NETWORK JAPAN CO.,LTD.最終更新日：2022年4月15日株式会社明光ネットワークジャパン代表取締役社長　山下　一仁問合せ先：執行役員経営企画部長　坂元　考行証券コード：4668https://www.meikonet.co.jp当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社は、当社グループの持続的成長と全てのステークホルダーにとって企業価値の最大化を図るためには、コーポレート・ガバナンスの強化が重要であると認識しており、以下を基本方針としてその実現に努めてまいります。（１）経営監督機能の強化による透明性と健全性の確保（２）迅速な意思決定と効率的な執行体制の確立（３）アカウンタビリティ（説明責任）の明確化（４）適時性、継続性、公平性を重視した情報開示なお、当社におけるコーポレートガバナンス・コードの各原則に対する取り組み状況や取り組み方針を明確にすること、ならびに受託者責任・説明責任を果たすことを目的として「明光ネットワークジャパングループ　コーポレートガバナンス・ガイドライン」を制定し、当社インターネットホームページで公開しております。https://www.meikonet.co.jp/ja/ir/management/governance.html【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【対象コード】2021年６月の改訂後のコードに基づき記載しています。【補充原則３−１　③ 】当社は、持続可能な社会の実現に向けて、なくてはならない“学びのインフラ”として、主力事業である明光義塾の全国４７都道府県への展開のみならず、様々な特色あるブランドにて個別最適化した学びを提供しております。また日本語教育機関として、外国人の保護する児童が十分な日本語指導を受けられず、進学や就職ができないという社会的課題を解決するため子どもたちがひとり残らず教育を受けられるように外国人児童教育支援にも積極的に取り組んでおります。なお、気候変動に係るリスク及び収益機会が当社の事業活動や収益等に与える影響について、2022年８月期より検討を開始したします。【補充原則４−２ ② 】当社は、持続可能な社会の実現に向けて、なくてはならない“学びのインフラ”として、主力事業である明光義塾の全国４７都道府県への展開のみならず、様々な特色あるブランドにて個別最適化した学びを提供しております。また日本語教育機関として、外国人の保護する児童が十分な日本語指導を受けられず、進学や就職ができないという社会的課題を解決するため子どもたちが教育を受けられるように外国人児童教育支援にも積極的に取り組んでおります。なお中期経営計画において、なくてはならない“学びのインフラ”として、生徒数、拠点数の拡大を目指す基本方針を公表しております。経営資源の配分につきましては、人材育成を最も重要な経営課題の一つと認識しており、従業員が持てる力を最大限に発揮できるよう明光アカデミー（社内大学）を設立して、研修・教育制度の充実を図っております。また、各事業のキャッシュフローをベースとした成長性、収益性についてモニタリングを強化し、適宜取締役会に報告することにより、取締役会の実行性のある監督が機能するよう努めてまいります。【補充原則４−１０ ①】当社では、独立社外取締役を複数名選任することとしております。各独立社外取締役とも、自身の高い専門的な知識と豊富な経験を活かして、取締役会や各取締役へ意見を述べるとともに、必要に応じて助言を行っていただくよう求めております。また、取締役・監査役の指名、選任については、社外取締役を含む取締役会において候補者の実績・経験、能力等を総合的に勘案の上、決定しております。取締役の報酬に関する基本方針は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するように各職責を踏まえた適正な水準とすること、透明性と客観性を備えたプロセスにより決定されることと定めております。また報酬は、株主総会の決議により定められた報酬総額の範囲内において決定した月額固定報酬と、中長期的な業績と企業価値の持続的な向上に貢献することを目的として導入した業績連動型の株式報酬にて構成されています。なお、社外取締役の報酬については、執行から独立した立場であることから業績に連動させず、基本報酬のみを月額報酬として支給することと定めております。なお、経営陣幹部・取締役の指名（後継者計画を含む）・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任の強化について、2022年８月期より検討を開始したします。【補充原則５−１ ①】株主との対話（面談）の対応は、経営企画部のＩＲ担当者にて行っています。また、株主の希望に応じて、社長のみならず、社外取締役を含む取締役、監査役が面談に対応するよう努めてまいります。【原則５−２．経営戦略や経営計画の策定・公表】当社は、中期経営計画、年次計画を策定し、売上高、営業利益、当期純利益等の目標値を、当社ホームページ等で開示するとともに、決算説明会等を通じ、目標達成に向けた具体的な施策を説明しています。経営計画の策定にあたっては、自社の資本コストを的確に把握した上で、健全な財務基盤を確保し、経営資源の配分等に関し、可能な限り具体的な数値目標を提示し、今後の経営戦略や具体的な施策について理解を促すよう努めてまいります。また、経営計画は、業績、将来の社会情勢及び経済情勢を踏まえ、毎年見直しを行っており、変更が生じた際は、変更の背景や内容について、決算説明会や株主総会等で説明を行っています。【補充原則５−２ ①】各事業のキャッシュフローをベースとした成長性、収益性についてモニタリングを強化し、事業ポートフォリオの見直し、経営資源の配分が的確に実施できるよう努めてまいります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【対象コード】2021年６月の改訂後のコードに基づき記載しています。【原則１−４．政策保有株式】投資目的以外の目的で保有する株式は、業務提携、取引の維持・強化及び株式の安定等の保有目的で、政策保有株式として、取引先の株式を保有しております。同株式の縮減の要否は、当社の成長に必要かどうか、他に有効な資金活用はないか等の観点で、取締役会による検証を適宜行っております。また、同株式に係る議決権行使は、その議案の内容を所管部門において精査し、投資先企業の状況や当該企業との取引関係等を踏まえた上で、議案に対する賛否を判断いたします。【原則１−７．関連当事者間の取引】当社では、取締役及び取締役が実質的に支配する法人との競業取引及び利益相反取引は、取締役会での審議・決議を要することとしています。また、取引条件及び取引条件の決定方針等については、株主総会招集通知や有価証券報告書等で開示しています。当社役員、取締役が実質的に支配する法人及び主要株主が当社顧客として取引を行う場合、会社に不利益とならない体制を整えています。【補充原則２−４ ①】当社は、中期経営計画において、イノベーションの源泉であるダイバーシティの加速を重要な人事戦略に掲げ、積極的に女性・外国人・中途採用者を要職に登用しております。また、フレックスタイム、在宅勤務を制度化し、ワーク・ライフバランス実現に向けた働き方改革に取り組み、多様な人材を確保できるよう社内環境を整備しております。【原則２−６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】当社は、企業年金基金制度は導入しておりませんが、従業員の安定的な資産形成のため、企業型確定拠出年金制度（ライフプラン制度）を導入しており、従業員に対して運用商品の選定等に関する教育として社内セミナーの開催やセミナーの動画配信等を実施しております。【原則３−１．情報開示の充実】（ⅰ）創業の精神である経営理念、教育理念、“Purpose”“Vision”“Values”、中期経営計画を当社ホームページ、決算説明資料にて開示しています。（ⅱ）コーポレートガバナンスの基本方針を当社ホームページ、コーポレートガバナンスに関する報告書にて開示しております。（ⅲ）取締役の報酬に関する基本方針は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するように各職責を踏まえた適正な水準とすること、透明性と客観性を備えたプロセスにより決定されることと定めております。また報酬は、株主総会の決議により定められた報酬総額の範囲内において決定した月額固定報酬と、中長期的な業績と企業価値の持続的な向上に貢献することを目的として導入した業績連動型の株式報酬にて構成されています。なお、社外取締役の報酬については、執行から独立した立場であることから業績に連動させず、基本報酬のみを月額報酬として支給することと定めております。（ⅳ）当社取締役会は、取締役の員数を10名以内としております。また、経営陣幹部の選解任と取締役候補者の指名にあたっては、代表取締役による専決事項として取締役会に上程され、取締役会審議を受けております。取締役候補者議案においては、株主総会議案として株主総会に付議しております。（ⅴ）経営陣幹部の選解任理由及び取締役・監査役候補の指名理由につきましては、株主総会招集通知「事業報告」にて開示しております。【補充原則３−１　③ 】当社は、持続可能な社会の実現に向けて、なくてはならない“学びのインフラ”として、主力事業である明光義塾の全国４７都道府県への展開のみならず、様々な特色あるブランドにて個別最適化した学びを提供しております。また日本語教育機関として、外国人の保護する児童が十分な日本語指導を受けられず、進学や就職ができないという社会的課題を解決するため子どもたちがひとり残らず教育を受けられるように外国人児童教育支援にも積極的に取り組んでおります。なお、気候変動に係るリスク及び収益機会が当社の事業活動や収益等に与える影響について、2022年８月期より検討を開始したします。【補充原則４−１ ①】当社は、経営の意思決定・監督機関としての取締役会と、その意思決定に基づく業務執行体制を明確に区分しており、取締役会規程その他の諸規程を整備し、取締役会自身が判断すべき事項と経営陣が判断・決定すべき事項を明確化しております。【原則４−９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】当社では、独自の「社外役員の選任ガイドライン」及び「社外役員の独立性基準」を定め、株主総会招集通知、有価証券報告書にて開示しています。独立社外取締役候補者の選定にあたっては、会社法や東京証券取引所が定める基準に加え、当社独自の基準を満たす候補者を選定しています。【補充原則４−１０ ①】当社では、独立社外取締役を複数名選任することとしております。各独立社外取締役とも、自身の高い専門的な知識と豊富な経験を活かして、取締役会や各取締役へ意見を述べるとともに、必要に応じて助言を行っていただくよう求めております。また、取締役・監査役の指名、選任については、社外取締役を含む取締役会において候補者の実績・経験、能力等を総合的に勘案の上、決定しております。取締役の報酬に関する基本方針は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するように各職責を踏まえた適正な水準とすること、透明性と客観性を備えたプロセスにより決定されることと定めております。また報酬は、株主総会の決議により定められた報酬総額の範囲内において決定した月額固定報酬と、中長期的な業績と企業価値の持続的な向上に貢献することを目的として導入した業績連動型の株式報酬にて構成されています。なお、社外取締役の報酬については、執行から独立した立場であることから業績に連動させず、基本報酬のみを月額報酬として支給することと定めております。なお、経営陣幹部・取締役の指名（後継者計画を含む）・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任の強化について、2022年８月期より検討を開始したします。【補充原則４−１１ ①】当社は、取締役会の員数を10名以内とし、その構成６名（うち２名が社外取締役）となっており、迅速な意思決定を継続して推進していく適性規模だと判断しております。　その内訳も、社内取締役においては、業務全般を把握し活動できるバランス感覚と実績、決断力を有したメンバーで構成され、社外取締役においては、多様な視点、豊富な経験、高い識見と専門性を持った複数名のメンバーで構成されるバランスのとれた構成としています。なお、各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したスキル・マトリックスを第37回定時株主総会より開示しております。【補充原則４−１１ ②】社外取締役及び社外監査役の他社での兼任状況は、株主総会招集通知、有価証券報告書及びコーポレートガバナンスに関する報告書等を通じ、毎年開示を行っています。【補充原則４−１１ ③】当社では、原則月１回取締役会を開催し、重要案件をタイムリーに審議・決議をしております。資料については、あらかじめ配布あるいは説明のうえ、取締役会では十分な審議時間を確保して活発な議論を行い、経営課題について十分な検討を行っております。また、決議した案件の経過・結果の報告を適時行い、取締役の職務執行状況を監督しております。取締役会での実効性評価については、2018年から年１回、定例取締役会において、取締役会の構成、運営、審議状況、運営体制を評価項目とした実効性の分析・評価を行い、より充実したコーポレートガバナンス体制の構築と更なる企業価値の向上を目指してまいります。また、その結果概要については開示してまいります。【補充原則４−１４ ②】取締役、監査役による経営監督、監査機能が十分に発揮されるよう職務遂行に必要な情報を適切かつタイムリーに提供するとともに、その役割・責務に係る理解を深めるために、外部セミナー等を随時受講させております。　また、在任中の継続的な知識更新を目的に、個々の取締役、監査役に適したトレーニングの機会の提供やその費用の支援を行っております。【原則５−１．株主との建設的な対話に関する方針】当社では、経営企画部をＩＲ担当部署としています。株主や投資家に対しては、決算説明会を半期に１回開催するとともに、逐次、個別面談を実施しています。【補充原則５−１ ①】株主との対話（面談）の対応は、経営企画部のＩＲ担当者にて行っています。また、株主の希望に応じて、社長のみならず、社外取締役を含む取締役、監査役が面談に対応するよう努めてまいります。【原則５−２．経営戦略や経営計画の策定・公表】当社は、中期経営計画、年次計画を策定し、売上高、営業利益、当期純利益等の目標値を、当社ホームページ等で開示するとともに、決算説明会等を通じ、目標達成に向けた具体的な施策を説明しています。経営計画の策定にあたっては、自社の資本コストを的確に把握した上で、健全な財務基盤を確保し、経営資源の配分等に関し、可能な限り具体的な数値目標を提示し、今後の経営戦略や具体的な施策について理解を促すよう努めてまいります。また、経営計画は、業績、将来の社会情勢及び経済情勢を踏まえ、毎年見直しを行っており、変更が生じた際は、変更の背景や内容について、決算説明会や株主総会等で説明を行っています。【補充原則５−２ ①】各事業のキャッシュフローをベースとした成長性、収益性についてモニタリングを強化し、事業ポートフォリオの見直し、経営資源の配分が的確に実施できるよう努めてまいります。氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）外国人株式保有比率10%未満２．資本構成【大株主の状況】日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）公益財団法人明光教育研究所渡邉　弘毅明光株式会社株式会社日本カストディ銀行（信託口）奥井　世志子SMBC日興証券株式会社株式会社早稲田アカデミーステート　ストリート　バンク　アンド　トラスト　カンパニー　505223　（常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部）奥井　慧支配株主（親会社を除く）の有無―――2,719,9002,000,0001,794,6001,000,000818,900792,800350,400347,600311,000300,00010.737.897.083.943.233.121.381.371.221.18１．上記のほか当社所有の自己株式2,458,058株があります。２．株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数には、「役員向け株式交付信託」及び「従業員向け株式交付信託」による所有株式262,000株（発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合1.03％）が含まれております。親会社の有無なし補足説明３．企業属性決算期業種上場取引所及び市場区分東京 プライム8 月サービス業直前事業年度末における（連結）従業員数500人以上1000人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円以上1000億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情該当する事項はありません。Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期10 名1 年6 名2 名2 名取締役会の議長会長（社長を兼任している場合を除く）取締役の人数社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)八尾　紀子池側　千絵氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk弁護士他の会社の出身者上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家f上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）gh 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)八尾　紀子池側　千絵氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員○同氏と当社との間には特別の利害関係はありません。○同氏と当社との間には特別の利害関係はありません。弁護士として企業法務等に精通し、企業経営を統治する十分な見識を有しております。上記の専門知識に基づき、経営の透明性の確保及びコーポレー ト・ガバナンスの一層の強化に繋がるものと判断し、社外取締役として選任しております。独立性の基準を充たしているため、独立役員として指定しています。企業の経営管理・企画・財務・会計に深い知見を有しております。これまでの経験と知見を活かし、当社の企業価値の向上に繋がるものと判断し、社外取締役として選任しております。独立 性の基準を充たしているため、独立役員として 指定しています。指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無なし【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数5 名4 名監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況監査役は会計監査人と定期的に会合を持つ等緊密な連携を保ち、積極的に意見及び情報交換を行い、効率的な監査を実施するよう努めております。 なお、監査役と会計監査人との会合の内容及び頻度については以下のとおりであります。(1) 会計監査人監査実施結果の報告(年６回) 　(2) 会計監査人の状況と監査体制並びに会計監査人及び監査役による監査計画に関する事項(年１回)(3) 会計監査人の期末監査実施状況、会計監査人監査報告、監査役監査の実施状況並びに有価証券報告書に関する事項(年１回)監査役は内部監査室と緊密な連携を確保し、効率的な監査を実施するよう努めております。また、監査役は必要に応じて内部監査室から報告を求め、また特定事項の調査を依頼しております。なお、監査役と内部監査室との会合の内容及び頻度については以下のとおりであります。(1) 内部監査室監査実施結果の報告並びに情報交換（年12回）(2) 監査役による監査計画並びに内部監査室による監査計画（年１回）社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数4 名3 名会社との関係(1)松下 和也小口 隆夫神坐 浩青野 奈々子氏名属性abcd会社との関係(※)gehfijkl m他の会社の出身者弁護士他の会社の出身者他の会社の出身者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役上場会社の親会社の監査役de 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員松下 和也　同氏と当社との間には特別の利害関係はありません。金融機関で企業審査に携わった経験、並びに三菱自動車工業株式会社執行役員財務本部長兼財務統括室長としての経験を持ち、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。　また、中立的かつ客観的立場から独立性を持って経営監視機能の強化を図り、常勤の社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと期待し、選任しております。弁護士としての豊富な経験と専門的知見を有し、法務的観点から監査体制の強化を図るため、社外監査役に選任しております。また、当社となんら特別な利害関係を有しておらず、東京証券取引所が定める「独立役員の要件」を満たしていること、並びに当社経営陣から独立した社外監査役であり、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し独立役員に指定しております。小口 隆夫○同氏と当社との間には特別の利害関係はありません。神坐 浩○同氏と当社との間には特別の利害関係はありません。青野 奈々子○同氏と当社との間には特別の利害関係はありません。長年にわたる金融機関等での金融、財務及び企業経営に関する豊富な経験と知識を有しております。また、海外での勤務経験をもとに、グローバルな視点から当社の経営上の重要事項につき、有効な助言をいただくことを期待するとともに、経営全般の監視を行い、監査の実効性を高めていただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。また、独立性の基準を満たしている為、独立役員として指定しています。公認会計士として広範な財務・会計の知識を有するとともに、企業経営に関する豊富な経験と幅広い知見を有しております。そのことにより、経営の透明性の確保及びコーポレート・ガバナンスの一層の強化に繋がるものと判断し、社外監査役に選任しております。また、独立性の基準を満たしている為、独立役員として指定しています。該当項目に関する補足説明取締役（社外取締役を除く）に対する業績連動型株式報酬制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」という）を通じて取得され、取締役に対して、当社が定める役員株式交付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」という）が本信託を通じて交付される株式報酬制度であり、取締役が当社株式等の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時とする。株式報酬制度の限度額は、2020年11月20日開催の第36回定時株主総会において、信託期間（当初４年間）中に取締役（社外取締役を除く）に付与されるポイント総額の上限は、１事業年度あたり40,000ポイント（１ポイントは当社株式１株）と定められております。【独立役員関係】独立役員の人数5 名その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明取締役及び社外監査役の各々の総額を開示しております。なお、2021年８月期の役員報酬の内容は以下のとおりであります。・取締役に対する報酬額 107百万円（取締役8名） （うち社外取締役　2名　9百万円）・監査役に対する報酬額 21百万円（監査役5名） （うち社外監査役　5名　21百万円）・合計　　　　　　　13名　　 129百万円報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容1.取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するように、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすること、透明性と客観性を備えたプロセスにより決定されることを基本方針としております。業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬と業績連動報酬等（株式報酬）により構成されており、その決定方針は、2021年２月24日開催の取締役会において決議しております。社外取締役の個人別の報酬等については、業務執行から独立した立場であることから業績に連動させ ず、基本報酬のみを月額報酬として支給することとしております。2.決定方針の内容の概要(a)基本報酬等に関する方針取締役の年間報酬総額は定時株主総会で決議しております。各取締役の報酬については、取締役会の決議により一任された代表取締役社長山下一仁が他の取締役と協議の上、各取締役の職務内容及び当社の状況等を勘案して決定しております。(b)業績連動報酬（株式報酬）に関する方針取締役（社外取締役を除く。）の業績連動報酬は、非金銭報酬としての株式報酬としております。当該制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」という）を通じて取得され、取締役に対して、当社が定める役員株式交付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」という）が本信託を通じて交付される株式報酬制度であり、取締役が当社株式等の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時としております。株式報酬制度の限度額は、2020年11月20日開催の第36回定時株主総会において、信託期間（当初４年間）中に取締役（社外取締役を除く）に付与されるポイント総額の上限は、１事業年度あたり40,000ポイント（１ポイントは当社株式１株）と定められております。業績連動報酬（株式報酬）については、その割当等、各取締役の職務内容及び当社の状況等を勘案し取締役会で決定しております。(c)報酬等の決定の委任に関する事項各取締役の報酬額等については、取締役会の決議により一任された代表取締役社長山下一仁が他の取締役と協議の上、各取締役の職務内容及び当社の状況等を勘案して決定しております。代表取締役社長に委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当領域や職務内容について評価を行うには代表取締役社長が最も適していると判断したためであります。(d)取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由取締役の個人別の基本報酬等の内容の決定にあたっては、代表取締役社長の原案について他の取締役が決定方針との整合性を含め総合的に検討を行っており、取締役会としてもその内容を尊重し、決定方針に沿うものと判断しております。取締役（社外取締役を除く）の個人別の業績連動報酬（株式報酬）については、取締役会としてその内容を尊重し、決定方針に沿うものと判断しております。3.取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項取締役の報酬限度額は以下のとおりであります。取締役の報酬限度額は、2006年11月22日開催の第22回定時株主総会において、年額300百万円以内（役員賞与を含み、使用人分給与は含まない。）として決議いただいております（同定時株主総会終結時の取締役の員数は６名）。これに加え当社は、取締役（社外取締役を除く。）を対象とする株式報酬制度を導入しております。株式報酬制度の限度額は、2020年11月20日開催の第36回定時株主総会において、信託期間（当初４年間）中に取締役（社外取締役を除く。）への報酬として拠出する金銭の上限は１事業年度あたり70百万円、取締役（社外取締役を除く。）に付与されるポイント総数の上限は１事業年度あたり40,000ポイント（１ポイントは当社株式１株。）と決議いただいております（同定時株主総会終結時の取締役（社外取締役を除く。）の員数は４名）。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】1. 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制 　　・監査役は、経営方針決定の経過並びに業務執行の状況を知るために、業務執行に関する重要会議（常勤監査役は取締役会・経営会議・部門長会並びに非常勤監査役は取締役会）に出席しております。 　　・監査役が会社の実態を正確に把握し、公正妥当な監査意見を形成するために、取締役は営業及び業務の状況を監査役に報告しております。また、会社に重大な影響を与える重要事項、並びに公表する企業情報は適時監査役に報告しております。・監査役は、内部監査室及びリスク管理室との連絡会を適宜開催し、内部統制及びリスク管理に関する報告を受けるものとしております。2.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制　・監査役は、内部監査室及び監査法人の三者による連絡会を定例的に開催し、会計監査や業務監査に関する報告及び情報を受け、内部統制システムの状況を監視し検証しております。・常勤監査役は、稟議書他業務執行に関する重要な書類の閲覧、重要な財産の取得、保有並びに管理状況の調査等の常時監査により、業務執行の状況を適時に把握しております。・取締役及び使用人は、監査役監査に対する認識を深め、監査役監査が効率的に推進できるように努めております。【代表取締役社長等を退任した者の状況】元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等氏名役職・地位業務内容勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)社長等退任日任期奥井　世志子相談役勤務形態：非常勤報酬の有無：無2018/11/22当社の創業者として、創業理念及び経営理念の伝承、ならびに明光義塾フランチャイズチェーンの運営等について、助言を行う相談役として就任しております。任期は、特に定めておりません。相談役本人が退任の意志を表明した時に退任いたします。また、取締役会は、その決議により相談役を解任することができます。元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数 1 名その他の事項当社は、取締役会決議により、当社が必要と認めた者を相談役に選任しております。また、当社は、相談役制度に関する内規を定めております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）当社では、経営会議を設置し、経営に関する重要な事項の審議、検討及び情報の共有化を図っており、経営意思決定の透明性の確保に努めております。当該会議体は、取締役、常勤監査役、経営企画部長、財務経理部長、内部監査室長並びに指名された者により構成され、経営に関する様々な課題を迅速かつ戦略的に対応し、最適な事業活動に取り組んでおります。また、当社では、取締役会及び監査役により、業務執行に係る監督・監査を行っております。当社の取締役会は６名（うち社外取締役２名）の取締役から構成され、会社の重要な意思決定機関としての役割と、各取締役に対し業務遂行状況の定例報告、業務遂行の監督機関としての役割を有しております。社外取締役は、独立した立場で取締役会に出席し、審議に関して適宜提言を行って頂くことで、当社の業務執行を行う経営陣に対しての監視機 能の実効性向上を図っております。監査役４名は、社外から招聘した経験豊富な人材であり、監査役会で規定している監査方針、監査基準等に従い、取締役会等重要な会議での建設的な意見陳述や、日常稟議書等の点検並びに財産状況の調査等を通じて監査意見を醸成し、取締役の業務執行に対する監査を行っております。社外監査役のうち３名を独立役員に指定しております。また、代表取締役社長直属の組織として、内部監査室を設置し、業務運営の適正性及び効率性向上等の徹底を推進しております。会計監査人の状況は、次のとおりであります。 当社は、ＥＹ新日本有限責任監査法人と会社法及び金融商品取引法に基づく監査契約を締結しており、独立した立場から公正妥当な会計監査を受けております。当社と同監査法人又は業務執行社員との間には、特別な利害関係はありません。業務を執行している公認会計士の氏名については、以下のとおりであります。・業務を執行している公認会計士の氏名 　　　指定有限責任社員 業務執行社員： 井尾　稔、岡部　誠３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社では、会社法第2条第16号に定める社外監査役による監査を実施しております。なお、現状では監査役４名全員が社外監査役であり、客観的及び専門的知見から経営監視の役割を担っています。またそのうちの３名を独立役員に指名しております。当社の社外取締役及び社外監査役は、高い独立性及び専門的な知見に基づき、客観的、中立的な監査・監督を行うことで経営監視という重要な機能及び役割を果たし、当社の企業統治体制の強化に寄与しているものと考えております。【社外取締役について】社外取締役として、2021年11月19日の定時株主総会において八尾紀子及び池側千絵が選任されました。八尾紀子氏につきましては、弁護士として企業法務等に精通し、企業経営を統治するコーポレート・ガバナンスの一層の強化に繋がるものと判断し、社外取締役として選任しております。池側千絵氏につきましては、企業の経営管理・企画・財務・会計に深い知見を有しております。これまでの経験と知見を活かし、当社の経営にご尽力いただけると判断し、社外取締役として選任しております。【社外監査役について】2020年11月19日、当社監査役（非常勤）宇津木寿一氏が逝去し、同日をもって監査役を退任いたしました。 同監査役の退任により、監査役が２名となり法定定員数を欠くことになりましたが、遅滞なく監査役候補者の選定を行い、2021年３月19日に臨時 株主総会にて監査役２名（神坐浩氏、青野奈々子氏）を選任し、監査役が４名となり、法定員数を確保しております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送当社では、株主総会招集通知を株主総会の概ね２週間以上前に発送しております。2021年臨時株主総会の場合、総会開催日は2021年３月19日ですが、招集通知は2021年 ３月４日に発送いたしました。またこれに先駆け、2021年２月25日には、当社インターネッ トホームページ、東証ウェブサイトに招集通知を掲載しております。2021 年第37回定時株主総会の場合、総会開催日は2021年11月19日ですが、招集通知は2021 年11月2日に発送いたしました。またこれに先駆け、2021年10月29日には、当社インターネットホームページ、東証ウェブサイトに招集通知を掲載しております。集中日を回避した株主総会の設定当社では、より多くの株主が株主総会に出席いただけるように開催日や開催場所等の設定を行っております。また、議決権行使書の郵送及びインターネットによる議決権行使方法を用意し、株主が議決権を行使しやすい環境を整えています。電磁的方法による議決権の行使2015年11月20日開催の第31回定時株主総会より、電磁的方法による議決権の行使を開始いたしました。議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み2015年11月20日開催の第31回定時株主総会より、株式会社ＩＣＪが運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームの環境を利用した電磁的方法による議決権行使に対応しております。2020年11月20日開催の第36回定時株主総会より、議決権行使書用紙に記載のＱＲコードを読み取るだけで、議決権行使が可能なスマート行使を導入しております。招集通知（要約）の英文での提供英文の招集通知を作成し、株式会社ＩＣＪが運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームに登録するとともに、当社ホームページにおいても掲載しております。代表者自身による説明の有無ありあり２．ＩＲに関する活動状況補足説明ディスクロージャーポリシーの作成・公表ディスクロージャーポリシーを制定し、当社ホームページにおいて公表しております。個人投資家向けに定期的説明会を開催定期的に個人投資家向けの説明会を開催しています。会社概要、決算情報、事業戦略、中期経営計画等をビジュアル化した資料を用いて、代表取締役社長又はＩＲ担当者が説明しております。アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催IR資料のホームページ掲載当社では、アナリスト、機関投資家に対し投資意思決定に有用な情報を提供するために、決算説明会を年２回（第2四半期及び確定決算）開催しております。当該説明会では、代表取締役社長自ら経営成績等について説明し、投資者等が会社の状況に関して適切な判断を行えるようにしております。また、説明会でのコミュニケーションを通じて、資本市場の意見を経営に反映できるように心がけております。投資者等の利害関係者に対し、投資意思決定に有用な情報を提供するために、当社ホームページにＩＲコーナーを設けております。ＩＲコーナーでは、財務に関するハイライト情報の他、決算短信、有価証券報告書、事業報告書、ニュースリリース等を掲載し、利害関係者に対し、会社の状況に関する情報を適時・適正に開示しております。IRに関する部署（担当者）の設置経営企画部が主管となりＩＲ活動を実施しております。また、ＩＲ事務連絡責任者として執行役員経営企画部長坂元考行がその任にあたっております。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定その他当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のため、株主をはじめとする全てのステークホルダーとの協働が必要不可欠であると認識しています。未来社会に向けた当社の存在意義、在り方である、“Purpose”『「やればできる」の記憶をつくる』、将来像を描いた“Vision” 『“Bright Light for the Future”人の可能性をひらく企業グループとなり輝く未来を実現する』、行動指針である“Values”『隣に立つ、繋ぐ、自分にYES』を策定し、改めて当社の進化の向かう先を宣言いたしました。毎年９月１日の事業年度開始日には、社長をはじめとする経営陣が自らの言葉で全社員へ直接説明を行う機会である「経営方針発表会」を創業以来毎年開催し、経営陣が先頭に立って、ステークホルダーの権利・立場や企業倫理を尊重する企業風土の醸成に努めています。地球温暖化対策および節電の取り組み、国連ＷＦＰの「学校給食プログラム」、「全国盲導犬施設連合会」への寄付、日本語教育機関として外国人の保護する児童が十分な日本語指導を受けられず、進学や就職ができないという社会的課題を解決するため子どもたちが教育を受けられるように外国人児童教育支援など、社会貢献活動にも積極的に取り組んでおります。当社では、情報開示を重要な経営責任の一つであると認識しております。 そのため、株主をはじめとする全てのステークホルダーへ正確な情報が伝達できるよう、情報開示にあったては、今後とも平易且つ具体的な記載を行うよう努めてまいります。また、当社の株主構成を踏まえ、英語版の当社ホームページを開設するとともに、決算説明資料の英語版を作成しております。株主総会招集通知については、平成27年11月開催 の株主総会開催通知より英語版を作成しております。併せて、これらを当社ホームページ等へ開示し、今後とも海外株主への英語での情報提供の充実に努めてまいります。当社の社外取締役には、女性が就任しております。 当社では、女性従業員がいきいきと働き、かつ様々なフィールドで継続的に活躍できる職場環境づくりやワーク・ライフ・バランス実現に向けた支援に取り組んでおります。特に、子育てと仕事の両立支援に関しては、育児休業や短時間勤務制度を導入し活用されております。女性従業員が安心して仕事ができる環境作りをさらに推進してまいります。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社及び当社グループの主な内部統制システムに関する整備状況は以下のとおりであります。(1) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)-1 当社は、取締役及び使用人が当社の社会的責任と公共的使命を認識し、一人一人が高い倫理観を持ち、法令・定款・諸規則に反することなく誠実に業務運営を遂行することを経営上の重要課題と位置付ける。その周知徹底のため、コンプライアンス委員会を置き、「コンプライアンス規程」及び「企業行動憲章」を全役職員に配布・啓蒙し、企業統治の基盤強化に努めるものとする。(1)-2 取締役及び使用人の法令遵守及び業務の適正を確保するため、明確な権限及び職務分掌等を社内規程に定め、重要事項を経営会議及び取締役会において審議する。(1)-3 当社は、取締役会を構成する取締役のうち社外取締役を複数名選任し、取締役会における決議の公平性及び透明性を図るものとする。監査役は、取締役会に出席し、取締役等に対して適宜意見を述べることができるものとする。また、取締役等は、法令違反行為を未然に防止し、かつ、そのために必要な措置を実施する。取締役等が他の取締役等の法令違反行為を発見した場合は、直ちに監査役、代表取締役（リスク管理委員長）及びリスク管理担当取締役に報告する。(1)-4 企業倫理として「ホスピタリティ」を宣言し、フランチャイズチェーン全体の企業倫理の向上を推進する。(1)-5 当社は、経営環境の変化に呼応して生じるリスクに迅速に対応するため、リスク管理委員会を置き、事務局はリスク管理室が担当する。リスク管理委員会は「リスク管理規程」を基準として、業務執行部門のリスク評価・管理・対策を取りまとめて管理し、リスクへの柔軟な対応とコンプライアンスの遂行を推進する。併せて、コンプライアンスに関する教育を継続的に実施するとともに、コンプライアンス違反発生時の対応に関する手順を明確化し、同種事案の再発防止を期する。(1)-6 内部通報制度を導入することによって、コンプライアンス経営の強化を図る。(1)-7 内部統制の整備・運用状況をモニタリングするため「内部監査規程」を定め、内部監査室を置く。内部監査の結果は取締役へ報告され、内部統制システムの継続的な改善を推進する。(1)-8 当社は、業務執行の結果である財務情報、並びにコンプライアンス委員会及びリスク管理委員会に集約した重要な企業情報を、適正かつ適時に開示し企業活動の透明性を確保する。(1)-9 役職員は、一丸となって、不当な要求を行う反社会的勢力に対しては、その圧力に屈することなく毅然とした態度で臨み、反社会的勢力に対し、経済的利益を含む一切の利益を供与しないものとする。(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(2)-1 株主総会議事録、取締役会議事録その他法令に基づき作成される文書については、法令に基づき適切に作成、保存する。(2)-2 取締役の職務執行・経営意思決定並びに取締役への報告に関する文書については、「文書管理規程」、「稟議決裁規程」及び「情報セキュリティ規則」等諸規則に則り、適切に作成、保存又は廃棄する。(2)-3 「個人情報保護規程」及び「営業機密管理」に関する規程を整備し、個人情報及び重要な営業機密を適切、かつ、安全に保存、管理する。(2)-4 取締役及び監査役はいつでもこれら保存された文書を閲覧し得るものとする。(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制(3)-1 事故・災害、与信等、損失のリスクに関する事項は、各業務執行部門において、「リスク管理規程」に則り、リスクを抽出し発生を未然に防止するための様々な施策の検討、施策の運用を行う。それらのリスクは全社横断的にリスク管理委員会に集約し、潜在的なリスクに対する施策の運用状況の検証、並びに顕在化した場合の事後対応の適正化を図るため、ガイドラインの制定やマニュアルの作成を行うものとする。(3)-2 危機管理、個人情報保護など事業所に係る重要なリスクについては、リスク管理委員会が集約したリスクの予防・軽減施策をフランチャイズチェーン全体に提示し、フランチャイズチェーン全体での経営の安定化に努める。(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(4)-1 取締役は年度経営計画及び中期経営計画を定め、会社として達成すべき目標を明確にするとともに、取締役の管掌を定め業務執行の効率化を推進する。また、経営目標が当初の予定通り進捗しているか定期的な業績報告を通じて検査・評価し、ＰＤＣＡサイクルの向上を図る。(4)-2 取締役会は、会社の重要な意思決定機関としての役割と、各取締役に対する業務遂行状況の定例報告、並びに業務遂行の監督機関としての役割を強化するために、毎月１回以上開催する。また、重要な経営事項については、取締役、常勤監査役及び経営企画部長等で構成する経営会議で審議、検討及び情報の共有化を図り、経営意思決定の迅速性を高めるとともに、透明性及び効率性の確保に努める。(4)-3 取締役は、専任の内部監査室から業務執行に係る改善点の報告を受け、担当管掌業務の有効性と効率性の適正化を図る。(5) 当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(5)-1 総則(5)-1-1 経営理念に基づき、グループとしての存在意義、役割を明確にするとともに、経営ビジョンによって将来のグループとしての目標を共有する。また、当社グループ全体のリスクを網羅的に把握し、リスクの評価及び管理の体制を適切に構築し、運用する。(5)-1-2 グループ内取引については、法令に従い適切であり、かつ、第三者との通常の取引の条件と著しく相違しないことを十分に確認する。(5)-1-3 内部通報制度を導入することによって、グループ全体のコンプライアンス経営の強化を図る。 (5)-2 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社へ報告に関する体制(5)-2-1 「関係会社管理規程」を定め各子会社における内部統制の実効性を図る。また、「関係会社管理規程」に則り、各子会社に対し、業績、財務状況その他業務上の重要事項について定期的に当社への報告を求める。(5)-2-2 内部監査室は、子会社の運営状況等を監査し、取締役会及び監査役会に報告する。(5)-3 子会社の損失の危険に関する規程その他の体制(5)-3-1 グループ各社は、リスクの評価及び管理の体制を適切に構築し、運用する。(5)-4 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(5)-4-1 職務執行に関する権限及び責任については、グループ各社が業務分掌規程、職務権限規程その他諸規程において明文化し、それぞれ業務を効率的に遂行する。(5)-5 子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(5)-5-1 グループ全体のコンプライアンスの基本方針を定め、グループ会社は、当該基本方針に従い、各社の業務内容、規模、所在国、その他の事情に応じて、その体制の構築を推進するとともに、コンプライアンスの教育、啓蒙を推進する。(6) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項 (6)-1 当社では、監査役監査の事務及び実査補助は、所轄部門又は使用人を固定せず、適宜担当部門が実施する。(6)-2 監査役の要請がある場合には、監査役を補助する使用人を置く。当該使用人に期待される業務の範囲及び就任期間により、専任又は兼任を決定するものとする。(7) 前号６の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項(7)-1 監査役を補助すべき使用人を置くこととなった場合、監査役の指示により監査を補助する業務については、監査役以外から指揮命令を受けない。また、当該使用人の人事異動、人事評価等に関しては、監査役会の同意を必要とする。(8) 監査役への報告に関する体制(8)-1 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制(8)-1-1 監査役は、経営方針決定の経過及び業務執行の状況を知るために、業務執行に関する重要会議（常勤監査役は取締役会・経営会議・部門長会、非常勤監査役は取締役会）に出席する。(8)-1-2 監査役が会社の実態を正確に把握し、公正妥当な監査意見を形成するために、取締役は営業及び業務の状況を監査役に報告する。また、会社に重大な影響を与える重要事項及び公表する企業情報は適時監査役に報告する。(8)-1-3 監査役は、内部監査室及びリスク管理室との連絡会を適宜開催し、内部統制及びリスク管理に関する報告を受けるものとする。(8)-2 子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告するための体制(8)-2-1 監査役は、「グループ企業監査役連絡会」を開催し、子会社経営情報全般に関する問題点の早期把握と情報の共有に努めるものとする。(9) 前号（８）の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制(9)-1 当社は、監査役に報告したことを理由として解雇その他いかなる不利益な取扱いを行わないものとする。(10) 監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項(10)-1 監査役の職務の執行において生じる費用等は、所定の手続きにより会社が負担する。(11) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(11)-1 監査役は、内部監査室及び監査法人の三者による連絡会を定例的に開催し、会計監査や業務監査に関する報告及び情報を受け、内部統制システムの状況を監視し検証するものとする。(11)-2 常勤監査役は、稟議書他業務執行に関する重要な書類の閲覧、重要な財産の取得、保有並びに管理状況の調査等の常時監査により、業務執行の状況を適時に把握する。(11)-3取締役及び使用人は、監査役監査に対する認識を深め、監査役監査が効率的に推進できるように努めるものとする。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方並びにその整備状況は以下のとおりです。(1) 基本的な考え方・不当な要求を行う反社会的勢力に対しては、その圧力に屈することなく毅然とした態度で臨むものとし、反社会的勢力に対し、経済的利益を含む一切の利益を供与いたしません。(2) 整備状況 ・企業活動に係る重要なリスクについては、リスク管理委員会が集約したリスクの予防・軽減施策等を検討し、また、平素から警察・弁護士等の外部機関との信頼関係を構築しております。・コンプライアンス規