トライステージ（2178） – ストック・オプション（新株予約権）の付与に関するお知らせ

各 位 2022年４月14日 会社名 代表者名 株 式 会 社 ト ラ イ ス テ ー ジ 代表取締役社長 倉田 育尚 （コード番号：2178 東証グロース） 問合せ先 電話番号 経営管理部長 棚田 正人 0 3 – 5 4 0 2 – 4 1 1 1 ストック・オプション（新株予約権）の付与に関するお知らせ 2022年４月14日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社の取締役（社外取締役を含みません）及び使用人並びに当社子会社の取締役及び使用人に対し、ストック・オプションとして新株予約権を無償にて発行すること、及び募集事項の決定を当社取締役会に委任することの承認を求める議案を、2022年５月26日開催予定の当社第16期定時株主総会に付議することを決議いたしました。 また、当社の取締役に割り当てる新株予約権は、取締役に対する金銭でない報酬等に該当し、その額が確定していないため、取締役の金銭による報酬額とは別に、その内容及び算定方法について併せて承認を求める議案を当社第16期定時株主総会に付議することを決議いたしましたので、お知らせいたします。 なお、2022年４月12日付で公表した「ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」にてお知らせいたしましたとおり、当社は株式会社 BCJ-60による当社の発行済普通株式及び新株予約権に対する公開買付け（以下、「本公開買付け」）という）に賛同の意見を表明しております。本公開買付けの買付期間中及び本公開買付けが成立した場合には、本総会決議に基づく新株予約権の割当ては行いません。 １．特に有利な条件により新株予約権を引き受ける者の募集をすることを必要とする理由 当社グループの業績向上及び企業価値増大に対する意欲や士気を高めるとともに、株主の視点を取り入れることにより経営参画の意識を高めることを目的として、当社の取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役及び使用人に対し、ストック・オプションとして新株予約権を無償で発行するものであります。 ２．本総会において決定する事項に基づいて募集事項の決定をすることができる新株予約権の上限及び金銭の払込みの要否 （1）その委任に基づいて募集事項の決定をすることができる新株予約権の数の上限 下記３.に定める内容の新株予約権4,800個を上限とし、うち当社取締役に対する上限を960個とする。 なお、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数は、当社普通株式480,000株（うち取締役分96,000株）を上限とし、下記３.（1）より付与株式数（以下に定義される。）が調整された場合は、調整後付与株式数に上記新株予約権の上限数を乗じた数を上限とする。 （2）その委任に基づいて募集事項の決定をすることができる新株予約権につき、金銭の払込みを要しないこととする。 記 1 ３．本総会において決定する事項に基づいて募集事項を決定することができる新株予約権の内容 （1）新株予約権の目的である株式の種類及び数 新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という）は100株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。 調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率 当該調整後付与株式数を適用する日については、（3）②ア の規定を準用する。 また、上記のほか、割当日以降、付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。 （2）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という）に付与株式数を乗じた金額とする。 行使価額は、割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下、「終値」という）の平均値の金額（１円未満の端数は切り上げる）又は割当日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の取引日の終値）のいずれか高い金額とする。ただし、行使価額は下記（3）に定める調整に服する。 （3）行使価額の調整 ① 割当日以降、当社が当社普通株式につき、次のア又はイを行う場合、行使価額をそれぞれ次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という）により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。 ア 当社が株式分割又は株式併合を行う場合 調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × １ 株式分割又は株式併合の比率 イ 当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の行使による場合を除く） 調 整 後 行 使 価 額 ＝ 調 整 前 行 使 価 額 × 既発行株式数＋ 既発行株式数＋新規発行株式数 時価 新規発行株式数×１株当たり払込金額 ⅰ 行使価額調整式に使用する「時価」は、下記②に定める「調整後行使価額を適用する日」（以下、「適用日」という）に先立つ45取引日目に始まる30取引日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。以下同じ）の平均値（終値のない日を除く）とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第２位まで算出し、少数第２位を四捨五入する。 2 ⅱ 行使価額調整式に使用する「既発行株式数」は、基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式総数から当社が保有する当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。 ⅲ 自己株式の処分を行う場合には、行使価額調整式に使用する「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。 ② 調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによる。 ア 上記①アに従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。 なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総会の終結の日までに新株予約権を行使した（かかる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数を、以下、「分割前行使株式数」という）新株予約権者に対しては、交付する当社普通株式の数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。 新規発行株式数 ＝ （調整前行使価額－調整後行使価額）×分割前行使株式数 調整後行使価額 イ 上記①イに従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行又は処分の払込期日（払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日）の翌日以降（基準日がある場合は当該基準日の翌日以降）、これを適用する。 ③ 上記①ア及びイに定める場合の他、割当日以降、他の種類株式の普通株主への無償割当又は他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる割当又は配当等の条件等を勘案の上、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができる。 ④ 行使価額の調整を行うときは、当社は適用日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。 （4）新株予約権を行使することができる期間 割当日後２年を経過した日から３年間 （5）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本金準備金に関する事項 ① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。 ② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額からの上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。 （6）譲渡による新株予約権の取得の制限 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 （7）新株予約権の取得条項 以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。 ① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案 3 ② 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案 ③ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案 ④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡により当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案 ⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案 （8）組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。 ① 交付する再編対象会社の新株予約権の数 新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。 ② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類 再編対象会社の普通株式とする。 ③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数 組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（1）に準じて決定する。 ④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記（2）で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。 ⑤ 新株予約権を行使することができる期間 上記（4）に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記（4）に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。 ⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。 上記（5）に準じて決定する。 ⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限 ⑧ 新株予約権の取得条項 上記（7）に準じて決定する。 ⑨ その他の新株予約権の行使の条件 下記(10)に準じて決定する。 （9）新株予約権を行使した際に生じる１株に満たない端数の取決め 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これ4 を切り捨てる。 （10）その他の新株予約権の行使の条件 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。 以上 5