東急レクリエーション（9631） – 定款 2022/03/23

株式会社 東急レクリエーション 定款 (令和 4 年 3 月 23 日変更) 第１章 総則 第１条（商号）当会社は、商号を株式会社東急レクリエーションと称し、英文では TOKYU RECREATION CO.,LTD.と表示する。 第２条（事業目的）当会社は、次の業務を営むことを目的とする。 (１) 映画劇場その他娯楽施設の経営 (２) ホテル、旅館、旅行斡旋その他観光事業の経営 (３) ゴルフ場、ボウリング場その他保健体育およびスポーツ施設の経営 (４) 遊園地、動植物園の経営ならびに造園事業 (５) 風俗営業その他料理飲食店等の経営 (６) 不動産の売買、賃貸借およびその仲介、管理 (７) 土木建築工事の設計施工請負ならびに建築物の内部造作請負 (８) 駐車場およびガソリンスタンドの経営 (９) 酒類、米穀、塩、煙草、印紙、切手、宝くじ、日用品の販売ならびに売店の経営 (10) コンビニエンスストアの経営 (11) 広告事業、版権事業の経営および各種催物の企画、実施 (12) 前各号に附帯する一切の事業 第３条（本店所在地）当会社は、本店を東京都渋谷区に置く。 第４条（機関）当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。 (１) 取締役会 (２) 監査等委員会 (３) 会計監査人 第５条（公告方法）当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由に よって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。 第２章 株式 第６条（発行可能株式総数）当会社の発行可能株式総数は、2,000 万株とする。 第７条（自己の株式の取得）当会社は、会社法第 165 条第２項の規定により、取締役会の決議によっ て自己の株式を取得することができる。 第８条（単元株式数）当会社の単元株式数は、100 株とする。 1 第９条（単元未満株式を有する株主の権利）当会社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。 (１) 会社法第 189 条第 2 項各号に掲げる権利 (２) 会社法第 166 条第 1 項の規定による請求をする権利 (３) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利 (４) 次条に定める請求をする権利 第 10 条（単元未満株式の買増）当会社の単元未満株式を有する株主は、株式取扱規程に定めるところ により、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求 することができる。 第 11 条（株主名簿管理人）当会社は、株主名簿管理人を置く。 2.株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。 3.当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成ならびにこれらの備置きその他の株主名簿および新株予約権原簿に関する事務は株主名簿管理人に委託し、当会社においては取扱わないものとする。 第 12 条（株式取扱規程）当会社の株式に関する取扱いは、法令または本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規程による。 第 13 条（招集）当会社の定時株主総会は、毎年３月にこれを招集し、臨時株主総会は、必要あるとき 第３章 株 主 総 会 に随時これを招集する。 第 14 条（定時株主総会の基準日）当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年 12 月 31 日とする。 第 15 条（議長）株主総会の議長は、取締役社長とし、取締役社長に事故あるときは他の取締役がこれ に代り、取締役の全員事故あるときは出席株主中より選任する。 第 16 条（電子提供措置等）当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。 2.当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議 決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。 第 17 条（決議方法）株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した 議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもってこれを行う。 2.会社法 309 条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以 上を有する株主が出席して、その議決権の３分の２以上をもって行う。 第 18 条（議決権の代理行使）株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議 決権を行使することができる。 2.株主または代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。 第 19 条（議事録）株主総会における議事の経過の要領および結果その他法令に定める事項については、これを議事録に記載または記録する。 2 第 20 条（定員）当会社の取締役は 20 名以内とする。 第４章 取締役および取締役会 2.前項の取締役のうち、監査等委員である取締役は５名以内とする。 第 21 条（選任）取締役は株主総会の決議によって、監査等委員である取締役と監査等委員でない取締 役とを区別して選任する。 2.取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主 が出席する株主総会において、その議決権の過半数をもって行う。 3.取締役の選任決議は累積投票によらないものとする。 第 22 条（任期）監査等委員でない取締役の任期は選任後１年内に終了する事業年度のうち最終のもの に関する定時株主総会の終結の時までとする。 2.監査等委員である取締役の任期は選任後２年内に終了する事業年度のうち最終のものに関する 定時株主総会の終結の時までとする。 3.補欠として選任した監査等委員である取締役の任期は退任した監査等委員である取締役の任期 の満了する時までとする。 第 23 条（代表取締役および役付取締役）取締役会の決議により、監査等委員でない取締役のなかから、 取締役会長、取締役社長各 1 名、取締役副社長、専務取締役、常務取締役若干名を置くことがで きる。代表取締役は取締役会の決議をもって定める。ただし取締役社長は、代表取締役でなければならない。 第 24 条（報酬等）取締役の報酬、賞与その他職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、 監査等委員である取締役と監査等委員でない取締役とを区別して、株主総会の決議をもって定める。 第 25 条（取締役会の招集）取締役会の招集については、会日の５日前に各取締役に対し、その通知を発するものとする。ただし緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。 2.取締役会は取締役全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで開くことができる。 第 26 条（取締役会の決議の省略）当会社は、会社法第 370 条の要件を充たしたときは、取締役会の決 議があったものとみなす。 第 27 条（重要な業務執行の決定の委任）当会社は、会社法第 399 条の 13 第 6 項の規定により、取締 役会の決議によって、重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部ま たは一部を取締役に委任することができる。 第 28 条（取締役会規程）取締役会に関する事項については、法令または本定款のほか、取締役会が定 める取締役会規程による。 第 29 条（相談役、顧問）当会社は、取締役会の決議により相談役または顧問を置くことができる。 第 30 条（取締役との責任限定契約）当会社は、取締役（業務執行取締役等である者を除く）との間で、 当該取締役の会社法第 423 条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、法令が 定める額を限度として責任を負担する契約を締結することができる｡ 3 第 31 条（常勤の監査等委員） 第５章 監査等委員会 監査等委員会は、その決議により常勤の監査等委員を選定することができる。 第 32 条（監査等委員会の招集） 監査等委員会の招集については、会日の５日前に各監査等委員に対し、その通知を発するものと する。ただし緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。 2.監査等委員会は監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで開くことができる。 第 33 条（監査等委員会規程）監査等委員会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査等委員会が定める監査等委員会規程による。 第６章 会 計 監 査 人 第 34 条（選任方法）会計監査人は、株主総会において選任する。 第 35 条（任期）会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する 2.前項の定時株主総会において別段の決議がなされないときは、当該定時株主総会において再任さ 定時株主総会の終結の時までとする。 れたものとする。 第７章 計 算 第 36 条（事業年度）当会社の事業年度は、毎年１月１日から 12 月 31 日までをもって１期とする。 第 37 条（剰余金の配当の基準日）当会社の期末配当の基準日は、毎年 12 月 31 日とする。 2.前項のほか、基準日を定めて剰余金の配当を行うことができる。 第 38 条（中間配当の基準日）当会社は、取締役会の決議により、毎年６月 30 日を基準日として中間 配当を行うことができる。 第 39 条（配当金の除斥期間）配当財産が金銭である場合は、支払開始の日から満５年を経過してもな お受領されないときは、当会社に帰属する。 4 附 則 第１条（監査役の責任免除に関する経過措置）2022 年３月開催の第 89 期定時株主総会終結前の監査 役(監査役であった者を含む。)の行為に関する会社法第 423 条第１項の損害賠償責任を限定する 契約については、同定時株主総会の決議による変更前定款第 37 条の定めるところによる。 第２条（株主総会資料の電子提供に関する経過措置）変更前定款第 16 条（株主総会参考書類等のイン ターネット開示とみなし提供）の削除および変更後定款第 16 条（電子提供措置等）の新設は、会 社法の一部を改正する法律（令和元年法律第 70 号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定の 施行の日である 2022 年９月１日（以下「施行日」という。）から効力を生ずるものとする。 2.前項の規定にかかわらず、施行日から６か月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、3.本条は、施行日から６か月を経過した日または前項の株主総会の日から３か月を経過した日のい変更前定款第 16 条はなお効力を有する。 ずれか遅い日後にこれを削除する。 5