ＪＡＬＵＸ（2729） – 株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更に関する臨時株主総会の開催のお知らせ

各 位2022 年４月 14 日東 京 都 港 区 港 南 一 丁 目 ２ 番 ７ ０ 号株 式 会 社 ＪＡＬＵＸ（ ジ ャ ル ッ ク ス ）代 表 取 締 役 社 長（ 東証スタンダード市場コード番号：２７２９ ）お 問 い 合 わ せ 先経 営 企 画 部 長（ T E L ０３ － ６３６７ － ８８２２ ）山 崎 泰 弘篠 原 昌 司株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更に関する臨時株主総会の開催のお知らせ当社は、本日開催の取締役会において、2022 年５月 13 日開催予定の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を招集し、本臨時株主総会に、株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更について付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。なお、当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）は、上記手続の過程において、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）の有価証券上場規程に定める上場廃止基準に該当することとなります。これにより、当社株式は、2022 年５月 13 日から 2022 年６月１日まで整理銘柄に指定された後、2022 年６月２日に上場廃止となる見込みです。上場廃止後は、当社株式は東京証券取引所において取引することはできませんので、ご留意くださいますようお願いいたします。Ⅰ. 本臨時株主総会の開催日時及び場所１. 開催日時 2022 年５月 13 日（金曜日）午前 10 時２. 開催場所 東京都港区港南一丁目２番 70 号品川シーズンテラス タワー棟３階 シーズンテラスカンファレンスＢＣⅡ. 本臨時株主総会の付議議案決議事項第１号議案 株式併合の件第２号議案 定款一部変更の件Ⅲ. 株式併合について１. 株式併合の目的及び理由2022年１月31日付で公表しました「日本航空株式会社及び双日株式会社が共同で出資するＳＪフューチャーホールディングス株式会社による当社株式に対する公開買付けの開始に係る意見表明（賛同）及び応募推奨のお知らせ」（以下「本意見表明プレスリリース」といいます。）に記載のとおり、日本航空及び双日は、2021年11月２日開催の各取締役会において、2021年11月２日付で日本航空株式会社（以下「日本航空」といいます。）及び双日株式会社（以下「双日」といいます。）との間で株主間契約（以下「本株主間契約」といいます。）を締結し、本株主間契約に定める本公開買付前提条件（注１）が充足（又はＳＪフューチャーホールディングス株式会社（以下「公開買付者」といい、日本航空及び双日と併せて「公開買付者ら」と総称します。）、日本航空及び双日により放棄）されていることを条件として、当社の株主を公開買付者ら及び当社株式1,022,000株（所有割合（注２）：8.08％）を所有する当社の第三位株主である日本空港ビルデング株式会社（以下「日本空港ビルデング」といいます。）のみとし、当社の既存の大株主との関係を維持・強化しつつ当社株式記1を非公開化することを目的とする一連の取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、公開買付者をして、当社株式の全て（ただし、公開買付者ら及び日本空港ビルデングが所有する当社株式並びに当社が所有する自己株式を除きます。）を対象とする本公開買付けを実施することを決議し、また、公開買付者は、2021年11月２日、本公開買付前提条件が充足（又は公開買付者らにより放棄）されていることを条件として、2022年２月上旬を目処に本公開買付けを開始し、当社株式を取得することを決定したとのことです。（注１）（ⅰ）当社の取締役会において全会一致の賛同・応募推奨決議、かつ、変更又は撤回がされていないこと、（ⅱ）国内外（日本及び中国）の競争法手続・待機期間の完了、（ⅲ）本取引を制限・禁止することを求める申立て、訴訟若しくは手続又は命令、処分若しくは判決の不存在、（ⅳ）当社に関する法第166条第２項に定める未公表の重要事実の不存在、（ⅴ）当社グループ（当社並びにその子会社及び関連会社を総称していいます。以下同じです。）の資産、経営、若しくは財務状態又は当社グループの正常収益力に関する将来の収益計画に重大な悪影響の不存在、（ⅵ）当社が設置した特別委員会において賛同・応募推奨に肯定的な内容の答申が行われ、かつ、変更又は撤回がされていないこと、（ⅶ）本株主間契約の有効な存続、（ⅷ）本株主間契約における日本航空及び双日の表明保証が重要な点において真実かつ正確であること、（ⅸ）本株主間契約に基づく日本航空及び双日の義務が重要な点において履行又は遵守されていること、（ⅹ）日本航空及び双日と日本空港ビルデングとの間での2021年11月２日付の公開買付不応募契約（以下「本不応募契約」といいます。）が適法に締結され、有効に存続していること、（ⅺ）本不応募契約における日本航空、双日及び日本空港ビルデングの表明保証が重要な点において真実かつ正確であること並びに（ⅻ）本不応募契約に基づく日本航空、双日及び日本空港ビルデングの義務が重要な点において履行又は遵守されていること。本株主間契約及び本不応募契約における各当事者の表明保証、義務その他の詳細については、本意見表明プレスリリースの「４．当社の株主による本公開買付けへの応募その他本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。（注２）「所有割合」の計算においては、当社が2022年２月14日に提出した第61期第３四半期報告書に記載された2021年12月31日現在の発行済株式総数（12,775,000株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（124,289株）を控除した株式数（12,650,711株）を分母として計算しております（小数点以下第三位を四捨五入。以下、所有割合の計算において同じとします。）。その後、2022 年３月 17 日付で公表しました「ＳＪフューチャーホールディングス株式会社による当社株式に対する公開買付けの結果並びに親会社及びその他の関係会社並びに主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」（以下「公開買付結果プレスリリース」といいます。）にてお知らせいたしましたとおり、公開買付者は、本公開買付けを行い、その結果、本公開買付けの決済の開始日である 2022 年３月 24日をもって、当社株式 4,898,450 株（所有割合 38.72％）を所有するに至りました。当社は、2021 年６月 24 日、日本航空及び双日から、当社の企業価値向上に向けた日本航空及び双日による当社株式の非公開化に関する初期的な打診を受け、これに対し、当社からは、同日、かかる当社株式の非公開化に向けた取引に関する検討体制を構築する旨の意向を伝達いたしました。当社は、本件取引（当初案）（注３）に関する検討体制を構築すべく、2021 年７月上旬、公開買付者ら、日本空港ビルデング株式会社及び本取引から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として野村證券株式会社（以下「野村證券」といいます。）を選任し、また、リーガル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業（以下「アンダーソン・毛利・友常法律事務所」といいます。）を選任いたしました。そして、日本航空及び双日から本件取引（当初案）に関する初期的な打診を受けた 2021 年６月 24 日から 2022 年１月 31 日において、当社は、公開買付者らの子会社ではなく、本公開買付けは、支配株主による公開買付けには該当いたしませんが、日本航空及び双日は、2022 年１月31 日に至るまで、それぞれ当社株式を 2,727,500 株（所有割合：21.56％）、2,810,500 株（所有割合：22.22％）所有し、いずれも当社を持分法適用関連会社としており、日本航空及び双日が所有する当社株式を合計すると 5,538,000 株（所有割合：43.78％）に上ること、公開買付者らが、当社の株主を公開買付者ら及び日本空港ビルデングのみとし当社株式の非公開化を企図していること、当社の取締役１名（斎2藤祐二氏）が日本航空との兼職者であること、当社の取締役１名（村井宏人氏）が双日との兼職者であること、当社の取締役１名（田口繁敬氏）が日本空港ビルデングとの兼職者であること等に鑑み、本件取引（当初案）の公正性を担保し、本件取引（当初案）の実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性を排除し、利益相反を回避する観点から、アンダーソン・毛利・友常法律事務所の助言を踏まえ、直ちに、公開買付者ら、日本空港ビルデング及び当社並びに本件取引（当初案）から独立した立場で、本件取引（当初案）の是非並びにその取引条件の妥当性及び手続の公正性に係る検討及び判断を行うための体制の構築を開始いたしました。具体的には、2021 年８月 23 日に日本航空及び双日から正式に本件取引（当初案）に関する提案書を受領し、本件取引（当初案）の本格的な検討を開始したい旨の意向を伝えられるとともに、本件取引（当初案）の提案に至った背景及び本件取引（当初案）の意義・目的に関する初期的説明を受けました。また、2021 年９月３日に日本航空及び双日から本件取引（当初案）の意義・目的に関する追加の補足説明を受けました。これらの意向の伝達及び２回にわたる説明を受け、当社は、本件取引（当初案）の実施に向けた協議・検討を行うことについて了承し、2021 年９月 16 日に開催した臨時取締役会において、特別委員会を設置することを決議いたしました。特別委員会の構成及び具体的な活動内容等については、下記「３．株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等」の「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「②当社における独立した特別委員会の設置」をご参照ください。なお、当社取締役のうち、斎藤祐二氏については、日本航空との兼職者であることから、村井宏人氏については、双日との兼職者であることから、田口繁敬氏については、日本空港ビルデングとの兼職者であることから、本取引における構造的な利益相反の問題による影響を受けるおそれを排除する観点から、当社の立場において本取引に関する検討並びに公開買付者らとの協議・交渉に参加しておりません。（注３）「本件取引（当初案）」とは、①日本航空及び双日が共同で出資する公開買付者により当社株式に対する公開買付けを実施し、日本航空及び双日が所有する当社株式については当該公開買付けに応募せず、その後のスクイーズアウト手続を経て、当社の株主を公開買付者らのみとするという手法を用い、②日本航空及び双日の公開買付者に対する出資割合（議決権比率）及び出資割合（議決権比率）に応じて決まることとなる当社株式の取得資金の負担割合について、それぞれ50.50％及び 49.50％とする、公開買付者を通じた日本航空及び双日による対象者株式の非公開化に向けた取引をいいます。当社取締役会は、当社取締役会における本取引に関する意思決定は、本公開買付けへの賛否を含め、特別委員会の判断内容を最大限尊重して行うこと、及び、特別委員会が本公開買付けの実施又は取引条件が妥当でないと判断した場合には、本公開買付けに賛同しないこととすることを決議しております。また、特別委員会は、下記「３．株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等」の「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「②当社における独立した特別委員会の設置」に記載のとおり、当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である野村證券並びに当社のリーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所の選任について、それぞれの独立性の程度、専門性及び実績等を確認した上でこれらの選任を承認しております。以上のほか、特別委員会の設置等の経緯、検討の過程及び判断の内容等については、下記「３．株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等」の「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「②当社における独立した特別委員会の設置」をご参照ください。当社は、2021 年８月 23 日に日本航空及び双日から正式に本件取引（当初案）に関する提案書を受領し、本件取引（当初案）の本格的な検討を開始したい旨の意向を伝えられるとともに、本件取引（当初案）の提案に至った背景及び本件取引（当初案）の意義・目的に関する初期的説明を受けました。また、20213年９月３日に日本航空及び双日から本件取引（当初案）の意義・目的に関する追加の補足説明を受けました。これらの意向の伝達及び２回にわたる説明を受け、2021 年９月９日、当社は本件取引（当初案）の実施に向けた協議・検討を行うことについて了承するとともに、日本航空及び双日と本件取引（当初案）に向けた具体的な協議・検討を開始いたしました。その後、当社は、2021 年９月中旬から同年 10 月中旬にかけて日本航空及び双日によるデュー・ディリジェンスを実施するとともに、並行して、日本航空及び双日との間で、本公開買付けを含む本件取引（当初案）の諸条件についての協議・検討を続けて参りました。日本航空及び双日は、2021 年６月 24 日以降、本件取引（当初案）について両社で検討を開始した時点では、まずもって本件取引（当初案）による日本航空、双日及び当社の企業価値向上の実現可能性を検討する必要があるとの認識のもと、当社の第三位株主である日本空港ビルデングに対しては 2021 年７月中旬に本件取引（当初案）の検討を開始した旨を伝達するのみに留め、まずは、日本航空及び双日の間で、当社の株主を日本航空及び双日のみとする前提である本件取引（当初案）の検討を進めることとし、その後、2021 年７月下旬、当社と日本航空及び双日双方との関係深化により３社の企業価値の向上が実現できると考えるに至ったとのことです。よって、日本航空及び双日は、日本空港ビルデングが当社株式1,022,000 株（所有割合：8.08％）を所有する当社の第三位株主であり、また、当社に社外取締役を派遣して経営に参画することで当社の経営に貢献してきたと考えられること、当社との間で空港リテール事業等に関する業務提携を行うなど当社にとって事業上も重要な役割を担っていると考えられることを踏まえて、2021 年７月下旬、当社との間での協議・検討と並行して、日本空港ビルデングに対しても、日本航空及び双日による当社株式の非公開化に向けた公開買付けに対する応募の有無やかかる非公開化のための取引の実施後における日本空港ビルデングの当社との資本関係についての意向を確認するべく、改めて、日本航空及び双日による当社株式の非公開化の意向を伝達したとのことです。その後、日本航空及び双日は、日本空港ビルデングに対して、2021 年８月上旬、両社間で当社株式の非公開化を実現するための手法についても検討している旨を伝達し、また、同年９月初旬、日本航空及び双日間で合意した本件取引（当初案）の内容に関する説明を行ったとのことです。その後、2021 年 10 月中旬に、日本空港ビルデングより、当社株式の非公開化後も、引き続き、当社との資本関係を維持したいとの確定的な意向が伝えられたとのことです。かかる意向を受け、日本航空及び双日は、（ⅰ）日本空港ビルデングが当社の株主としての地位を維持することは、日本空港ビルデングと当社との間の現在の事業上の関係の安定的な維持・継続の観点からは非公開化後の当社にとっても有意義であると考えたこと、（ⅱ）日本航空が日本空港ビルデングの株式 4,398,000 株（発行済株式総数に対する割合 4.72％）を保有し社外取締役１名を派遣して日本空港ビルデングの経営に参画していることから、日本航空と日本空港ビルデングとの間で経営レベルの意思疎通が日常的に可能な状況にあると認識しており、当社の事業運営についても協調的な関係を保つことができると考えたこと、さらに（ⅲ）日本空港ビルデングの有する当社の議決権比率は 8.08％であり、当社の残りの議決権は公開買付者らが有することになることからすれば、日本空港ビルデングが当社の株主としての地位を維持したとしても、日本航空及び双日が意図する事業運営の制約となるとは考えづらいことを踏まえれば、日本航空と双日の両社対等の精神に基づいた事業運営による日本航空、双日及び当社の企業価値の最大化という本件の目的は達成可能であると判断したとのことです。日本航空及び双日は、かかる判断のもと、本取引の実施後、日本航空、双日及び当社との一体的な事業運営を通じて３社が共通して享受することを期待するシナジー効果は依然として維持されると考えたことから、かかる日本空港ビルデングの意向を受け入れるべく、本件取引（当初案）の形態を一部修正し、本取引（当社の株主を公開買付者ら及び日本空港ビルデングのみとする取引）を実施することとなったとのことです。また、日本航空及び双日は、2021 年 10 月中旬に、本件取引（当初案）の形態を一部修正し、本取引を実施したいとの意向を、３社間での本件取引（当初案）の実施に向けた会議の場で、当社に対して伝達しました。これを受けて、2021 年 10 月中旬、当社においても、本件取引（当初案）の形態を一部修正し、本取引（当社の株主を公開買付者ら及び日本空港ビルデングのみとする取引）を実施することの適否を検討したところ、日本航空及び双日と同様に、日本空港ビルデングが当社の株主としての地位を維持することは、当社が非公開化後も引き続き空港リテール事業を安定的に遂行していく上でも必要であり、また、下記（１）から（５）に記載する当社が期待する当社におけるシナジー効果を阻害することにもならないと考4えたため、同年 10 月下旬、かかる取引形態の修正を受け入れることとし、３社間での会議の場でその旨を日本航空及び双日に伝達しました。上記を踏まえ検討を重ねた結果、当社は、2021 年 11 月２日に、公開買付者らが、企業文化、風土、人材等の独自性を損なうことのないように当社を経営する方針であり、当社の企業価値の源泉に対する一定の理解及び配慮が示されていることを踏まえると、上場会社であることのメリットを失うものの、それ以外に本取引によるデメリットとして重大なものは特に見当たらない一方、以下に記載する当社におけるシナジー効果を実現することによって、当社並びに日本航空及び双日の企業価値のさらなる向上を期待することができると判断するに至りました。（１）リテール事業の強化① 日本航空及び双日のブランド力・顧客基盤・マイル経済圏を活かしたＥＣ事業の推進日本航空グループの顧客基盤・商標（ブランド）等のアセットを最大限活用したＥＣサイトを中心に、日本航空、双日及び当社が共同でＥＣ事業を強化、推進します。そのマーケティング戦略として、日本航空のマイレージ・ＪＡＬカードの顧客基盤を活用した販売の仕組みの構築、日本航空のアセットを活用した商品開発の強化、双日グループの取引基盤を活用した商品ラインアップの拡充等に努めることにより、日本航空、双日及び当社は、それぞれが有する購買、仕入れ、販売に関するデータに基づき消費者ニーズに合致したサービスの提供が可能になると考えております。② 日本航空、双日及び当社の協業による空港リテール事業の強化当社は、立地条件上競合が限られる国内の空港内に「ＢＬＵＥ ＳＫＹ」（27 空港 78 店舗）及び「ＪＡＬ ＤＵＴＹＦＲＥＥ」（６店舗）ブランドで店舗を有しております。これらの店舗において、日本航空と連携した日本航空顧客へのプロモーション強化等により、さらなる収益力向上が可能になると考えております。また、「ＢＬＵＥ ＳＫＹ」の提供するサービスに双日グループの有する飲食・物販ブランドを活用することで、空港利用者の満足度向上、飲食と物販のクロスセル等、収益力向上を図ることが可能になると考えております。さらに、双日グループの空港外販路を活用し、当社の取り扱う商品を拡販することでさらなる成長の可能性が見込めるものと考えております。（２）航空・空港事業の企業体力・競争力強化① 日本航空及び双日と当社間での航空事業の統合・集約当社は創業以来培ってきた実績、知見・ノウハウを背景とし、民間航空機の部品供給分野で、国内重工業メーカーや国内航空各社との取引基盤を有しております。双日グループの民間航空機の部品供給分野を当社に集約し、専門性をより高めること、取引先から期待される当社のファイナンス機能を双日のノウハウを活用して強化することによって、当社の自律的成長による民間向け商圏の拡大を加速することが可能になると考えております。一方で、リース事業やパーツアウト事業等、一定の資産を必要とする事業及び官庁向け事業は、当社から双日グループに集約することで、当社の人的資源及び一部資産の有効活用が可能になると考えております。② 運営空港間における連携の強化当社はラオス、ミャンマー、モンゴル、双日グループは日本（熊本、下地島）、ロシア、パラオにおいてそれぞれ空港運営事業に参画しており、互いに独立した運営を実施しております。当社及び双日グループ並びに各空港事業会社が連携して航空会社等に対する営業活動、また航空関連企業の誘致活動を実施することにより、当社及び双日グループそれぞれが運営事業に参画している各空港において、各運営空港の発着便数や旅客数の増加、賃料・ロイヤリティ等の獲得機会を通じた収益の増加を図ることができると考えております。また、空港運営ノウハウを当社及び双日グループの各空港事業会社間で共有することに加え、日本航空グループの保有するオペレーションのノウハウを組み合わせることで、当社及び双日グループそれぞれが運営事業に参画している各空港において、空港利用者の満足5度向上、業務効率化による収益力拡大が可能になると考えております。さらには、日本航空、双日及び当社が一体となり、提案力・競争力を強化することで、新規空港運営事業のみならず、航空・空港関連事業（貨物ターミナル運営事業やグランドハンドリング事業等）への事業参画も一層推進していくことが可能になると考えております。③ 航空機及び関連商材の取り扱い拡大当社が創業以来培ってきた実績、知見・ノウハウ、業界ネットワークに加えて、日本航空のエアラインノウハウ及び双日のアセットビジネスのノウハウを活用することで、航空機をはじめ、エンジン・部品、シミュレーター等を含む機材全般の取り扱い機会を増やす等により、収益の拡大を見込んでおります。また、日本航空のエアラインノウハウや双日のファイナンス機能、当社の現場における実務能力を結集することで、より顧客ニーズに合致した提案が可能となり、結果として、エアライン各社が保有する退役機を第三者にリースする等、退役機材の価値最大化を目指したビジネスモデルの構築が可能となると考えております。これにより、当社はもとより、日本航空及び双日における収益拡大・収益性向上を図ることができると考えております。④ 環境関連事業における連携の強化日本航空、双日及び当社において、持続可能な社会に対する要請に応えるべく気候変動への対応を最優先すべき経営課題としております。今後、空港車両のシェアリングによる保有台数の削減や、電気や水素を動力源とする次世代車両の開発、また、これらの運用基盤となる空港のインフラ整備を共同で推進することにより、地球温暖化防止に資する取り組みを加速させることが可能になると考えております。さらに、ＣＯ２削減の取り組みを推進することで、持続可能な社会の実現を目指す顧客の支持が得られ、日本航空、双日及び当社の事業規模の拡大や効率的な事業運営の実現につながるものと考えております。（３）フーズ・ビバレッジ事業における食品分野の連携の強化当社は、食品分野において、農水畜産・ワイン・加工食品など多様な商材を取り扱い、これらの高い専門性とノウハウを有していると考えております。2021 年 10 月、当社はフードバレーとかち推進協議会及び日本航空との包括連携協定を締結し、十勝の新鮮・高品質な農産・畜産品を大消費地である首都圏（東京都・神奈川県・千葉県・埼玉県）を中心に、全国展開する小売店を通じて一般市場へ流通する体制を構築しております。また、タイ・バンコクに展開する「トンロー日本市場」事業にて日本の生鮮食品や地方名産加工食品の海外輸出を拡大してきております。今後、高い輸送品質と国内60 の空港に就航し各地域の自治体とのネットワークを有する日本航空と、ＡＳＥＡＮ域内８カ国に拠点を有し、情報・人脈が豊富と考えている双日との連携により、当社が戦略的に取り組む「地方創生・第６次産業プロジェクト」のターゲット市場を、国内及び海外の両方で拡大することで、当社の新たな収益獲得機会につながるものと考えております。（４）ライフサービス事業における保険・不動産・機械資材分野の連携の強化当社は、保険・不動産分野において、創業以来日本航空グループ内で培った企業集団向けの高品質なサービス提供力と専門性の高いノウハウ・体制を有していると考えております。日本航空、双日及び当社は、この基盤に各社のリソースを組み込むなどしてサービスの高度化を図るとともに、日本航空の顧客基盤・商標（ブランド）を活用することで、当社の収益拡大を図ることを考えております。また、機械資材分野では、日本航空、双日及び当社が連携することで、サステナビリティ推進に繋がる環境配慮型の新規商材の発掘・開拓が可能となり、当社はもとより、日本航空及び双日における収益拡大・収益向上を図ることができると考えております。（５）グループ最適経営の推進日本航空、双日及び当社は、本取引による連結化あるいは持分比率向上により、相互出向といった6これまで以上に活発な人材交流が可能になると考えております。これにより、企業価値の源泉である従業員に新たな活躍のステージや多様な成長機会を提供することができ、人材育成が促進され、中長期的には日本航空、双日及び当社の間で最適な人員配置が可能になるものと考えております。特に、日本航空は、当社を「日本航空グループにおける非航空ビジネスの中核会社」と位置付けるとのことで、当社従業員の活躍のステージが広がり、人材育成の促進が図られるものと考えております。また、当社が引き続き上場を維持することによるコストの重複負担は、日本航空グループ及び双日グループ全体として非効率となることも否めないことから、本取引により、その負担を解消し、事業成長への経営資源の集中を図ることが可能になると考えております。これらのことにより、日本航空、双日及び当社の間で、最適な人員配置や費用の効率化を実現することで、グループ最適経営を推進することが可能となると考えております。また、上記に加えて、持続可能な社会の実現に対する要請が高まる中、当社は多岐にわたる社会課題から当社グループとして優先的に取り組むべき「マテリアリティ（重要課題）」を特定し、これらを推進しております。今後、日本航空、双日及び当社の連携の深化が図られることで、気候変動や食品ロス、地域社会への貢献など、直面する多くの社会課題の解決に向け、事業を通じた具体的な取り組みを加速させていきたいと考えております。その上で、当社は、野村證券から当社株式の価値算定結果に関する報告、日本航空及び双日との交渉方針に関する助言その他の財務的見地からの助言を受けるとともに、アンダーソン・毛利・友常法律事務所から本取引における手続の公正性を確保するための対応についてのガイダンスその他の法的助言を受け、これらを踏まえ、本取引の是非及び取引条件の妥当性について慎重に検討を行って参りました。当社は、2021 年 10 月中旬以降、本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）についても、日本航空及び双日との間で複数回にわたる協議・交渉を重ねて参りました。具体的には、当社は、日本航空及び双日から、2021 年 10 月 15 日、同年９月中旬から同年 10 月中旬にかけて当社に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果、当社取締役会による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に考慮した上で、本公開買付価格を 2,300 円とする旨の提案を受領しました。これに対して、当社は、2021 年10 月 21 日、本公開買付価格について少数株主の利益への配慮の見地から増額に向けた再検討を行うよう要請を行いました。その後、日本航空及び双日から、2021 年 10 月 22 日、本公開買付価格を2,400 円とする旨の提案を受領しましたが、かかる提案に対して、当社から、2021 年 10 月 26 日に、少数株主の利益への配慮の見地からはさらなる増額に向けた再検討が必要であるとの要請を行ったことを受けて、日本航空及び双日から、2021 年 10 月 27 日に本公開買付価格を 2,450 円とする提案を受領しました。しかしながら、2021 年 10 月 27 日、当社から、かかる提案に対しても、さらなる少数株主の利益への配慮の見地から増額に向けた再検討を行うよう要請を行ったことを受けて、2021 年 10月 29 日、本公開買付価格を 2,500 円とする提案を受領しました。その後、当社から、2021 年 10 月29 日、改めて少数株主の利益への配慮の見地からさらなる増額に向けた再検討が必要であるとの要請を行ったことから、同月 31 日に本公開買付価格を 2,525 円とする提案を受領したものの、当社の少数株主にとってできる限り有利な取引条件を確保する観点から、当社は、同日、本公開買付価格を2,560 円とすべく再検討するよう要請いたしました。これに対して、日本航空及び双日は、2021 年 10月 31 日、かかる当社からの再検討要請に応じ、本公開買付価格を 2,560 円とすることに応諾することとし、その旨を当社に伝達いたしました。また、当社は、かかる本公開買付価格に関する協議内容も踏まえつつ、日本航空及び双日との間で協議・交渉を継続した結果、2021 年 10 月 31 日、日本航空及び双日との間で、当社の株主を公開買付者ら及び日本空港ビルデングのみとし、当社株式を非公開化することが公開買付者ら及び当社を取り巻く事業環境の変化に対応し、公開買付者ら及び当社の企業価値向上に資する最善の方策であるとの考えで一致したことから、2021 年 11 月２日開催の当社取締役会において、同日時点における当社の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開7買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議を行いました。以上の検討・交渉過程において、当社は、重要な局面で随時、特別委員会に対して報告を行い、必要に応じてその承認を受けております。具体的には、まず、日本航空及び双日に対して提示した、野村證券による当社株式の価値算定の基礎ともなる本事業計画（下記「３．株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等」の「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「④当社における独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に定義します。以下同じです。）の内容、重要な前提条件及び作成経緯等の合理性について特別委員会の確認を受け、その承認を受けております。また、当社は、日本航空及び双日との交渉にあたっては、事前に特別委員会において審議の上、決定した交渉方針に従って対応を行っており、また、日本航空及び双日から本公開買付価格についての提案を受領した際には、その都度、直ちに特別委員会に対して報告を行い、その指示に従って対応を行っております。そして、当社は、2021 年 11 月２日、特別委員会から、（a）本取引は当社の企業価値向上に資するものであり、本取引の目的は正当かつ合理的であると思料する旨、（b）本取引においては、公正な手続を通じて当社の少数株主の利益への十分な配慮がなされていると認められる旨、（c）本取引の条件には公正性・妥当性が確保されている旨、（d）本取引は当社の少数株主にとって不利益なものでないと思料する旨及び（e）本公開買付けの公表の時点で当社の取締役会が賛同の意見を表明するとともに、当社の株主に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議を行うことは相当である旨の答申書（以下「2021 年 11 月２日付答申書」といいます。）の提出を受けております（2021 年 11 月２日付答申書の概要については、下記「３．株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等」の「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「②当社における独立した特別委員会の設置」をご参照ください。）。以上の経緯のもとで、当社は、2021 年 11 月２日開催の当社取締役会において、アンダーソン・毛利・友常法律事務所から受けた法的助言、野村證券から受けた財務的見地からの助言並びに 2021 年11 月１日付で提出を受けた当社株式の価値算定結果に関する株式価値算定書（以下「株式価値算定書（野村證券）」といいます。）の内容を踏まえつつ、2021 年 11 月２日付答申書において示された特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が当社の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものか否かについて、慎重に協その結果、当社は、本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格（2,560 円）については、上記記載のシナジーの創出を見込むことができ、当社の企業価値の向上に資するとの結論に議及び検討を行いました。至りました。また、当社は、以下の各点等の諸事情を考慮し、本公開買付価格である１株当たり 2,560 円は当社の少数株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは、当社の少数株主の皆様に対して適切なプレミアムを付した価格での合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。① 下記「３．株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等」の「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載の利益相反を解消するための措置が採られていること等、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること。② 本公開買付価格は、当社において、下記「３．株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等」の「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載の本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件の公正さを担保するための措置が十分に講じられた上で、当社が公開買付者らとの間で十分な交渉を重ねた結果合意された価格であること。8③ 本公開買付価格は、下記「３．株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等」の「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「②当社における独立した特別委員会の設置」に記載のとおり、特別委員会から取得した 2021 年 11 月２日付答申書において、妥当であると認められると判断されていること。④ 本取引の公表日の前営業日である 2021 年 11 月１日の東京証券取引所市場第一部における当社株式の終値 1,714 円に対して 49.36％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するプレミアムの数値（％）において同じです。）、2021 年 11 月１日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値 1,722 円（小数点以下四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じです。）に対して 48.66％、2021 年 11 月１日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値 1,721 円に対して48.75％、2021 年 11 月１日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値 1,737 円に対して 47.38％のプレミアムをそれぞれ加えた価格であり、2019 年６月 28 日付で経済産業省が公表した「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針」の公表後に実施された本取引との類似事例（非公開化を目的とした公開買付け）において付されたプレミアムの平均値及び中央値（約 40％～約 50％）に照らしても妥当であると認められること。⑤ 本公開買付価格は、下記「３．株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等」の「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「④当社における独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載されている野村證券による当社株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価平均法に基づくレンジの上限値を超え、かつ、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）に基づくレンジに収まる水準となっていること。以上より、当社は、2021 年 11 月２日開催の当社取締役会において、同日時点における当社の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしました。また、上記当社取締役会においては、本公開買付けが開始される際に、当社が設置した特別委員会に対して、特別委員会が 2021 年 11 月２日付で当社の取締役会に対して表明した意見に変更がないか否かを検討し、当社の取締役会に対し、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問すること、及びかかる意見を踏まえ、本公開買付けが開始される時点で、改めて本公開買付けに関する意見表明を行うことを併せて決議しております。当社は、2021 年 12 月下旬、公開買付者らより、2022 年１月下旬までに中国の競争法に基づく必要な手続及び対応が完了した場合には、本公開買付けによる対象者株式の取得（以下「本株式取得」といいます。）に関する独占禁止法に基づく事前届出が公正取引委員会に受理されていることを条件に、本公開買付けを 2022 年２月１日より開始することを予定している旨の連絡を受けたことから、本公開買付けに関する諸条件について改めて検討を行う準備を開始いたしました。その後、当社は、公開買付者らより、中国の競争法に基づく必要な手続及び対応が完了し、また、本株式取得に関する独占禁止法に基づく事前届出が公正取引委員会に受理されたことから、日本の競争法（独占禁止法）の手続・待機期間の完了という条件を除く本公開買付前提条件が充足することを前提に、本公開買付けを 2022 年２月１日より開始することを予定している旨の連絡を 2022 年１月 21 日に受けました。当社は、2022 年１月 11 日、特別委員会に対し、2021 年 11 月２日付答申書の内容に変更がないか否かを検討し、当社取締役会に対し、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問いたしました。特別委員会は、当社に対して、2021 年 11 月２日以後、本取引に影響を及ぼし得る重要な状況変化が発生しているか否かに関する事実関係の確認等を行い、上記諮問事項について検討を行った結果、2021 年 11 月２日以後、2022年１月 31 日までの事情を勘案しても 2021 年 11 月２日付答申書の内容を変更すべき事情は見当たらないことを確認し、2022 年１月 31 日、委員全員一致の決議により、当社取締役会に対して、2022 年１月 31日付答申書（下記「３．株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等」の「（２）上場廃止となる見込み」の「③少数株主への影響及びそれに対する考え方」に定義します。9以下同じです。）を提出しております。その上で、当社は、特別委員会から提出された 2022 年１月 31 日付答申書の内容を最大限に尊重しながら、当社の業況や本取引を取り巻く環境を踏まえ、本公開買付けに関する諸条件について改めて慎重に検討を行った結果、2022 年１月 31 日においても、2021 年 11 月２日時点における本公開買付けに関する意見を変更する要因はないと判断いたしました。以上より、当社は、2022 年１月 31 日開催の当社取締役会において、改めて、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしました。その後、上記のとおり、本公開買付けが成立いたしましたが、公開買付者は、当社株式の全て（ただし、公開買付者ら及び日本空港ビルデングが所有する当社株式並びに当社が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかったことから、当社は、本意見表明プレスリリースにおいてお知らせしていたとおり、公開買付者からの要請を受け、2022 年４月 14 日開催の取締役会において、本臨時株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社株式を非公開化するために、当社株式 340,666 株を１株に併合すること（以下「本株式併合」といいます。）を本臨時株主総会に付議することを決議いたしました。なお、本株式併合により、公開買付者ら及び日本空港ビルデング以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は１株に満たない端数となる予定です。また、本取引の経緯の詳細につきましては、本意見表明プレスリリース及び公開買付結果プレスリリースも併せてご参照ください。２. 株式併合の要旨（１）株式併合の日程本臨時株主総会基準日公告日2022 年３月 16 日（水）本臨時株主総会基準日取締役会決議日本臨時株主総会開催日整理銘柄指定日当社株式の最終売買日当社株式の上場廃止日2022 年３月 31 日（木）2022 年４月 14 日（木）2022 年５月 13 日（金）（予定）2022 年５月 13 日（金）（予定）2022 年６月１日（水）（予定）2022 年６月２日（木）（予定）本株式併合の効力発生日2022 年６月４日（土）（予定）2022 年６月４日（予定）をもって、2022 年６月３日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様の所有する当社株式について、340,666 株を１株に併合いたします。（２）株式併合の内容① 併合する株式の種類普通株式② 併合比率③ 減少する発行済株式総数12,650,573 株④ 効力発生前における発行済株式総数12,650,610 株（注）効力発生前における発行済株式総数は、当社が 2022 年２月 14 日に提出した第 61 期第３四半期報告書に記載された 2021 年 12 月 31 日現在の発行済株式総数（12,775,000 株）から、当社が 2022 年６月３日付で消却を行う予定の自己株式の数（124,390 株）を控除した株式数です。10なお、かかる自己株式の消却については、本日開催の取締役会において決議しております。⑤ 効力発生後における発行済株式総数⑥ 効力発生日における発行可能株式総数37 株148 株金銭の額⑦ １株未満の端数が生じる場合の処理の方法及び当該処理により株主に交付されることが見込まれるⅰ. 会社法第 235 条第１項又は同条第２項において準用する同法第 234 条第２項のいずれの規定による処理を予定しているかの別及びその理由上記「１．株式併合の目的及び理由」に記載のとおり、本株式併合により、公開買付者ら及び日本空港ビルデング以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。本株式併合の結果生じる１株未満の端数については、その合計数（会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含みます。以下同じです。）第 235 条第１項の規定により、その合計数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。）に相当する数の株式を、会社法第 235 条その他の関係法令の規定に従って売却し、その売却により得られた代金を株主の皆様に対して、その端数に応じて交付いたします。当該売却について、当社は、会社法第 235 条第２項の準用する同法第234 条第２項の規定に基づき、裁判所の許可を得て、当該端数の合計数に相当する当社株式を公開買付者に売却することを予定しています。この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、株主の皆様が所有する当社株式の数に本公開買付価格と同額である 2,560 円を乗じた金額に相当する金銭が交付されるような価格に設定することを予定しております。ただし、裁判所の許可が得られない場合や計算上の端数調整が必要な場合においては、実際に交付される金額が上記金額と異なる場合もあります。ⅱ. 売却に係る株式を買い取る者となることが見込まれる者の氏名又は名称ＳＪフューチャーホールディングス株式会社ⅲ. 売却に係る株式を買い取る者となることが見込まれる者が売却に係る代金の支払のための資金を確保する方法及び当該方法の相当性当社は、公開買付者が、本株式併合により生じる端数の合計額に相当する当社株式の取得に係る資金を確保できることを、日本航空による、8,241,095,000 円を限度として公開買付者に対して出資を行う用意がある旨の 2022 年１月 31 日付の出資証明書及び双日から 8,077,905,000 円を限度として公開買付者に対して出資を行う用意がある旨の 2022 年１月 31 日付の出資証明書を確認する方法等により確認しております。したがって、公開買付者による端数相当株式の売却に係る代金の支払のための資金を確保する方法は相当であると判断しております。ⅳ. 売却する時期及び売却により得られた代金を株主に交付する時期の見込み当社は、本株式併合の効力発生後、2022 年６月中旬を目途に会社法第 235 条第２項が準用する同法第 234 条第２項の規定に基づき、裁判所に対して、本株式併合の結果生じる１株未満の端数の合計数に相当する当社株式を売却することについて許可を求める申立てを行うことを予定しております。当該許可を得られる時期は裁判所の状況等によって変動し得ますが、当社は、当該裁判所の許可を得て、2022 年７月上旬を目途に当社株式を売却し、その後、当該売却によって得られた代金を株主の皆様に交付するために必要な準備を行った上で、2022 年９月上旬を目途に、当該売却代金を株主の皆様に交11付することを見込んでおります。当社は、スクイーズアウト手続として行われる株式併合の事例において株式併合の効力発生日から売却に係る一連の手続に一般的に要すると考えられる期間及び当社のために当該売却に係る代金の交付を行う当社の株主名簿管理人との協議結果を考慮し、上記のとおり、それぞれの時期に、本株式併合の結果生じる１株未満の端数の合計数に相当する当社株式の売却が行われ、また、当該売却代金の株主の皆様への交付が行われるものと判断しております。なお、当該売却代金は、本株式併合の効力発生日の前日である 2022 年６月３日時点の当社の最終の株主名簿における各株主の皆様に対し、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付する予定です。３. 株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等（１）端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠及び理由① 親会社等がある場合における当該親会社等以外の株主の利益を害さないように留意した事項本株式併合は、本取引の一環として、本公開買付け後のいわゆる二段階買収の二段階目の手続として行われるものであるところ、本公開買付けの公表日において、当社は公開買付者らの子会社ではなく、本公開買付けは支配株主との取引等には該当いたしませんでした。もっとも、本公開買付けを開始した 2022 年２月１日時点における公開買付者の親会社である日本航空は、当社株式を 2,727,500 株（所有割合：21.56％）所有しており、また、公開買付者の株主である双日は、当社株式を 2,810,500 株（所有割合：22.22％）所有していることから、公開買付者らが当社の支配株主に準じた地位にあること、当社の取締役に公開買付者らの執行役員の地位を有している者がいること等から、本公開買付けを含む本取引において、公開買付者ら及び当社は、本公開買付けの段階から本公開買付けの公正性を担保するとともに、本取引に関する当社の意思決定の恣意性を排除し、意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保し、また利益相反の疑いを回避する観点から、下記「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載の措置を実施いたしました。② １株未満の端数が生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の相当性に関する事項端数処理により株主の皆様に交付することが見込まれる金銭の額は、上記「２．株式併合の要旨」の「（２）株式併合の内容」の「⑦１株未満の端数が生じる場合の処理の方法及び当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額」に記載のとおり、株主の皆様が所有する当社株式の数に本公開買付価格と同額である 2,560 円を乗じた金額となる予定です。本公開買付価格については、当社において、（ⅰ）下記「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載の本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件の公正さを担保するための措置が十分に講じられた上で、当社が公開買付者らとの間で十分な交渉を重ねた結果合意された価格であること、（ⅱ）下記「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「②当社における独立した特別委員会の設置」に記載のとおり、特別委員会から 2021 年 11 月２日付で取得した 2021 年 11 月２日付答申書において、妥当であると認められると判断されていること、（ⅲ）本取引の公表日の前営業日である 2021 年 11 月１日の東京証券取引所市場第一部における当社株式の終値 1,714 円に対して 49.36％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するプレミアムの数値（％）において同じです。）、2021 年 11 月１日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値 1,722 円（小数点以下四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じです。）に対して 48.66％、2021 年 11 月１日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値 1,721 円に対して 48.75％、2021 年 11 月１日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値 1,737 円に対して 47.38％のプレミアムをそれぞれ加えた価格であり、2019 年６月 28 日付で経済産業省が公表した「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針」の公表後に実施された本取引との類似事例（非公開化を目的とした公開買付け）において付されたプレミアムの平均値及び中央値（約 40％～約 50％）に照らしても妥当であると認められること、（ⅳ）下記「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避する12ための措置」の「④当社における独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載の株式価値算定書（野村證券）における野村證券による当社株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価平均法に基づくレンジの上限値を超え、かつ、ＤＣＦ法に基づくレンジに収まる水準となっていることなどから、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対し、合理的な株式の売却の機会を与えるものであると判断し、2021 年 11 月２日開催の当社取締役会において、同日時点における当社の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をいたしました。また、当社は、特別委員会から提出された 2022 年１月 31 日付答申書の内容を最大限に尊重しながら、当社の業況や本取引を取り巻く環境を踏まえ、本公開買付けに関する諸条件について改めて慎重に検討を行った結果、2022 年１月 31 日現在においても、2021 年 11 月２日時点における本公開買付けに関する意見を変更する要因はないと判断いたしました。以上より、当社は、2022 年１月 31 日開催の当社取締役会において、改めて、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議を以上より、当社は、端数処理により株主の皆様に交付することが見込まれる金銭の額については、いたしました。相当であると判断しております。産の状況に重要な影響を与える事象(ⅰ)本公開買付け③ 当社において最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財上記「１．株式併合の目的及び理由」に記載のとおり、公開買付者は、2022 年２月１日から 2022年３月 16 日まで本公開買付けを行い、その結果、公開買付者は、本公開買付けの決済の開始日である 2022 年３月 24 日をもって、当社株式 4,898,450 株（所有割合 38.72％）を所有するに至りました。（ⅱ）自己株式の消却当社は、本日開催の取締役会において、2022 年６月３日付で自己株式 124,390 株を消却することを決議いたしました。なお、当該自己株式の消却は、本臨時株主総会において、本株式併合に