ＡＮＡホールディングス（9202） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2021/05/17

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEANA HOLDINGS INC.最終更新日：2022年5月17日ＡＮＡホールディングス株式会社代表取締役社長　芝田　浩二問合せ先：グループ総務部長 植野　素明　TEL：03-6735-1001証券コード：9202https://www.ana.co.jp/group/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社グループは、「グループ経営理念」に基づき、当社グループが様々なステークホルダーの価値創造に資する経営を行うとともに、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するため、グループ各社が迅速な意思決定を行い、当社がグループ各社の業務執行を監督する持株会社体制を採用しています。当社が当社グループの経営において主導的な役割を果たし、グループ全体の経営方針や目標を定めつつ、グループ各社の経営の監督を行い、透明・公平かつ迅速・果断な意思決定を行うことを目的として、コーポレートガバナンス体制を構築し、その充実に継続的に取り組みます。なお、当社は、監査役設置会社の形態を採用しており、取締役会と監査役により、取締役の職務執行の監督及び監査を行っております。さらに、社外取締役の選任をはじめとする取締役会の監督機能の強化、常勤の社外監査役の選任等による監査役の監査機能の強化を図っています。＜グループ経営理念＞安心と信頼を基礎に、世界をつなぐ心の翼で 夢にあふれる未来に貢献します当社グループにとって、「安心と信頼」は、当社グループとお客様との約束であり、経営の根幹に位置付けられる責務です。航空事業を中核とする当社グループは、「挑戦し続ける」「強く生まれ変わる」「いつもお客様に寄り添う」気持ち、「心の翼」をもって、永続的にこれからの社会の発展に貢献し、「夢にあふれる未来」創りの一翼を担っていきます。当社のコーポレートガバナンスに対する取り組みについては、本報告書の他、当社が策定した「コーポレートガバナンス基本方針」、「株主総会招集ご通知」、「有価証券報告書」、「アニュアルレポート」、「当社ホームページ」等に掲載しておりますので、ご参照ください。コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示項目の内容は、次のとおりです。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【原則1-4】（政策保有株式）当社は、当社グループの事業を拡大・発展させていく上で、関係取引先との協力関係の維持・強化が必要であると考えています。航空事業を中核とする当社グループは、円滑な事業の継続、業務提携や営業上の関係強化による収益拡大等の視点から、中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合に、政策的に株式を保有することとしています。　当社は、毎年、取締役会で個別の政策保有株式について、政策保有の意義や保有に伴う便益やリスク等に関して総合的に検証を行なってまいります。経済合理性検証の際は、各銘柄のTSR（株主総利回り）のチェックや、当該銘柄への投資効果と当社グループの資本コストとの比較等、定量的かつ多面的に評価を行います。その評価結果が一定期間継続して低迷し、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると判断できない場合は、縮減を図ってまいります。なお2021年度内には、９銘柄の政策保有株式の縮減を実施いたしました。　また、当社が保有する政策保有株式につきましては、2022年5月17日開催の取締役会において、個別銘柄ごとに中長期的な視点から検証を行い、保有の経済的合理性を確認しております。　政策的に保有する株式の議決権行使については、当該企業の中長期的な企業価値向上や、当社グループの事業に与える影響等を議案毎に検証した上で、当該企業との対話の結果等を踏まえて総合的に勘案し、適切に判断します。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-7】（関連当事者間の取引）当社と取締役との間での競業取引及び利益相反取引については、法令及び社内規則である「取締役会規程」に基づき、取締役会における承認を得ることとしており、承認された枠組みの範囲内で当該取引を実施した場合には、重要な事実を取締役会に報告することとしています。当社と取締役以外の関連当事者との間での取引については、社内規定に従い、取引の規模及び重要性に応じて、必要な決裁を実施しており、その内容については、内部監査部門が定期的に監査するとともに、決裁の内容を監査役が常時閲覧できる体制としています。【補充原則2-4-1】（多様性の確保についての考え方と目標等）＜多様性の確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針＞当社グループは、グループ全体でダイバーシティ＆インクルージョンを推進しています。年齢・国籍・性別・価値観・障がいの有無などの「多様性」を尊重し、それを「強み」に更なる変革を起こせるよう、様々な取り組みを推進しています。当社グループは「ダイバーシティ＆インクルージョン宣言」（以下、D&I宣言）を2015年に実施し、D&I推進を経営戦略の柱の一つに位置付けています。私たちは・「ダイバーシティ＆インクルージョン」を新しい価値創造（イノベーション）の源泉と考え、社員の多様性を大切にします。・一人ひとりが自らの強みを存分に発揮でき、その強みを最大限活かす職場づくりに取り組みます。・誰もがいきいきとやりがいを持って働くことで、揺るぎない信頼とたゆまぬ変革を生み出すANAグループを創ります。2015年4月の「D&I宣言」により、多様な人財の活躍を推進する専任組織を人事部内に設け、環境整備と風土醸成、意識改革を進めてきました。また、2020年4月にはD&I推進機能強化を目指し、グループD&I推進部を新設しました。またグループ各社にも「D&I推進担当者」を配置して、グループ全体で更にD&I推進を加速させる体制を構築しています。＜女性管理職の登用目標について＞当社グループおよび中核子会社である全日本空輸株式会社（以下、ANA）としての女性活躍推進目標は以下のとおりです。2020年代の可能な限り早期に達成する目標（2021年6月策定）・女性役員比率：30％以上（2021年4月現在　当社グループ：9.7％、ANA：14.6％）・女性管理職比率：30％以上（2021年4月現在　当社グループ：17.2％、ANA：17.0％）ANAとして階層、部門を限定して2025年までの達成を目指す目標値（2020年11月策定）・女性役員・部長職数：25％増（対2019年）・運航乗務員および整備士の女性社員数：25％増（対2019年）なお外国人や中途採用者につきましては、昇進や管理職への登用にあたり、国籍や入社年度による、その他の社員との差異は生じておりませんので、特段の目標は設定しておりません。その他の詳細につきましては、当社ホームページや統合報告書をご参照ください。https://www.ana.co.jp/group/csr/human_resources/https://www.ana.co.jp/group/investors/irdata/annual/【原則2-6】（企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮）当社グループの中核子会社である全日本空輸株式会社のANA企業年金基金では、確定給付企業年金法等の定めにしたがい、「年金資産運用の基本方針」および「基本資産配分」を定めたうえで、必要な運用収益を長期的かつ安定的に確保すべく、分散した運用をおこなっております。運用委託機関およびファンドの選定にあたっては、外部の運用コンサルタントと連携し、資産運用委員会における審議を経て代議員会にて決定しています。また運用機関との定期的な情報交換や、運用コンサルタントによる定量的・定性的評価を実施し、運用状況をモニタリングしています。なおANA企業年金基金には、経理・財務部門から運用に関する適切な資質を持った人材を配置しております。【原則3-1】（情報開示の充実）（1）当社は、「グループ経営理念」「グループ経営ビジョン」「グループ行動指針(ANA’s Way)」を定め、当社ホームページに公開していますので、ご参照ください。https://www.ana.co.jp/group/about-us/vision/中期経営戦略についても、当社ホームページに公開していますので、ご参照ください。https://www.ana.co.jp/group/about-us/strategy/（2）当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針については、「コーポレートガバナンス基本方針」を定め、当社ホームページに公開していますので、ご参照ください。https://www.ana.co.jp/group/about-us/governance/pdf/governance181130.pdf（3）取締役会が取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続きは、「コーポレートガバナンス基本方針」の「5.役員報酬」及び本報告書の「2.1.【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載していますので、ご参照ください。（4）取締役及び監査役の選解任に関する方針は、「コーポレートガバナンス基本方針」の「3.取締役および取締役会」及び「4.監査役および監査役会」、本報告書の「2.2.業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）」に記載していますので、ご参照ください。（5）取締役候補・監査役候補の選任理由については、「第76回定時株主総会招集ご通知」に記載していますので、ご参照ください。（6）取締役に法令・定款違反、その他職務を適切に遂行することが困難であると認められる事由が生じた場合は、人事諮問委員会において審議を行い、その答申を受けて、取締役会が当該取締役の解任に関する議案を株主総会に提出することを決定します。【補充原則3-1-3】（サステナビリティへの取り組み等に関する開示）＜サステナビリティへの取り組みについて＞当社グループは「E（環境）」「S（社会）」「G（ガバナンス）」に配慮したESG経営において、特定した「環境」「人権」「地域創生」「ダイバーシティ、エクイティ、インクルージョン（DEI）」の4つの重要課題に事業活動を通じて取り組み、社会的価値と経済的価値を同時に創出することで持続可能な社会の実現と企業価値向上を目指しています。将来におけるANAグループの目指す姿を明らかにするために、2020年度には「ESGにかかわる中長期目標」と達成に向けた取り組みを策定し開示しました。重要課題の一つである「環境」については、気候変動への対応を中心としてグローバルに動きが加速する中、2021年4月に「2050年　長期環境目標」を更新しました。2050年度までにカーボンニュートラル（2050年度までに航空機の運航におけるCO2排出量実質ゼロ）を実現することを宣言し、その道筋として「2030年 中期環境目標」を新たに策定しました。 「人権」「地域創生」「ダイバーシティ、エクイティ、インクルージョン（DEI）」についても取り組みを継続し、進捗については随時情報開示を行っていきます。当社グループでは、「グループESG経営推進会議規程」に基づき、当社社長を総括、グループリスク＆コンプライアンス担当役員（CEPO：チーフESGプロモーションオフィサー）を議長とし、当社およびグループ会社の取締役・執行役員、当社常勤監査役を委員とする「グループESG経営推進会議」を設置し、ESG経営推進にかかわる重要方針や施策についての議論を行っています。また、経営に直結する重要な課題については、グループ経営戦略会議に付議するとともに取締役会・監査役会に報告しています。本規程に基づき、グループ各社にESG経営推進の責任者およびグループESG経営推進会議のメンバーとしてESGプロモーションオフィサー（EPO）、組織のESG経営推進の牽引役としてグループ各社・各部署 にESGプロモーションリーダー（EPL）を配置しています。取締役会、グループ経営戦略会議、グループESG経営推進会議で議論・決議・報告された事項は、EPOならびにEPLとの密接な連携のもとにグループ全体で共有、実践されます。EPLに対しても、年2回のEPL会議を通じて、包括的に情報を共有するとともにグループ各社・各部署における取り組みの促進につなげています。当社グループは2019年3月、日本のエアライングループとして初めて、金融安定理事会により設立された「気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）」による提言への賛同を表明しました。気候変動に係るリスク及び収益機会が当社グループに与える影響について、現時点では定性的なリスクと機会の洗い出しを行い、当社ホームページで開示しておりますのでご参照ください。https://www.ana.co.jp/group/csr/environment/policy/#anchor004TCFDの枠組みに基づく開示については、当社ホームページをご参照ください。順次、開示範囲の拡大や内容の充実を進めてまいります。https://www.ana.co.jp/group/csr/environment/goal/#anchor002サステナビリティへの取り組みに関する詳細につきましては、当社ホームページや統合報告書をご参照ください。https://www.ana.co.jp/group/csr/https://www.ana.co.jp/group/investors/irdata/annual/＜人的資本・知的財産への投資について＞当社グループの最大の資産は「人財」です。大きく変わる社会環境に柔軟に対応して事業構造改革を推進するとともに、努力と挑戦を続け、持続的な成長を実現します。当社グループの人財育成当社グループでは、グループ経営理念・経営ビジョン・行動指針「ANA’s Way」の理解浸透を図り、ANA’s Wayを企業文化のレベルに進化させることで、当社グループらしさを体現し続ける「組織・人づくり」を進めています。2019年には、全グループ社員対象の「ANA’s Day研修」を改編し、創業者の精神「現在窮乏、将来有望」「和協」に立ち返るとともに、当社グループの持続的な成長に向けた議論を実施しています。また、従来からある階層別研修に加え、ビジネススキルだけでなく、リベラルアーツや社外でのフィールドワークを通じたリーダー育成プログラム、人財公募制度など、グローバル市場におけるトップレベルのエアライングループを目指して、様々な文化・習慣・価値観などを理解し、能力を発揮できる人財を育成するためのグローバル人財育成プログラムが用意されています。健康経営の取り組み当社グループでは、「社員の安全と健康の確保、快適な職場環境づくりは企業活動の基盤である」という考えのもと、2016年4月に「ANAグループ健康経営」を宣言しました。宣言では、社員の健康管理・疾病予防・メンタルヘルス・安全衛生活動の強化に重点的に取り組むとともに、生活習慣病に関する指標を定め、進捗把握に努めています。コロナ禍においても雇用を確保新型コロナウイルスによる航空旅客需要の大幅な減少により、当社グループは甚大な影響を受けておりますが、このような状況においても「雇用を守る」ための施策として、外注作業の内製化やグループ内における人員配置の変更等に加え、以前から運用していたグループ外出向制度の拡充や、グループ役職員の報酬・賃金・一時金の削減を実施した他、事由を問わない休職制度、事由を問わない短時間・短日労働制度の導入等を行いました。新しい働き方の導入多様な働き方の選択肢を増やすため、リモートワーク制度の推奨、ワーケーション制度やサバティカル休暇の導入、兼業・副業の一部解禁等を実施しました。知的財産への投資について当社グループが蓄積してきた顧客データとAMC（ANA Mileage Club）アプリ等のデジタルタッチポイントを活用したプラットフォーム事業や、開発中のバーチャルトラベル事業の確立等によって、新たな収益機会を創出してまいります。また、アバターの技術を活用してユーザーと人・モノ・サービス・場所をつなげるサービスを提供する等、イノベーションを活用した社会課題解決に取り組んでまいります。こうした新技術への投資が当社の持続的な成長に資するよう、効率的なモニタリングを実施し、その状況について適宜開示してまいります。人財育成の取り組みに関する詳細につきましては、当社ホームページや統合報告書をご参照ください。https://www.ana.co.jp/group/csr/human_resources/https://www.ana.co.jp/group/investors/irdata/annual/【補充原則4-1-1】（経営陣に対する委任の範囲の概要）当社の取締役会は、経営戦略等の経営の基本方針、その他経営上の重要な事項、並びに法令・定款に基づき取締役会が決定する重要な業務執行の意思決定を行うこととしており、その基準は社内規則である「取締役会規程」に定めています。取締役会が決議する事項以外の意思決定及び業務執行の意思決定は、社内規則である「職務権限規程」において明確化し、常勤取締役・常勤監査役他を構成員とする「グループ経営戦略会議」、代表取締役社長等に最終決定を委任しています。また、取締役会から委任された事項のうち、重要な意思決定の結果及び重要な業務執行の状況については、取締役会に報告することとしており、取締役会は当該報告を通じて、「グループ経営戦略会議」及び代表取締役社長等による意思決定及び業務執行を監督しています。【原則4-9】（独立社外取締役の独立性判断基準及び資質）社外取締役及び社外監査役の当社からの独立性に関する基準については、「コーポレートガバナンス基本方針」及び本報告書の「2.1.【独立役員関係】その他独立役員に関する事項」に記載していますので、ご参照ください。【補充原則4-10-1】（委員会構成の独立性に関する考え方・権限・役割等）当社は、取締役会の監督機能を強化ならびに、人事・報酬に関連する事項の決定プロセスの透明化と客観性の確保のため、取締役会の任意の諮問機関として、独立した人事諮問委員会・報酬諮問委員会を設置しており、取締役会は、両委員会の答申を確認・尊重したうえで、人事・報酬案件に関する最終決定を行っております。＜人事諮問員会の権限・役割＞人事諮問委員会においては、取締役会による諮問を受け、代表取締役、取締役、執行役員の選解任を含む人事案や役員に必要な要件、その他役員人事に関する案件等を議論、検討を行い、都度取締役会に対し、委員会の職務執行状況を報告したうえで、最終答申を行っております。なお2021年度においては4回開催致しました。＜報酬諮問委員会の権限・役割＞報酬諮問委員会においては、取締役会による諮問を受け、取締役及び執行役員の報酬等の内容決定に係る方針や役員報酬具体案など、役員報酬全般に関する案件を議論、検討を行い、都度取締役会に対し、委員会の職務執行状況を報告したうえで、最終答申を行っております。なお2021年度においては3回開催致しました。人事諮問委員会メンバー委員長　山本　亜土　　 独立社外取締役委員　　 小林　いずみ　独立社外取締役　　　　　 勝　　 栄二郎　独立社外取締役　　　　　 片野坂　真哉　社内取締役報酬諮問委員会メンバー委員長　山本　亜土　　 独立社外取締役委員　　 小林　いずみ　独立社外取締役　　　　　 勝　　 栄二郎　独立社外取締役　　　　　 加納　望　　　　独立社外監査役　　　　　 落合　誠一　　 社外有識者　　　　　 芝田　浩二　　 社内取締役＜委員会の独立性について＞両委員会とも、取締役会からの独立性を担保するため、社外取締役を委員長とし、人事諮問委員会においては過半数を社外取締役で構成、報酬諮問委員会においては、社外取締役と社外監査役を合わせた社外役員で過半数を構成しております。独立性をより高めるため、いずれの委員会も、社内取締役は、代表取締役1名のみを委員としております。また、報酬諮問委員会においては、社外役員以外の社外有識者も委員に加えているほか、外部専門機関の助言を受けて運営しており、他社水準調査結果などに基づいた、客観的な議論を行っております。【補充原則4-11-1】（取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方）当社では、取締役は、「航空事業を中心に多角的な事業をグローバルに展開するエアライングループ」としての適切な方針策定、意思決定および経営監督強化の観点から、誠実な人格、豊富な経験や幅広い識見、高度な専門性を兼ね備えた者を候補者とし、航空法などの関連法規の範囲内で、その性別、国籍などは問わないこととしております。また、社外取締役については、企業経営者としての豊富な経験に基づく実践的な視点を持つ者や、グローバルな視野や地域にねざした視点を有し、社会・経済動向などに関する高い見識に基づく、客観的かつ専門的な視点を持つ者で、かつ当社からの独立性を有する者から複数名選任することとしております。取締役会全体としての機能を充分に発揮できるよう、必要な「知識・経験・能力」をバランスよく備えた構成にするとともに、活発な議論ができる規模の員数を確保すべく、取締役候補者の選任にあたっては、上記の「取締役候補者選任の方針」に基づき、人事諮問委員会の答申を受け、取締役会において決定しております。また、当社グループにおける行動指針である「ANA’s Way」を実践するとともに、「グループ経営理念」・「グループ経営ビジョン」を達成し、当社グループの企業価値のさらなる向上を目指すため、各取締役が備えるべきスキルを特定し、「特に期待する知識・経験・能力」としてスキル・マトリックスを作成しております。また当社の独立社外取締役3名は全員、他社での経営経験を有しております。スキル・マトリックスおよび、各独立社外取締役の略歴につきましては、当社ホームページに記載しております「第76回定時株主総会招集ご通知」の「株主総会参考書類」または統合報告書をご参照ください。https://www.ana.co.jp/group/investors/irdata/shareholders/https://www.ana.co.jp/group/investors/irdata/annual【補充原則4-11-2】（取締役・監査役による他の上場会社の役員の兼任状況）取締役・監査役の他の上場会社の役員との兼任状況については、「株主総会招集ご通知」の参考書類及び事業報告、「有価証券報告書」において、毎年開示しています。【補充原則4-11-3】（取締役会全体の実効性に関する分析・評価）１．評価の方法当社は、取締役自らが取締役会及びガバナンスの在り方を常に考えながら、取締役会の実効性を高めることが重要であると考えており、少なくとも毎年１回、取締役会全体の実効性について、分析・評価・議論を行い、そのプロセスで抽出された課題について、解決に取り組み、年度末に再度その評価を行うというPDCAサイクルを回すことを通じて、取締役会の機能向上を図っています。2021年度については、評価の客観性・透明性をさらに高めるため、第三者機関である三井住友信託銀行の協力を得て、2021年12月に全取締役・全監査役を対象として、アンケート形式により取締役会の実効性に関する分析・評価を行ったことに加え、2022年1月〜2月にかけて、取締役会議長、代表取締役、社外役員を対象として、インタビューを行い、分析・評価を更に深掘り致しました。取締役会実効性評価の結果については、2022年4月28日開催の取締役会において確認しております。２．取締役会の実効性に関する分析・評価の結果多様な経験や専門性を有する社外取締役・社外監査役に対して、取締役会の重要課題を中心とした事前説明や経営課題の説明、部課長クラスの管理職との直接対話を通じた当社グループへの理解促進に取り組む等、社外取締役及び社外監査役に対する十分なサポートが行われたこと等によって、取締役会における活発な議論が行われていることを確認しました。当社の取締役会は、取締役会が十分に機能し、経営上重要な事項の意思決定と業務執行の監督を適切に行うための実効性が確保されていると評価しています。一方、新型コロナウイルスによる当社グループへの影響を共有するとともに、中長期的な経営戦略や投資計画に関する議論を充実させた他、社外取締役と監査法人とのミーティングを始め、取締役会以外の場での社外役員を含めた自由な議論の場を設ける等、会議運営面での工夫や提供資料の工夫、取締役の適切な構成等、取締役会の監督機能を更に強化するための改善点を確認しました。取締役会全体の実効性評価を踏まえ、今後も継続的に取締役会の実効性の向上を図ってまいります。【補充原則4-14-2】（取締役・監査役に対するトレーニングの方針）社内取締役については、就任時に財務・会計、コンプライアンスに関連する外部セミナーを受講し、就任後においても、対象者の知識・経験等を勘案した外部セミナー・研修の受講、個別コーチングを通じた知識の習得等を継続的に実施することとしており、会社がこれらの自己研鑽に必要な支援を行います。また、役員集合研修や社外講師による講話・意見交換等を定期的に実施し、取締役に求められる役割を果たすために必要となる情報や知識を提供します。社内監査役については、経理・財務部門未経験者が就任した際には、財務会計に関連する外部セミナーを受講し、就任後においても、監査手法・CSR・リスクマネジメント・コンプライアンス等のセミナーの中から、対象者の知識・経験等に応じた内容を受講することとしており、会社がこれらの自己研鑽に必要な支援を行います。社外取締役及び社外監査役については、当社グループや航空業界に対する理解を深めるために、就任時に当社グループの業務内容の説明を行い、就任後においても空港・整備・運航・客室等の現場や施設の視察をする機会を設けています。また、航空業界の基本知識に係わる講習や、主要なグループ各社の事業内容の説明等を継続的に実施しています。【原則5-1】（株主との建設的な対話に関する方針）当社では、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上のために、常日頃より株主をはじめとする投資家との間で建設的な対話を行うことが重要であると考えており、担当役員を配置し、担当部門を中心に社内の関係部署と連携して、情報発信及び株主意見の収集に取り組みます。株主・投資家との建設的な対話の前提として、法令等に基づく開示はもとより、投資家にとって重要と判断される情報については、非財務情報も含めて積極的な開示に努めるとともに、社内規則である「インサイダー取引防止規程」に則り、情報開示の公平性にも配慮します。株主をはじめとする機関投資家との対話については、IR部門が担当し、国内外機関投資家との日常的なミーティングの他、経営戦略等の重要事項や業績推移については説明会を実施する等多様な機会を設定し、内容の充実に努めます。また、合理的な範囲で代表取締役社長やIR担当役員、社外取締役を含めた取締役・監査役等が直接対話をすることや、説明会等における対話の状況を経営会議に適宜フィードバックすることを通して、株主・機関投資家の意見等を当社の経営に活かします。個人株主との対話については、総務部門が担当し、四半期毎に経営のトピックスや決算情報を説明する株主通信「ANA VISION」を発行する他、「株主様専用サイト」を通じて、情報提供を含めた対話の促進に努めます。また、潜在株主である個人投資家向けに経営戦略や決算に関する説明会を適宜実施します。氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）57,358,70012,603,3007,313,9473,818,3853,231,8153,112,6933,032,8112,914,7002,677,0002,444,50012.192.681.550.810.690.660.640.620.570.52外国人株式保有比率10%未満２．資本構成【大株主の状況】日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）株式会社日本カストディ銀行（信託口）名古屋鉄道株式会社全日空社員持株会東京海上日動火災保険株式会社SMBC日興証券株式会社STATE STREET BANK WEST CLIENT – TREATY 505234日本生命保険相互会社三井住友海上火災保険株式会社MLI　FOR　SEATOWN　MASTER FUND- PB支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明―――３．企業属性上場取引所及び市場区分東京 プライム決算期業種3 月空運業直前事業年度末における（連結）従業員数1000人以上直前事業年度における（連結）売上高1兆円以上直前事業年度末における連結子会社数 50社以上100社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情支配株主や親会社、上場子会社等、コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情はありません。Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期20 名1 年10 名3 名3 名取締役会の議長会長（社長を兼任している場合を除く）取締役の人数社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk会社との関係(1)山本　亜土小林　いずみ勝　栄二郎他の会社の出身者他の会社の出身者他の会社の出身者※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員山本　亜土○該当なし＜社外取締役選任理由＞山本亜土氏は、運輸業界における経営者としての豊富な経験と幅広い識見を生かし、取締役会において、新型コロナウイルスへの対応、グループ経営戦略、事業構造改革、リスクマネジメント、投資管理等について積極的な意見・提言を行っていただいております。当該知見を活かして、特にグループ経営戦略の推進や組織運営、人財戦略等について専門的な観点から、取締役会の監督機能のより一層の充実に貢献していただくことを期待し、社外取締役として選任しています。また、同氏には、2020年６月より報酬諮問委員長および人事諮問委員長に就任していただいております。＜独立役員指定理由＞山本亜土氏は、名古屋鉄道（株）の相談役であり、同社は当社の株式を保有しておりますが、その規模は当社の発行株式総数の２％未満です。当社グループ企業と同社及び同社のグループ企業数社との間に取引実績がありますが、その金額は僅少であり、特別な関係はありません。また、同氏は中部日本放送株式会社の社外取締役に就任していますが、当社と同社との間に定常的な取引関係はありません。また、同氏は名古屋商工会議所の会頭に就任していますが、当社と同商工会議所との間に特別な関係はありません。以上のことから、一般株主と利益相反が生じることは無いと認識しています。小林　いずみ○該当なし勝　栄二郎○該当なし＜社外取締役選任理由＞小林いずみ氏は、民間金融機関および国際開発金融機関の代表や、他事業会社における社外取締役としての豊富な経験と幅広い識見を活かし、取締役会において、新型コロナウイルスへの対応、グローバルな視点からのグループ経営戦略、事業構造改革、リスクマネジメント、投資管理、サステナビリティ戦略、組織運営等について積極的な意見・提言を行っていただいております当該知見を活かして、特にグローバル経営、D&I、サステナビリティ等について専門的な観点から、取締役会の監督機能のより一層の充実に貢献していただくことを期待し、社外取締役として選任しています。また、同氏には、2013年7月より報酬諮問委員に、2016年6月より人事諮問委員に就任していただいております。＜独立役員指定理由＞小林いずみ氏は、三井物産株式会社の社外取締役に就任しており、当社グループ企業と同社との間に航空券販売等の取引実績がありますが、金額は僅少であり、特別な関係はありません。また、同氏は株式会社みずほフィナンシャルグループの社外取締役に就任しており、当社および当社グループ企業は同社グループからの借入実績がありますが、通常の取引であり、特別な関係はありません。また、同氏はオムロン株式会社の社外取締役に就任しており、当社グループと同社との間に航空券販売等の取引実績がありますが、その金額は僅少であり特別な関係はありません。以上のことから、一般株主と利益相反が生じることは無いと認識しています。＜社外取締役選任理由＞勝栄二郎氏は、財務次官等、行政官としての高い見識やICT企業における経営者としての豊富な経験を活かし、新型コロナウイルスへの対応、事業構造改革、リスクマネジメント、サステナビリティ戦略、サイバーセキュリティ等について積極的な意見・提言を行っていただいております。グループの持続的な企業価値の向上を目指すにあたり、当該知見を活かして、特にICT技術やデジタルトランスフォーメーション、組織運営等について専門的な観点から、取締役会の監督機能のより一層の充実に貢献していただくことを期待し、社外取締役として選任しています。また、同氏には、2020年6月より報酬諮問委員ならびに人事諮問委員に就任していただいております。＜独立役員指定理由＞勝栄二郎氏は、株式会社インターネットイニシアティブの代表取締役社長であり、当社グループ企業と同社との間に航空券販売等の取引実績がありますが、その金額は僅少であり、特別な関係は無く、一般株主と利益相反が生じることは無いと認識しています。指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会人事諮問委員会401300社外取締役報酬諮問委員会601311社外取締役報酬委員会に相当する任意の委員会補足説明＜人事諮問委員会＞社外取締役３名（委員長：山本亜土氏、小林いずみ氏、勝栄二郎氏）及び社内取締役１名（片野坂真哉氏）の４名で構成されており、取締役候補者の選任、取締役の解任について審議し、取締役会に答申します。取締役候補者の選任プロセスの公正性、透明性を確保するため、議長は社外取締役が務めており、前期においては４回開催しています。当社では、取締役は、「航空事業を中心に多角的な事業をグローバルに展開するエアライングループ」としての適切な方針策定、意思決定および経営監督強化の観点から、社内および社外から、誠実な人格、豊富な経験や幅広い見識、高度な専門性を兼ね備えた者を候補者とし、航空法等の関連法規の範囲内で、その性別、国籍等は問わないこととしております。なお、取締役に法令・定款違反、その他職務を適切に遂行することが困難であると認められる事由が生じた場合は、人事諮問委員会において審議を行い、その答申を受けて、取締役会が当該取締役の解任に関する議案を株主総会に提出することを決定します。最高経営責任者（CEO）の選任にあたっては、人事諮問委員会において十分な審議を行い、その答申を受けて、取締役会が決定します。また、最高経営責任者（CEO）の解任にあたっては、当該CEOに法令・定款違反、その他職務を適切に遂行することが困難であると認められる事由が生じた場合、人事諮問委員会において審議を行い、その答申を受けて、取締役会が決定します。＜報酬諮問委員会＞社外取締役３名（委員長：山本亜土氏、小林いずみ氏、勝栄二郎氏）、社外監査役１名（加納望氏）、社内取締役１名（芝田浩二氏）及び社外の有識者１名（落合誠一氏）の６名で構成されており、外部専門機関に調査依頼した他社水準等を考慮しつつ、取締役の報酬等について審議し、取締役会に答申します。報酬決定プロセスの公正性、透明性を確保するため、議長は社外取締役が務めており、前期においては３回開催しています。【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数5 名5 名監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数3 名3 名会計監査人と監査役は、四半期に１回、その他必要に応じ、各事業所・グループ会社に対する監査状況についての報告及び情報交換を行っていることに加え、会計監査人が監査役会に出席して年度監査報告を行うことや、監査役が会計監査人から適宜の報告聴取を行っています。会計監査人とグループ監査部は、定例内部監査及び金融商品取引法における「財務報告に係る内部統制報告制度」の年度方針説明・中間報告・年度評価報告の報告聴取をはじめ、会計監査人によるグループ監査部へのインタビューの実施等を行っています。グループ監査部は、適宜、監査役に対して、各事業所・グループ会社に対する監査状況の報告及び情報交換を行っています。会社との関係(1)氏名加納 望松尾 新吾小川 英治属性abcd会社との関係(※)gehfikl mj△他の会社の出身者他の会社の出身者学者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員加納 望○加納望氏は元金融機関役員です。2012年6月に日本政策投資銀行の常務執行役員を退任しており、いわゆる当社が融資を受けている銀行の代表という立場にはないことから、一般株主と利益相反が生じることは無いと認識しています。＜社外監査役選任理由＞主に政策金融機関の執行役員ならびに民間企業の取締役を務め、豊富な経営経験と幅広い識見を有しています。同氏の有する財務・会計・金融・法務に関する高い識見・知見を活用することによって、当社監査機能のより一層の充実が図れると判断し、社外監査役に選任しました。＜独立役員指定理由＞2012年6月に日本政策投資銀行の常務執行役員を退任しており、いわゆる当社が融資を受けている銀行の代表という立場にはないことから、一般株主と利益相反が生じることは無いと認識しています。＜社外監査役選任理由＞主に公共性の高い事業における経営者としての豊富な経験と幅広い識見を活かし、安全を大前提とした事業運営、グループ経営戦略、人財戦略、取締役会の活性化等について積極的に発言を行っていただいており、当社監査機能のより一層の充実が図れると判断し、社外監査役に選任しています。＜独立役員指定理由＞当該監査役は九州電力（株）の特別顧問ですが、当社と同社の間には特筆すべき取引関係は無く、一般株主と利益相反が生じることは無いと認識しています。＜社外監査役選任理由＞主に国際金融等の専門家としての豊富な経験と幅広い識見を活かし、リスク管理の観点から見たグループ経営戦略における留意点や、当社の財務政策等について積極的に発言を行っていただいており、当社監査機能のより一層の充実が図れると判断し、社外監査役に選任しています。＜独立役員指定理由＞当該監査役は東京経済大学経済学部教授ですが、当社と同大学の間には特筆すべき取引関係は無く、一般株主と利益相反が生じることは無いと認識しています。松尾 新吾○該当なし小川 英治○該当なし【独立役員関係】独立役員の人数6 名その他独立役員に関する事項当社の社外取締役及び社外監査役（以下、「社外役員］）は、当社が定める「独立性判断基準」、並びに株式会社東京証券取引所が定める独立性基準を満たしており、全ての社外役員を独立役員にしています。なお、当社は社外役員の独立性に関する考え方を明確にするため、以下のとおり「独立性判断基準」を定めています。＜独立性判断基準＞当社における社外役員が独立性を有すると判断するために、以下の要件の全てに該当しないことが必要である。１．当社グループを主要な取引先(※1)とする者又はその業務執行者２．当社グループの主要な取引先(※1)又はその業務執行者３．当社グループの主要な借入先(※2)又はその業務執行者４．当社の大株主(※3)又はその業務執行者５．当社グループより、役員報酬以外に、多額の金銭その他の財産上の利益(※4)を得ている弁護士、公認会計士、コンサルタント等の専門家６．当社の会計監査人である監査法人に所属する公認会計士７．当社グループより多額の寄付(※5)を受けている者８．当社及び連結子会社の取締役・監査役・執行役員・重要な使用人の近親者(※6)であるもの９．近親者が上記１〜７のいずれかに該当する者10．過去３年間において、上記１〜８のいずれかに該当していた者11．前各号の他、当社と利益相反関係が生じ得る等、独立性を有する社外役員としての職務を果たすことが出来ない特段の理由を有している者なお、上記１〜11のいずれかに該当する場合であっても、当該人物が実質的に独立性を有すると判断した場合には、社外役員選任時にその理由を説明・開示する。※1 当社グループを主要な取引先とする者とは、当社グループの支払金額が取引先の連結売上高の２％を超える取引先。当社グループの主要な取引先とは、当社グループの受取金額が、当社グループの連結売上高の２％を超える取引先。※2 主要な借入先とは、当社グループの借入残高が直近事業年度末の当社連結総資産の２％を超える金融機関。※3 大株主とは、直近事業年度末において、自己又は他人名義で、10％以上の議決権を保有する株主又は法人株主である場合はその業務執行者。※4 多額の金銭その他の財産上の利益とは、当社グループから、過去３事業年度の平均で、年間1,000万円を超える利益。※5 多額の寄付とは、当社グループから、過去３事業年度の平均で、年間1,000万円又は寄付先の連結売上高の2％のいずれか大きい額を超える寄付。※6 近親者とは、配偶者又は二親等以内の親族。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入該当項目に関する補足説明当社は2011年２月より社外取締役、社外有識者が過半数を占める報酬諮問委員会において、外部専門機関に依頼・調査した他社水準を考慮しつつ、当社の取締役の報酬体系及びその水準を設定しています。取締役（社外取締役を除く）の報酬は、固定報酬の「基本報酬」に加えて、変動報酬として、会社の持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能するよう、業績等に連動する「賞与」、長期インセンティブの「株式報酬」により構成しています。業績連動部分については、すべての役職において同係数を使用しています。社外取締役の報酬は、独立した立場からの監督という役割から、固定報酬（月額報酬）のみで構成しています。ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明2021年３月期に期中在任した10名の取締役に支払った報酬総額は232百万円、うち社外取締役３名に支払った報酬総額は41百万円となります。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容１．取締役報酬(１)　基本方針当社取締役の報酬の決定にあたっては、次の事項を基本方針としております。① 当社の役員報酬は、役職ごとにその役割と責任に値する報酬水準で設定された定額の「基本報酬」および業績に対する責任を明確にし、会社の持続的成長に向けたインセンティブとなる「業績連動報酬」で構成されます。②「業績連動報酬」は単年度業績に連動した「賞与」と中長期の企業価値向上を図り、株主の皆様と利益を共有できる「株式報酬」で構成されます。なお、社外取締役は独立した立場からの監督という役割から「基本報酬」のみとなります。(２)　手続き取締役に対する報酬は、上記基本方針に基づき、株主総会で承認された金額の範囲内で、外部の専門機関に依頼、調査した他社水準を考慮しつつ、社外取締役を委員長とし、社外取締役・社外有識者が過半数を占める、報酬諮問委員会で議論のうえ、取締役会に答申しています。取締役会では、委員会の答申を審議し、外部機関調査結果や委員会での議論内容などを勘案し議論した結果、当該方針が役員報酬基本方針に沿うものであり、妥当であると判断し、決議・決定しています。①個人ごとの最終支給額は、取締役会決議に基づき、代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとしています。委任した理由は、代表取締役社長は当社業務全体を総括し、各個人ごとの業務内容にも精通しており、最も適任であると考えられるためです。代表取締役社長は、各個人の貢献度などを判断し、個別面談等を実施したうえで、取締役会で決議された報酬方針による額を基に評価、最終決定しています。②想定外の急激な環境変化の際は、削減額、期間を明示したうえで、月額・賞与・株式各報酬削減の判断を代表取締役社長に一任しています。(３)　報酬体系①取締役（社外取締役を除く）の報酬は、「基本報酬」「賞与」「株式報酬」により構成しています。社外取締役の報酬は、「基本報酬」のみとなっています。②業績連動部分については、すべての役職において同係数を使用しております。③固定報酬の「基本報酬」と、変動報酬の「賞与」・「株式報酬」の合計額の支給比率は、会社の年度目標を達成した場合において、固定報酬１：変動報酬0.67の割合となるよう設計しています（変動報酬の割合は、業績に応じて０から１までの範囲内で決まります）。④報酬限度額については、以下の通り。　(ⅰ) 「基本報酬」＋「賞与」の合計が年額960百万円以内(2011年６月20日開催の第66回定時株主総会で決議)　(ⅱ) 「株式報酬」は年額100百万円以内(2015年６月29日開催の第70回定時株主総会で決議)なお、退職慰労金制度は、2004年に廃止しています。現下の厳しい経営状況に鑑み、報酬の一部減額（社外含む）としています。また賞与は支給しておりません。(４)　算定方法取締役（社外取締役を除く）の業績連動報酬は、以下の考え方に基づいて算出しております。①賞与：支給係数は、以下４指標の合算で決定します(ⅰ)当期純利益：年度事業計画における親会社株主に帰属する当期純利益の目標値(ⅱ)顧客満足度：年度事業計画におけるNPS調査（Net Promoter Score）の目標値(ⅲ)従業員満足度：グループ内調査「ANA’s Way Survey」ポイントの達成値(ⅳ)安全性：社会に大きな影響を及ぼす保安・安全事象等が発生した場合の支給減算指標（報酬諮問委員会にて確認）②株式報酬：支給係数は、以下５指標の合算で決定します。　(ⅰ) ROE：中期事業計画における2022年度末のROEの目標値　(ⅱ) 営業利益率：中期事業計画における2022年度末の営業利益率の目標値　(ⅲ) CO2：中期事業計画における2022年度末での輸送トンキロあたりのCO2排出量目標値　(ⅳ) ESG：2022年度末における以下４つのESG外部評価指標の獲得数による・DJSI World/Asia Ind選定、FTSE 4Good選定、MSCI選定、CDP A-評価※これら４つの外部評価は、グローバルな最新動向、各ステークホルダーからの要請が常に反映されていることに加え、他企業との比較で当社グループのESG経営推進レベルを測ることが可能　(ⅴ) 生産性：2022年度末の生産性向上指標の達成値２．監査役報酬(１) 基本方針①監査役の報酬は、その役割を考慮し、優秀な人材を登用・確保するため、外部専門機関に依頼し調査した他社水準を考慮し決定しています。②独立した立場からの取締役会に対する監督という役割から、固定報酬（月額報酬）のみで構成しています。なお、限度額は、2019年６月21日開催の当社第74回定時株主総会において、年額180百万円以内と決議いただいております。③各監査役への報酬の配分は、監査役の協議により決定しています。また、退職慰労金制度は、2004年に廃止しています。現下の厳しい経営状況に鑑み、報酬の一部減額（社外含む）をしております。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】社外取締役の支援体制として、内容に応じ秘書部とグループ総務部が、社外監査役の支援体制として監査役室が窓口となり、社内関係部署との調整にあたっています。取締役会事務局であるグループ総務部が社外取締役及び社外監査役に対して、取締役会議題の事前説明を行っており、「取締役会での議論に必要な追加情報」に関する要望その他説明が必要な事項の有無を確認し、必要に応じ、追加情報を準備し、さらに事前の補足説明を実施しています。監査役会事務局である監査役室は、社外監査役が追加情報を求めた場合は、監査役室が関連する社内関係部署と調整の上、説明機会を設けています。【代表取締役社長等を退任した者の状況】元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等氏名役職・地位業務内容勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)社長等退任日任期近藤　秋男当社名誉顧問 ―――野村　吉三郎当社名誉顧問 （一財）日本航空協会顧問非常勤・報酬無非常勤・報酬無大橋　洋治当社相談役経済活動等の社外活動に従事非常勤・報酬有伊東　信一郎当社特別顧問 経済活動等の社外活動に従事常勤・報酬有1995/06/292005/03/312015/03/312022/03/31１年更新１年更新１年更新１年更新元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数4 名その他の事項・名誉顧問及び相談役は、当社及び航空産業の発展にとって有益となる社外活動に専念しており、経営のいかなる意思決定にも関与しておりません。従ってガバナンス上の問題はないと考えております。・上記の「元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等」における「社長等退任日」には、当社の取締役会長もしくは代表取締役副会長の退任日を記載しております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）＜現状の体制の概要＞１．持株会社制競争力を充分に発揮できる経営体制が不可欠であることから、グループ各社が迅速な意思決定を行い、当社がグループ各社の業務執行を監督する持株会社体制を採用しています。持株会社制の下、各事業会社には経験豊かで高い専門性を有する人材を取締役等として配置し、事業会社運営についての権限委譲を行い、機能的で効果的な業務執行を行っています。２．監査役設置会社当社は、監査役設置会社の形態を採用しており、取締役会と監査役により、取締役の職務執行の監督及び監査を行っております。また、複数名の社外取締役を選任することによる取締役会の監督機能の強化、常勤の社外監査役の選任等による監査役の監査機能の強化を図っています。３．執行役員制当社は、迅速な意思決定と業務執行の責任と権限の明確化のため、取締役が経営の意思決定と業務執行の監督を、執行役員が業務執行を担うことにより、経営と執行を分離する執行役員制を採用しています。＜取締役会＞持株会社である当社の取締役会では、グループ全体の経営方針と目標を定めるとともに、各グループ会社における業務執行を監督する役割を担っています。取締役会は、取締役会長が議長を務め、社外取締役を含む取締役全員に加え社外監査役を含む監査役全員が参加し、実質的で活発な議論と、適切かつ迅速な意思決定と監督機能の一層の強化を図っています。取締役会は前期においては14回開催しております。取締役会の諮問機関として、過半数を社外取締役・社外有識者で構成する人事諮問委員会と報酬諮問委員会を設置しています。人事諮問委員会は、社外取締役３名及び社内取締役１名の４名で構成されており、取締役候補者の選任、取締役の解任について審議し、取締役会に答申します。取締役候補者の