ジーフット（2686） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/05/19

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEGFOOT CO.,LTD.最終更新日：2022年5月19日株式会社ジーフット代表取締役　木下尚久問合せ先：経営企画部 03(5566)8215証券コード：2686http://www.g-foot.co.jp/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社は、「足元からのスタイル提案業」を基本理念に、健康的で履きやすく、魅力的な靴をリーズナブルな価格で提供するとともに、フットウェアのリーディングカンパニーを目指しております。その実現に向け、当社は、法令の遵守に基づく企業倫理の重要性を認識するとともに、迅速な経営判断と経営チェック機能の充実を重要課題としております。また、公正かつ正確な情報開示に努め、経営の透明性を図り、現在の株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人など、法律上の機能制度を一層強化・改善・整備しながら、コーポレート・ガバナンスを充実させていきたいと考えております。支配株主との取引については、少数株主保護の観点から当社と関連を有しない他の当事者と同様に公正かつ適正な条件によって行っております。（コーポレートガバナンスの基本的な考え方）１．「お客さまを原点に平和を追求し、人間を尊重し、地域社会に貢献する」というイオンの基本理念と行動規範を共有し、すべての企業活動の指針としております。２．ステークホルダー（お客さま、株主、従業員、取引先、社会等）との積極的な対話に努めるとともに、主体的な情報発信を行い適切な協働を実現いたします。３．適切でわかりやすい情報開示を行い、意思決定の透明性・公平性を確保します。４．取締役会は、当社の持続的成長と企業価値向上のため、経営理念に基づいた成長戦略・経営計画を示し、迅速・果敢な意思決定を支援し、実効性の高い監督を行います。５．株主との建設的な対話を通じて得られた意見や評価を経営に反映することにより、持続的成長と企業価値向上に活かします。なお、「コーポレートガバナンス基本方針」は当社ホームページに掲載しております。http://ir.g-foot.co.jp/ja/policy/governance.html【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則１−２−４　議決権電子行使プラットフォーム、招集通知の英訳】当社は、機関投資家等の株主構成の状況次第によっては議決権行使を行いやすい環境の整備や海外株主に向けた英文による情報提供が必要と認識しております。現在の当社の株主構成においては、機関投資家比率、外国人株主比率ともに保有比率が低いことから、議決権行使の電子化や招集通知の英訳については、費用対効果の観点から実施する必要はないと判断しておりますが、今後株主構成等の変化・状況に応じて検討を進めます。【補充原則３−１−２　英語での情報の開示・提供】当社は、英語での情報開示について、現状の当社株主構成とその効果を勘案し、会社案内とファクトブックのみの開示となっております。現在の当社は、外国人投資家比率が低く、英語での情報開示・提供について、コストに見合う効果が見込めないため、現状では、更なる実施を予定しておりません。今後につきましては株主構成等の変化・状況に応じて検討を進めてまいります。【補充原則３−１−３　サステナビリティ基本方針及び取り組みについて】当社では、中長期的な企業価値向上に向け、ESG(Environment/環境、Social/社会、Governance/企業統治)が非常に重要であると考え、自社のサステナビリティについての取組みや人的資本、知的財産への投資等についても自社の経営戦略・経営課題との整合性を意識し、これらをはじめとする経営資源の配分や、事業ポートフォリオに関する戦略の実行が、企業の持続的な成長に資するよう、分かりやすく具体的に情報を開示・提供を行うべきであると認識しております。現在、事業を通じた環境貢献への取り組みとして、店舗LED照明導入により経済産業省の省エネ法に基づく評価制度において、2015年度より継続して省エネ優良事業者Ｓクラスを取得しております。また、2014年より商品の店舗納品時などに折りたたみコンテナを導入。通い箱による梱包を行い年間約800tの梱包資材の使用削減・廃棄削減に取り組んでまいりました。そして、2021年度までの累計で、98万本のペットボトル再生素材を使ったPB商品を販売しております。今後、新たな経営計画策定の際に、サステナビリティを巡る課題についての方針や目標、施策等の検討を行い、人的資産および知的財産への投資等を計画に盛り込む場合は、当該情報について積極的に開示を行ってまいります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４．政策保有株式】当社は、政策保有株式の保有を段階的に縮減しており、必要最小限の保有とします。当社の政策保有上場株式の保有方針は、営業上の取引関係の維持、強化、連携による企業価値向上を目的としています。個別の政策保有株式状況については、毎月取締役会に報告し、年間に１度は中長期的な事業戦略、取引先との事業上の関係などを確認し、保有継続の可否及び株式数の見直しを行います。また、政策保有上場株式に係る議決権の行使については、議案が当該株式の価値向上に資するか否かを判断のうえ、営業上の取引関係と株式保有によるリターンを勘案して判断しております。【原則１−７．関連当事者間の取引】当社では、当社が役員や主要株主と取引を行う場合において、かかる取引が会社及び株主共同の利益を害することがないよう、下記の体制を整備しております。・関連当事者間取引については、重要なものは取締役会での承認を、そうでないものは取締役会に報告することとしております。また、当該取引に関する取締役を特別利害関係人相当として議決から除外するなど厳格な手続きによっております。・なお、役員及び主要株主との取引については、定期的にその有無を確認しております。また、関連当事者取引の取引内容及び取引条件等は、株主総会招集通知や有価証券報告書等で開示しております。【補充原則２−４−１　企業の中核人材における多様性の確保について】(1)　多様性の確保について人材の多様性を、変化の激しい市場環境に対応し、常にスピードをもって新しい価値を創造できる組織の力へと変える、ダイバーシティ経営の実現に向け、当社は女性、外国人、障がい者、様々な職歴をもつ中途採用者など、多様な人材の採用、起用を継続的に行いつつ、それぞれの特性や能力を最大限活かせる職場環境の整備や教育などの取り組みを進めてまいりました。今後は、これまでの取り組みに加え、多様なキャリアパス・働き方を促し、社員の多様性を新規事業の創出や組織の意思決定に活かすための人材施策を実行してまいります。＜女性の管理職への登用＞当社では、女性活躍推進に関する取り組みが優良な企業に対して厚生労働省から与えられる「えるぼし」(認定段階２)を取得するなど、女性活躍推進を積極的に行っており、各種女性比率向上に加え、部長、マネジャー、店長を担う女性社員も増え、その活躍の場も拡大しております。2025年度末までに女性管理職比率を現在の30.0％から50.0％を目指し、中長期の目線で、女性が活躍する環境づくりを進め、社員の自律的な成長をサポートしつつ、経験の蓄積、キャリア意識醸成に継続的に取り組み、将来的に経営の意思決定に関わる女性社員を増やしてまいります。＜障がい者雇用への取り組み＞現在、当社の障がい者雇用率は2022年２月末日現在2.58％で、約138名が在籍し店舗スタッフとして活躍しております。 2025年度末までに障がい者雇用率３％を目指し、今後も誰もが働きやすい環境づくりを推進してまいります。(2) 多様性の確保に向けた人材育成方針社内環境整備方針労働力不足・働く価値観の変化・兼業や副業といった新たな労働スタイルの浸透と環境が大きく変わる中、当社で働く社員が高いモチベーションを持ち、活躍し続けられる多様なキャリアパスや働き方を実現できる取り組みを進めております。＜フィッティングアドバイザー、フィッティングマスター資格制度＞靴やフィッティングに関する専門知識を習得することができる社内認定資格制度とてし、2022年２月末日現在フィッティングアドバイザー2,742名、フィッティングマスター45名が在籍しております。今後も自信を持って接客できる社員の育成に取り組み、高い接客意欲や接客技術を持った従業員が活躍し続けられるよう支援してまいります。＜プライム社員制度＞65歳以上の従業員の多様なキャリア・ライフプランを支援する再雇用制度として、 2018年３月より導入し、2022年2月末日現在67名が在籍しております。今後も継続雇用を希望する従業員が活躍の場を広げ、働くことができる働きやすい環境づくりを推進しております。【原則２−６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】当社は、イオングループの企業年金基金に加盟しております。イオン企業年金基金は、受益者への年金給付および一時金の支払いを将来に亘り確実に行うため、許容可能なリスクの範囲内で、必要とされる総合収益を長期的に確保することを目的に運用しており、年金財政状況をふまえ、外部の専門的知識を有する者の意見を聴取した上で、政策的資産構成割合を策定し、定期的に見直しています。同基金は資産運営委員会を設置しており、投資商品の選定および四半期毎の運用モニタリングを実施し、受益者利益の最大化と利益相反の適切な管理のため代議員会で決定しています。また、資産運用委員会は、財務部門責任者および外部の専門的知識を有するものを含めた体制としております。【原則３−１．情報開示の充実】（1）経営理念は当社ホームページに、経営戦略、経営計画は決算説明会資料にて開示しております。（2）「コーポレートガバナンス基本方針」を策定し、当社ホームページにて開示しております。（3）取締役の報酬等の決定につきましては、透明性及び客観性を確保することを目的として「指名・報酬諮問委員会」を設置し、取締役会に助言・答申しております。（4）役員候補者の選任及び役員の解任につきましては、透明性及び客観性を確保することを目的として「指名・報酬諮問委員会」を設置し、取締役会に助言・答申しております。取締役候補者及び監査役候補者は、優れた人格、見識、能力及び豊富な経験とともに、高い倫理観を有している者でなければならず、また、監査役候補者のうち最低１名は、財務・会計に関する適切な知見を有している者でなければならないとしております。（5）取締役・監査役については、経歴、各人の見識・人格等を総合的に判断し、当社役員に相応しい候補者を選定しております。また、役員の選任理由は株主総会招集通知にて開示しております。【補充原則４−１−１　経営陣に対する委任の範囲】当社は、「取締役会規定」を制定し、法令等に準拠して取締役会で審議する内容を、取締役会に付議すべき事項として定めております。また、「職務責任権限規定」を定め、経営陣が執行できる範囲を明確にしており、組織変更等に応じて、常に見直しがなされる仕組みを構築しております。取締役会は原則毎月１回開催し、会社の重要な業務執行の決定を行うとともに業績の進捗についても論議し対策等を検討しております。また、経営会議は経営全般及び店舗の出退店を始めとした営業全般について、機動的に意思決定を行うため開催しております。なお、執行役員制度を導入し業務執行の責任分担の明確化を図っております。概要は有価証券報告書及びコーポレートガバナンスに関する報告書にて開示しております。【原則４−８．独立社外取締役の有効な活用】当社は、現在の取締役総数６名のうち、独立社外取締役を２名選任しております。また、独立社外取締役の独立した客観的な立場から、当社の経営の監督を行うことにより、当社の取締役会の監督機能及び意思決定機能の更なる強化を図っております。今後も、当社事業を取り巻く環境等を総合的に勘案して、必要な独立社外取締役の人数について検討してまいります。【原則４−８−３　支配株主を有する上場会社における取締役会の構成又は特別委員会の設置】当社はイオン株式会社（純粋持株会社）を中心とする企業グループに属しており、親会社のイオン株式会社は、子会社を含めたグループにより当社の議決権の66.87％(直接保有61.91％）を保有しております。現在、当社の取締役会は、取締役６名のうち２名が独立社外取締役で構成されており、監査役４名のうち３名は社外監査役により構成され、うち２名はいずれも独立役員に指定されております。当社の支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為におけるガバナンス体制につきましては、本報告書の「４.支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」及び「５.その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情」を参照願います。【原則４−９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】独立社外取締役候補者の選定にあたっては、会社法や証券取引所が定める基準をもとに、「社外取締役の独立性に関する基準」を作成し候補者を選定しています。候補者の選定理由は、株主総会招集通知及びコーポレートガバナンスに関する報告書等にて開示しております。「社外取締役の独立性に関する基準」については、本報告書の後記の「その他独立役員に関する事項」をご参照ください。【補充原則４−11−１　取締役会の全体としての多様性】取締役会の人数は、実質的な討議を行うのに適切な規模とし、社外取締役２〜３名、監査役は３分の２以上を社外監査役とすることを基本的な考え方としております。社外取締役及び社外監査役については、取締役会議案審議に必要な広範な知識と豊富な経験、高度な専門性を有すること、或いは経営の監督機能を遂行するため、当社からの独立性の確保を重視し、多様なステークホルダーの視点を事業活動の監督に取り入れる観点から、その出身分野・性別等の多様性に留意した選定を行っております。社内取締役については、社外取締役が議長を務める指名・報酬諮問委員会の審議を踏まえ、営業、商品、財務経理、システム、業界知見等に精通した役員を選定することで全体として知識、経験、能力のバランスに配慮した構成としております。また、透明性の高いガバナンス体制を構築して客観的な経営の監督の実効性を確保するため、現在選任されている社外取締役２名はいずれも独立役員に指定され、社外監査役については、３名のうち２名は独立役員に指定されております。　取締役の選解任に当たっては、業績も踏まえ、指名・報酬諮問委員会での審議を経て取締役会で決議し、取締役会の選解任案を株主総会に付議しております。選解任理由に関しては、株主総会招集通知等で開示しております。【補充原則４−11−２　役員の兼任状況】当社のコーポレートガバナンス基本方針には、独立社外役員は当社以外に３社を超えて他の上場会社の取締役又は監査役を兼任できないと定めており、取締役または監査役の業務に支障をきたさない体制となっています。社外取締役及び社外監査役の他社での兼任状況は、株主総会招集通知、有価証券報告書及びコーポレートガバナンスに関する報告書等を通じ、毎年開示を行っております。【補充原則４−11−３　取締役会全体の実効性について分析・評価】当社は、取締役会全体の実効性に関する分析・評価を行うため、取締役会評価に関するアンケートを実施しております。その結果の概要につきましては、2021年度は「総じて、取締役会は十分に機能しているといえるでしょうか。」の質問に対し、すべての回答者より「十分に機能している」または「一応機能している」という回答を得ております。【補充原則４−14−２　取締役・監査役のトレーニングの方針】当社の取締役及び監査役は、その役割を果たすために、当社の財務状態、法令遵守、コーポレートガバナンスその他の事項に関して、積極的に研修に参加し、常に能動的に情報を収集し、研鑽を積まなければならないこととし、取締役及び監査役を対象としたコーポレートガバナンス等の研修会を、必要に応じ、外部講師を招くなどして随時開催しております。【原則５−１．株主との建設的な対話に関する方針】当社は、会社法、金融商品取引法その他関係法令に従った法定開示及び自主規制機関の要請する開示並びにＩＲ等の任意開示により必要十分な情報の適時・適切な開示に努めるとともに、株主と建設的な対話を行うものとしております。この際は、インサイダー情報の管理に配慮するとともに株主間において実質的な情報格差が生じないように十分留意するものとしております。当社では、ＩＲ担当取締役を選任するとともに、経営企画部をＩＲ担当部署としております。株主や投資家に対しては、決算説明会を年２回開催しております。外国人株式保有比率10%未満２．資本構成【大株主の状況】イオン株式会社日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）有限会社高田イオンフィナンシャル株式会社イオンモール株式会社ジーフット社員持株会マックスバリュ西日本株式会社株式会社コックス株式会社みずほ銀行株式会社三菱ＵＦＪ銀行氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）26,350,6201,039,700900,000670,000520,000480,360375,000336,000300,000288,00061.912.442.111.571.221.120.880.780.700.67支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無イオン株式会社　（上場：東京）　（コード）　8267補足説明―――３．企業属性上場取引所及び市場区分東京 スタンダード、名古屋 プレミア決算期業種2 月小売業直前事業年度末における（連結）従業員数1000人以上直前事業年度における（連結）売上高100億円以上1000億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針当社はイオン株式会社（純粋持株会社）を中心とする企業グループに属しており、親会社のイオン株式会社は、子会社を含めたグループにより当社の議決権の66.87％(直接保有61.91％）を保有しております。当社は事業運営にあたり、イオン株式会社の子会社であるイオンリテール株式会社等から店舗の賃借をしております。親会社であるイオン株式会社及びイオングループ各社との取引条件の決定については、一般取引条件の決定と同様に、市場相場に基づいた交渉のうえ、合理的な判断に基づき決定しております。また当該取引にあたっては、法令、社内規定に基づき、取引条件が一般的な取引と同等であること等を確認の上、実施の可否を決定し、取引内容及び取引条件が関連当事者ではない者との取引と同様であることが明白であり、かつ、重要でないものを除く取引については取締役会による承認を要することとしており、少数株主の利益を害することがないように努めております。今後も、当社は少数株主保護体制の維持、更なる体制整備を図ってまいります。５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情当社はイオン株式会社（純粋持株会社）を中心とする企業グループに属しており、国内のショッピングセンター等において、靴を中心とした商品の販売を主力事業とした専門店事業の中核を担っております。イオン株式会社が、グループ戦略の立案、グループ経営資源の最適配分、経営理念・基本原則の浸透と統制、共通サービスの提供などを担い、グループシナジーの最大化をはかる一方で、当社を含めたイオングループ各社は、専門性を高め、地域に密着した経営を行なうことで、より一層のお客さま満足の向上を図っております。当社は、日常の事業運営にあたっては、独自の経営判断に基づき遂行しつつ、事業運営における重要な問題については、イオン株式会社との協議もしくはイオン株式会社への報告を行なっております。イオン株式会社ならびにイオングループ各社とは、相互に自主・自律性を充分に尊重しつつ綿密な連携を保ちながら、持続的な成長、発展、業績の向上に努めております。当社経営の意思決定につきましては現在、取締役会は取締役６名のうち２名が社外取締役で構成されており、社外取締役は２名いずれも独立役員に指定されております。併せて当社は監査役会設置会社であり、監査役４名のうち３名は社外監査役により構成され、うち２名はいずれも独立役員に指定されております。現在、親会社であるイオン株式会社は子会社を含めたグループにより当社の議決権の66.87％(直接保有61.91％）を保有しており、当社は、イオングループとの連携を深め、幅広い経営視点を取り入れるため、イオン株式会社及びグループ子会社との兼任による取締役１名、監査役１名を受け入れております。これにつきましては、当社の日常からの事業運営体制、取締役会での社外取締役の監督及び監査役会での社外監査役体制により、当社独自の経営判断を妨げるものではないと認識しております。また、全委員数５名のうち社外取締役２名、社外監査役２名、かつ社外取締役が議長を務める指名・報酬諮問委員会を設置し、取締役の任命や報酬に関する独立性と客観性を確保しております。今後ともこうしたガバナンス体制の強化により少数株主の保護に努めてまいります。なお、親会社イオン株式会社の「上場子会社のガバナンスに関する方針」は以下のとおりです。イオンは、「お客さまを原点に平和を追求し、人間を尊重し、地域社会に貢献する」という基本理念の下に、グループ会社の経営の自主性・独自性を重視し、分権制によるグループ経営を実践することで、グループ全体の企業価値が向上するものと考え、創業以来これを実践してまいりました。そのような中、親会社である当社は、グループガバナンスの透明性と経営のスピードを高めるため、指名委員会等設置会社へ２００３年にいち早く移行、さらに特定の事業に偏することなくグループ全体の視点に立った経営を強化すべく純粋持株会社に移行し、グループ全体のシナジーを高めるための経営諸施策を実施しております。グループ会社のうち、特に事業・地域の特性を踏まえた自律的経営により持続的な成長が促進され、資本市場からの規律によりその経営の質が向上すると見込まれるものについては上場子会社としております。また、上場子会社の少数株主保護の観点から、独立社外取締役の選任や独立役員による諮問委員会の設置などを要請しております。」以上の通り、当社はイオングループ各社との連携及びシナジーの最大化を図ることにより、少数株主の利益につながるものと認識しております。Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数12 名1 年社長6 名2 名2 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)柴田昭久荒川正子氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk弁護士他の会社の出身者上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員柴田昭久○弁護士社外取締役の柴田昭久氏は、弁護士法人淀屋橋・山上合同の弁護士であります。当社は同事務所と特別な利害関係はなく、弁護士である柴田昭久氏は、一般株主と利益相反が生じる恐れがないため。社外取締役の荒川正子氏は、株式会社エーエムシーアドバイザーズの代表取締役であります。また、リコーリース株式会社の社外取締役であります。当社は当該会社と特別な利害関係はなく、荒川正子氏は、十分な独立性を確保できるうえ、一般株主と利益相反関係が生じる恐れがないため。荒川正子○他の会社の出身者指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名・報酬諮問委員会報酬委員会に相当する任意の委員会指名・報酬諮問委員会550011220022社外取締役社外取締役指名・報酬諮問委員会は、取締役・監査役の指名・選任および取締役の報酬の内容について取締役会に助言・答申を行い、透明性と客観性を確保することを目的に設置しております。「その他」の２名は、独立社外監査役であります。補足説明【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数5 名4 名3 名2 名監査役会は内部監査室及び会計監査人と相互に連携しており、監査役は社長との情報交換を随時行い、意見できる環境になっております。また、監査役会と会計監査人との間で定期的に監査報告会を開催しており、常勤監査役は内部監査担当者とともに、定期的に実施される店舗の内部監査に同行するなど連携を図り、必要に応じて連絡・報告等を行っております。会社との関係(1)氏名笠島和滋下山宏越山滋雄abcdjkl m会社との関係(※)ge△hfi属性他の会社の出身者税理士他の会社の出身者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役上場会社の親会社の監査役de 上場会社の兄弟会社の業務執行者f上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者gh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員会社との関係(2)笠島和滋　常勤監査役下山宏○税理士越山滋雄○他の会社の監査役【独立役員関係】独立役員の人数4 名その他独立役員に関する事項【社外取締役の独立性に関する基準】経営監視機能の客観性及び中立性の確保のため。社外監査役の下山宏氏は、下山 宏税理士事務所の税理士であります。当社は同事務所と特別な利害関係はなく、税理士である下山宏氏は、一般株主と利益相反が生じる恐れがないため。社外監査役の越山滋雄氏は、東洋合成工業株式会社の監査役であります。当社は同社と特別な利害関係はなく、越山滋雄氏は、十分な独立性を確保できるうえ、一般株主と利益相反関係が生じる恐れがないため。当社は、東京証券取引所が定める独立性基準を踏まえ、当社における社外取締役の独立性に関する基準を、以下に定める要件を満たした者と定義する。１．現在及び過去10年間、当社または当社子会社、親会社、兄弟会社の業務執行取締役、執行役、執行役員、使用人（以下、業務執行者という）ではない者２．本人が、現在または過去３年間において、以下に該当しないこと(ア) 当社の大株主（直接・間接に10％以上の議決権を保有する者）、またはその業務執行者(イ) 当社の会計監査人のパートナーまたは当社の監査に従事する従業員(ウ) 当社の主要な借入先（総資産の２％以上の金額の借入先）の業務執行者(エ) 当社または当社子会社を主要な取引先とする者（当社または当社子会社との取引が当該取引先の年間連結売上高の２％以上の取引先）またはその業務執行者(オ) 当社の主要な取引先である者（その者との取引が、当社の年間売上高の２％以上の取引先）またはその業務執行者(カ) 弁護士、公認会計士または税理士その他コンサルタントであって、当社または当社子会社より役員報酬以外に年間1,000万円以上の報酬を受領している者(キ) 非営利団体に対する当社または当社子会社からの寄付金が1,000万円以上で、かつ当該団体の総収入の２％以上の団体の業務執行者(ク) 上記１．及び（ア）〜（キ）の配偶者または２親等以内の親族【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入、ストックオプション制度の導入該当項目に関する補足説明会社の収益状況に応じ、業績報酬を設定しております。役員退職慰労金制度を廃止し、取締役（業務執行取締役でない取締役を除く。）については株式報酬型ストックオプションを導入しております。ストックオプションの付与対象者社内取締役該当項目に関する補足説明社外取締役及び監査役に対する報酬等につきましては、その独立性を確保するため、業績連動報酬や株式報酬型ストックオプションを採用しておりません。【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明取締役の年間報酬総額を記載しております。社外取締役の報酬総額については(　　)書きしております。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は以下のとおりとなります。（1）取締役報酬制度の基本的な考え方当社の取締役の報酬は、経営方針遂行を強く動機づけ、業績拡大及び企業価値向上に対する報酬等として有効に機能するものとします。また、個々の取締役の報酬の決定に際しては、ステークホルダー（お客さま、株主、従業員、取引先、社会等）により納得され支持される、透明性・公正感が高い報酬制度とします。（2）役員の報酬等の決定プロセス(ⅰ)取締役の報酬限度額は、2015年５月21日開催の第44期定時株主総会において年額360百万円以内とすることを決議しており、当該株主総会議決により授権された範囲において、指名・報酬諮問委員会の答申に基づき、取締役会にて決定しております。(ⅱ)各取締役個別の報酬の決定については、取締役会決議により委任を受けた代表取締役社長が各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当事業の業績を踏まえた業績連動報酬の評価配分案を作成し、指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえ、決定しております。（3）取締役の報酬等の構成及び取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項業務執行取締役の報酬は、以下のとおり基本報酬と業績連動報酬、株式報酬型ストックオプションにより構成しております。また、業務執行取締役以外の報酬は、以下の基本報酬のみとしております。(ⅰ)基本報酬役位別に設定した基準額内で、個別評価に基づき定めた金額を月例の固定報酬として支給しております。(ⅱ)業績連動報酬以下の会社業績連動報酬及び個人別業績連動報酬で構成しております。業績連動報酬の支給率は、期首に設定した目標達成時に基準金額の100％を支給するものとし、当該年度の会社業績及び個人別評価に基づき0％から200％の範囲で変動させます。なお、業績連動報酬は、毎年、一定の時期に支給しております。（ａ）会社業績連動報酬役位別基準金額に対して、会社業績の達成率に基づき算出し、業績を総合的に勘案して決定しております。（ｂ）個人別業績連動報酬役位別基準金額に対して、部門別業績と経営目標達成度による個人別評価に基づく係数により決定しております。(ⅲ)株式報酬型ストックオプション（非金銭報酬）（ａ）当社は、株価や業績と報酬との連動性を高め、株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクまでも株主と共有することで、継続した業績向上と企業価値増大への意欲や志気を高めることを目的に、取締役に対し、株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を割り当てております。（ｂ）新株予約権の目的となる付与個数については、指名・報酬諮問委員会の答申を経て、取締役会において、役位別基準金額に対して、一定期間の平均株価と当該年度の業績に基づき決定しております。（ｃ）新株予約権は、毎事業年度一定の時期に、定められた条件に従って付与されます。（4）業績連動報酬及び株式報酬型ストックオプションに係る指標の内容業績連動報酬及び株式報酬型ストックオプションの支給に係る指標は、総合的な収益力を表すものとして、連結経常利益の達成水準を主な指標とし、連結当期純利益、連結営業利益の予算達成率及び各利益の昨年比増減及びその内容等を考慮しております。（5）指名・報酬諮問委員会の設置(ⅰ)当社は、取締役会の任意諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置しており、同委員会は、取締役候補者の選任・指名、代表取締役社長等の後継者の計画、取締役の報酬に対する方針・基準及び手続き等について取締役会に対し助言・答申を行っております。(ⅱ)同委員会は、独立社外取締役、独立社外監査役、代表取締役社長で構成し、委員長は独立社外取締役から選定しております。（6）各報酬等の額の取締役個人別報酬等の額に対する割合の決定に関する方針基本報酬、業績連動報酬及び株式報酬型ストックオプション（非金銭報酬）の報酬総額に占める割合の目安は、（業績連動報酬と株式報酬型ストックオプションが基準金額の100％が支給された場合）55〜65％程度を基本報酬、23〜26％程度を業績連動報酬、10〜20％程度を株式報酬型ストックオプション報酬としております。また、上位役位ほど業績連動報酬の割合を高めることとしております。（7）社外取締役は、固定報酬のみの支給となり、全社・個人別業績評価ともに適用対象外となっております。（8）監査役の報酬限度額は、2008年４月15日開催の第37期定時株主総会において年額60百万円となっております。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】社外取締役・社外監査役への連絡（取締役会の開催など）は総務部で行っております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）取締役会を原則毎月１回開催し、会社の重要な業務執行の決定を行うとともに業績の進捗についても論議し対策等を検討しております。また、経営会議は経営全般及び店舗の出退店を始めとした営業全般について、機動的に意思決定を行うため開催しております。なお、執行役員制度を導入し業務執行の責任分担の明確化を図っております。内部監査においては、内部監査室が監査役と協力関係の下、各種規定に基づき、法令遵守、業務執行の健全性を含めて監査指導を行っております。監査役は、常勤監査役を中心に、監査法人との連携の下、業務執行の適法性、妥当性を監査しております。当社の会計監査業務を執行する公認会計士は小出啓二、大村広樹の２名であり、いずれも有限責任監査法人トーマツに所属しております。当社は、社外取締役２名及び社外監査役３名との間で責任限定契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、会社法第425条第１項に定める額であります。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由現状の体制を採用している理由として、現在の株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人などの機能を通じ、十分に経営の透明性を確保できていると考えております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明電磁的方法による議決権の行使実施しておりません。今後株主構成の変化等状況に応じて検討を進めてまいります。議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み採用しておりません。今後株主構成の変化等状況に応じて検討を進めてまいります。招集通知（要約）の英文での提供英文による提供はしておりません。２．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催年２回、イオングループの決算説明会に参加しております。ありIR資料のホームページ掲載当社ホームページの「ＩＲ情報」に掲載しております。IRに関する部署（担当者）の設置経営企画部３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定イオングループが制定している「イオン行動規範」に基づき、役員を含めた全従業員が、お客さま・地域・社会・取引先・株主・従業員に対して取るべき行動基準を明確にし、企業倫理の遵守に努めております。環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施（公財）イオン環境財団の趣旨に賛同しており、植樹活動や環境保全活動等を積極的に支援おります。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況①　取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、取締役が法令及び定款を遵守し社会規範に基づいた行動をとるため「リスク委員会」を設置し、コンプライアンス強化に努めております。また、取締役の職務執行が、法令及び定款に適合することを確保するため、社外取締役を選任しております。②　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る情報は、法令・社内規定に基づき適切に記録し保存しております。取締役及び監査役は、必要に応じてそれらの文書を閲覧できるものとしております。③　損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、取締役会、監査役会及び内部監査室との連携のもと、リスク情報を共有するため管理担当役員を委員長とし「リスク委員会」を設置し、リスク発生時の対応の早期化を図っております。「リスク委員会」の管理下に３つの小委員会を設置し、リスクマネジメント運用を担う 体制を構築しております。「倫理小委員会」は懲戒に関する事例の検証及び対策等を行い、「コンプライアンス小委員会」はリスク管理及びコンプライアンスの啓蒙を行い、「クライシス小委員会」は災害対策及び事業継続計画等を策定しております。また、当社は、反社会的勢力の経営活動への関与や当該勢力が及ぼす被害を防止する観点から倫理規範において反社会的勢力との関わりについて定め、反社会的勢力の排除に向けて全社的に取り組んでおります。④　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役の職務の執行の効率を確保するため、組織規定及び職務責任権限規定を制定し、取締役の職務分担及び権限を明確にしております。また、当社では、業務執行の責任分担の明確化を図るため、執行役員制度を導入しております。⑤　使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、従業員が法令及び定款を遵守し、社会規範に基づいた行動をとるため、「リスク委員会」を設置し、コンプライアンス強化に努めております。コンプライアンスの徹底を図るため、管理担当役員が各部門におけるコンプライアンスの取り組みを横断的に統括し、従業員教育等も行います。内部監査室は、管理担当役員と連携の上、コンプライアンスの状況を監査いたします。また、法令遵守の観点から、法令及び定款に反する行為等を早期に発見し、是正するため内部通報制度を設けており、適正に運営しております。⑥　当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制イオングループ各社の関係部門が定期的に担当者会議を開催し、法改正対応の動向・対応の検討、業務効率化に資する対処事例の水平展開等を進めています。ただし、具体的対応の決定については、各社の事情に応じて各社が自主決定するものとしており、当社としては水平展開候補事例の通知を受けるほか、コンプライアンス状況等に係る報告を適宜受ける体制となっております。イオングループ各社との賃貸借契約等の利益相反取引については、市場価格に基づき交渉のうえ決定しており、当社の利益を損なわない方策を講じております。また、当社子会社の経営については、自主性を尊重しつつ事業内容の報告を求め、重要案件に関しては事前に協議を行い、牽制機能が働く体制として定期的な財務・経理本部長の確認及び内部監査を実施するとともに以下の体制といたします。イ．子会社の取締役等の職務の執行に係る事項については、「関係会社管理規定」に基づき、重要な事項について事前に当社取締役会又は経営会議において協議するとともに、子会社の取締役等の職務の執行に係る事項を的確に把握するために報告事項を定め、定期的に報告を受けるものといたします。ロ．子会社のリスク管理等については、リスク管理について定める関連規定に基づき、当社の管理担当役員がリスクの評価及び管理体制を統括し、適切にリスクマネジメントを行うものといたします。ハ．子会社における経営上の重要事項については、「関係会社管理規定」に基づき当社取締役会で協議し、承認して情報共有を図るほか、グループ全体での会議を定期的に開催して業務プロセスの改善を図り、法令遵守、諸法令改正への対応及びリスク管理等について意見交換や情報交換を行うことにより業務の一層の効率化を図ります。ニ．子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、当社の内部監査室が関連規定等に基づき内部監査を実施するとともに、社内通報制度を整備するものといたします。⑦　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、当該使用人を配置するものとし、配置にあたっての具体的な内容（組織、人員、その他）については、監査役会と相談し、その意見を十分考慮して決定いたします。⑧　監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項、及び、監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項イ．監査役の職務を補助すべき使用人の任命・異動については、監査役会の同意を必要といたします。ロ．監査役の職務を補助すべき使用人は、当社の業務執行に係る役職を兼務せず監査役の指揮命令下で職務を遂行し、その評価については監査役の意見を聴取するものといたします。⑨　監査役への報告に関する体制、並びに、報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制イ．監査役は、原則毎月１回開催する取締役会やその他重要な会議に出席し、業務の執行状況を把握しております。ロ．取締役及び使用人（子会社の者を含む。）は、監査役会の定めるところに従い、各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行うことといたします。ハ．監査役へ報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を取締役及び使用人に周知徹底いたします。⑩　監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査役が通常の監査によって生ずる費用を請求した場合は、速やかに処理します。通常の監査費用以外に、緊急の調査費用、専門家を利用する新たな調査費用が発生する場合においても速やかに処理するものといたします。⑪　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制イ．定例監査役会を毎月１回開催し、必要に応じ臨時監査役会を開催しております。ロ．監査役と内部監査室及び会計監査人は、定期的に会合を設け、監査関連情報の交換等をしております。ハ．監査役と代表取締役及び取締役は、定期的に会合を設け、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換しております。ニ．前項に係らず、監査役はいつでも必要に応じて取締役及び使用人に対して報告を求めることができるものといたします。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社は、反社会的勢力の経営活動への関与や当該勢力が及ぼす被害を防止する観点から倫理規範において反社会的勢力との関わりについて定め、反社会的勢力の排除に向けて全社的に取り組んでおります。　Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明該当事項はありません。２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項【適時開示体制の概要】当社は、情報開示の正確性、公正性及び適時性を確保することに留意し、決定事項に関する情報、発生事項に関する情報及び決算に関する情報のうち金融商品取引法及び証券取引所の定める適時開示規則が要請される重要情報、並びに投資判断に影響を与えると思われる情報などについては、取締役会の承認をもって速やかに情報取扱責任者が開示することとし、情報開示は、証券取引所が運営する適時開示情報伝達システム（TDnet）及び記者発表等によって行っております。併せて、株主が当社に関する主な情報を公平にかつ容易に取得し得る機会を確保するため、当社ホームページに掲載しております。