大和冷機工業（6459） – 定款 2022/03/30

大和冷機工業株式会社 定 款 第 1 章 総 則 （商 号） （目 的） 第 １ 条 当会社は、大和冷機工業株式会社と称し、その英文名をＤＡＩＷＡ ＩＮＤＵＳＴＲＩＥＳ ＬＴＤ．と表示する。 第 ２ 条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。 (1) 冷凍・冷蔵庫、ショーケース、製氷機、自販機及び冷熱応用製品の製造販売並びに リース (2) 冷熱機器の設備の工事及び各種部品の製造販売 (3) 厨房機器、装置、部品の製造販売並びにリース (4) 店舗・厨房の企画、設計、施工 (5) 建築工事業 (6) 発電及び売電に関する事業 (7) 前各号に附帯関連する一切の業務 第 ３ 条 当会社は、本店を大阪市に置く。 （本店の所在地） （機 関） 第 ４ 条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。 (1) 取締役会 (2) 監査役 (3) 監査役会 (4) 会計監査人 （公告方法） （発行可能株式総数） （自己の株式の取得） 第 ５ 条 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。 第 ２ 章 株 式 第 ６ 条 当会社の発行可能株式総数は、84,000,000 株とする。 第 ７ 条 当会社は、会社法第 165 条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。 （単元株式数） 第 ８ 条 当会社の単元株式数は、100 株とする。 （単元未満株式についての権利） 第 ９ 条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。 (1) 会社法第 189 条第２項各号に掲げる権利 (2) 会社法第 166 条第 1 項の規定による請求をする権利 (3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受第 10 条 当会社の株主名簿および新株予約権原簿への記載または記録、単元未満株式の買取り、その他株式または新株予約権に関する取扱いおよび手数料、株主の権利行使に際しての手続等については、法令または本定款に定めるもののほか取締役会で定める株式取扱規則第 11 条 当会社は、株主名簿管理人を置く。 ２．株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告第 ３ 章 株 主 総 会 第 12 条 当会社の定時株主総会は、毎年３月に招集し、臨時株主総会は、必要がある場合に随時こける権利 （株式取扱規則） による。 （株主名簿管理人） する。 （招集の時期） れを招集する。 （定時株主総会の基準日） （招集権者および議長） 第 13 条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年 12 月 31 日とする。 第 14 条 株主総会は、取締役社長がこれを招集し、議長となる。 ２．取締役社長に事故あるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序により、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。 （電子提供措置等） 第 15 条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子 提供措置をとるものとする。 ２ 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部につい て、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないこと ができる。 （決 議） （議決権の代理行使） とができる。 第 16 条 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。 ２．会社法第 309 条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。 第 17 条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使するこ２．株主または代理人は、株主総会毎に代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。 （取締役の員数） （選任方法） 第 18 条 当会社の取締役は 17 名以内とする。 第 ４ 章 取締役および取締役会 第 19 条 取締役は、株主総会において選任する。 ２．取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。 ３．取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。 （取締役の任期） 第 20 条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 （代表取締役および役付取締役） 第 21 条 取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。 ２．取締役会は、その決議によって取締役会長、取締役相談役、取締役社長各１名、取締役副社長、専務取締役および常務取締役各若干名を選定することができる。 （取締役会の招集権者および議長） る。 第 22 条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、議長とな ２．取締役社長に事故あるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序により、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。 （取締役会の招集通知） 第 23 条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役および各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。 ２．取締役および監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。 （取締役会の決議） の過半数をもって行う。 （取締役会の決議の省略） 決議があったものとみなす。 （取締役会規則） 則による。 （取締役の報酬等） 第 24 条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その出席取締役第 25 条 当会社は、会社法第 370 条の要件を充たしたときは、当該提案を可決する旨の取締役会の第 26 条 取締役会に関する事項は、法令または本定款のほか、取締役会において定める取締役会規第 27 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下｢報酬等｣という。）は、株主総会の決議によって定める。 （責任免除） 第 28 条 当会社は、会社法第 426 条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。 第 ５ 章 監査役および監査役会 第 29 条 当会社の監査役は４名以内とする。 （監査役の員数） （選任方法） 第 30 条 監査役は、株主総会において選任する。 ２．監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。 （監査役の任期） 第 31 条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主 ２．任期満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の総会の終結の時までとする。 任期の満了する時までとする。 （常勤の監査役） 第 32 条 監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。 （監査役会の招集通知） 第 33 条 監査役会の招集通知は、会日の３日前までに各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。 ２．監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を開催することができる。 （監査役会の決議） （監査役会規則） 則による。 （監査役の報酬等） （責任免除） 第 34 条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合のほか、監査役の過半数をもって行う。 第 35 条 監査役会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査役会において定める監査役会規第 36 条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。 第 37 条 当会社は、会社法第 426 条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。 （会計監査人の選任） 第 ６ 章 会 計 監 査 人 第 38 条 会計監査人は、株主総会において選任する。 （会計監査人の任期） 第 39 条 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 ２．会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がなされないときは、当該株主総会において再任されたものとみなす。 （会計監査人の報酬等） 第 40 条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める。 （事業年度） 第 ７ 章 計 算 第 41 条 当会社の事業年度は、毎年１月１日から 12 月 31 日までの１年とする。 （剰余金の配当等の決定機関） 第 4 2 条 当会社は、剰余金の配当等会社法第 459 条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める。 （剰余金の配当の基準日） 第 43 条 当会社の期末配当の基準日は、毎年 12 月 31 日とする。 ２．当会社の中間配当の基準日は、毎年６月 30 日とする。 （配当金の除斥期間） 第 44 条 配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払の義務を免れる。 （附則） １．現行定款第 15 条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の削除および変更案第 15 条（電子提供措置等）の新設は、会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第 70 号）附則第１条ただし書に規定する改正規定の施行の日（以下「施行日」という）から効力を生ずる２．前項の規定にかかわらず、施行日から６か月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、ものとする。 現行定款第 15 条はなお効力を有する。 いずれか遅い日後にこれを削除する。 ３．本附則は、施行日から６か月を経過した日または前項の株主総会の日から３か月を経過した日の 昭和 59 年 11 月 20 日 一部改訂 昭和 61 年 3 月 28 日 一部改訂 昭和 63 年 3 月 30 日 一部改訂 平成 2 年 3 月 29 日 一部改訂 平成 3 年 3 月 30 日 一部改訂 平成 6 年 3 月 30 日 一部改訂 平成 11 年 3 月 30 日 一部改訂 平成 14 年 3 月 28 日 一部改訂 平成 15 年 3 月 28 日 一部改訂 平成 16 年 3 月 30 日 一部改訂 平成 17 年 3 月 30 日 一部改訂 平成 18 年 3 月 30 日 一部改訂 平成 19 年 3 月 29 日 一部改訂 平成 21 年 3 月 27 日 一部改訂 平成 25 年 3 月 28 日 一部改訂 平成 26 年 10 月 7 日 一部改訂 平成 26 年 12 月 1 日 一部改訂 令和 4 年 3 月 30 日 一部改訂