リミックスポイント（3825） – 有償ストック・オプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ

各 位 2022 年４月 14 日 会 社 名 株式会社リミックスポイント 代表者名 代表取締役社長 CEO 小田 玄紀 （コード番号：3825） 問合せ先 取締役経営管理部長 （TEL：03-6303-0280） 高橋 由彦 有償ストック・オプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ 当社は、本日開催の取締役会において、会社法第238条第１項及び第２項並びに第240条の規定に基づき、当社の取締役及び従業員並びに当社の子会社の取締役及び従業員に対し、ストック・オプションとして第19回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）を発行することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。なお、本件は新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであり、特に有利な金額ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施いたします。 記 １．ストック・オプションとして新株予約権を発行する理由 当社の業績向上に対する貢献意欲及び士気を一層高めることにより、企業価値向上に資することを目的として、当社の取締役及び従業員並びに当社の子会社の取締役及び従業員に対し、本新株予約権を有償で発行するものです。 また、本新株予約権は、「２．新株予約権の発行要領 （７）本新株予約権の行使の条件」に記載のとおり、本新株予約権の新株予約権者（以下「本新株予約権者」といいます。）は、本新株予約権の行使期間中に当社の普通株式の取引終値が一度でも 500 円（以下「行使条件価額」といいます。）以上となった場合にのみ、本新株予約権を行使できますが、他方で、本新株予約権の行使期間中に当社の普通株式の取引終値が一度でも 100 円（以下「行使不能価額」といいます。）を下回った場合には、本新株予約権が消滅し権利行使できない内容となっています。 本新株予約権の行使条件価額として設定した 500 円は、当社グループが目指すべき企業価値及び時価総額を勘案した当面の目標株価であり、本新株予約権の行使不能価額となる株価として設定した 100 円は、当社が上場企業として最低限維持すべき企業価値及び時価総額を勘案した株価となっております。 このように、本新株予約権の行使及び消滅の条件として、株価に関する条件を盛り込むことにより、当社又は当社の子会社の取締役又は従業員に対して、当社グループが目指すべき企業価値の向上による当社株価の上昇を達成させることを目的として、有償で新株予約権を発行するものであります。また、目標株価の達成が促されることにより、当社の企業価値・株主価値の向上に資することとなり、既存株主の利益にも貢献できるものと認識しております。 なお、本新株予約権が全て行使された場合、2022 年４月 13 日現在の発行済株式総数である116,530,700 株に対して最大で約 2.4％の希薄化が生じますが、本新株予約権は、割当対象者の貢献意欲及び士気をより一層向上させ、当社の目標株価に対するコミットメントをさらに強めるという上記目的に資することが期待できる内容となっております。 よって、本新株予約権の発行の目的である、当社又は当社の子会社の取締役又は従業員の目標株価への達成に対する意識の向上を図るためには、当該発行規模は合理的な範囲のものと考えております。 ２．新株予約権の発行要領 （１）本新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数 当 社 取 締 役 当 社 従 業 員 当 社 子 会 社 取 締 役 当 社 子 会 社 従 業 員 合計 ３名 10 名 ３名 １名 17 名 12,600 個 13,500 個 1,300 個 300 個 27,700 個 （２）新株予約権の目的である株式の種類及び数 本新株予約権（発行要領に基づき発行される新株予約権をいう。以下同じ。）の目的である株式の種類は当社普通株式とし、2,770,000 株とする。 本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は 100 株ただし、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合は、以下の算式により付与株式数を調整するものとする。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。 とする。 調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率 また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して「合併等」という。）を行う場合、当社が時価を下回る価額で株式の発行又は自己株式の処分を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他目的となる株式の数を調整することが適切な場合は、当社は合理的な範囲内で目的となる株式数の調整を行うことができるものとする。 （３）新株予約権の総数 27,700 個（本新株予約権１個当たり 当社普通株式 100 株） ※上記総数は割当予定数であり、引受の申込がなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の総数が減少した場合には、実際に割り当てる本新株予約権の総数をもって発行する本新株予約権の総数とする。 （４）新株予約権の払込金額及びその算定方法 本新株予約権と引換えに払い込まれる金銭の額は、本新株予約権１個当たり 285 円とする。 なお、当該金額は、当社及び割当予定先から独立した第三者評価機関である株式会社赤坂国際会計（東京都港区元赤坂一丁目１番８号 代表取締役 山本顕三）が、当社の株価情報等を考慮し、将来の業績の確率分布を基に標準正規乱数を繰り返し発生させることにより、株価による行使条件の達成確率が評価額に与える影響を加味した上で、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した評価額（株価 319 円、権利行使価格 319 円、ボラティリティ 80％、権利行使期間（2022 年５月16 日～2025 年 12 月 31 日）、リスクフリーレート 0.0％、配当率０％、株価による権利行使条件等）を参考に、当該評価額と同額に決定したものである。 なお、当社の監査等委員会から、本新株予約権の払込金額は、上記第三者機関による算定結果に照らし、割当予定先に特に有利な発行価額には該当しないことについて、異論は唱えられなかった。 （５）新株予約権の行使に際して払込みをなすべき額（行使価額） 2 本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の本新株予約権１個当たりの価額は、次により決定される本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの金額（以下「行使価額」という。）に、上記（２）に定める付与株式数を乗じた金額とする。 行使価額は金 319 円とする。ただし、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、以下の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数を切り上げる。 調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × １ 分割（又は併合）の比率 また、当社が合併等を行う場合、当社が時価を下回る価額で株式の発行又は自己株式の処分を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他本新株予約権の行使価額の調整を必要とする場合、当社は合理的な範囲で行使価額の調整を行うことができるものとする。 （６）新株予約権の権利行使期間 本新株予約権を行使することができる期間（以下「行使期間」という。）は、2022 年５月 16 日から 2025 年 12 月 31 日とする。但し、2025 年 12 月 31 日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日までの期間とする。 （７）新株予約権の行使の条件 ① 本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使の時点において、当社又は当社の子会社の取締役又は従業員（以下「権利行使資格」という。）にある場合に限り、本新株予約権を行使することができる。但し、当社又は当社の子会社の取締役が任期満了により退任した場合、当社又は当社の子会社の従業員が定年により退職した場合、当社又は当社の子会社の取締役又は従業員が当社の子会社の監査役に就任することにより取締役を退任し又は退職した場合、その他当社が認める正当な事由により当社又は当社の子会社の取締役又は従業員の地位を喪失した場合は、この限りではない。 ② 上記①の規定に係わらず、本新株予約権者が権利行使資格を喪失した場合で、当社が諸般の事情を考慮の上、当該本新株予約権者による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者は、権利行使資格を喪失しなければ行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。 ③ 本新株予約権者は、以下（ⅰ）から（ⅵ）に掲げる事由の一に該当した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。 （ⅰ） 本新株予約権者が当社又は当社の子会社の従業員である場合において、当該会社の就業規則に定める出勤停止以上の懲戒処分を受けた場合 （ⅱ） 本新株予約権者が当社又は当社の子会社の取締役である場合において、会社法第331 条第１項各号に規定する欠格事由に該当するに至った場合 （ⅲ） 本新株予約権者が当社又は当社の子会社の取締役である場合において、会社法上必要な手続きを経ず、会社法第 356 条第１項第１号に規定する競業取引を行った場合 （ⅳ） 本新株予約権者が当社又は当社の子会社の取締役である場合において、会社法上必要な手続きを経ず、会社法第 356 条第１項第２号又は第３号に規定する利益相反取引を行った場合 （ⅴ） 禁錮以上の刑に処された場合 （ⅵ） 当社又は当社の子会社の社会的信用を害する行為、その他当社又は当社の子会社に対する背信的行為と認められる行為を行った場合 ④ 本新株予約権者は、本新株予約権の行使期間中に、当社の普通株式の取引終値が一度でも 500 円以上となった場合にのみ、本新株予約権を行使できるものとする。 3 ⑤ 本新株予約権の行使期間中に、当社の普通株式の取引終値が一度でも 100 円を下回った場合には、本新株予約権は消滅するものとする。 （８）新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金の額 ① 本新株予約権の行使により、株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 ② 本新株予約権の行使により、株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。 （９）新株予約権の取得事由及び取得条件 ① 当社が消滅会社となる合併についての合併契約、当社が分割会社となる吸収合併についての吸収分割契約、もしくは新設分割についての新設分割計画、当社が完全子会社となる株式交換についての株式交換契約、又は当社が完全子会社となる株式移転計画が、当社株主総会で承認されたとき（株主総会による承認が不要な場合は、当社取締役会決議がなされたとき）は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。 ② 本新株予約権者が、上記（７）の規定により、本新株予約権の全部又は一部を行使できなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。 ③ 本新株予約権者がその保有する本新株予約権者の全部又は一部を放棄した場合は、当社は当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を１個当たり無償で取得することができる。 ④ 当社が会社法第 171 条第 1 項に基づき、全部取得条項付種類株式の全部を取得することが当社株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。 （10）新株予約権の譲渡制限 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 （11）組織再編行為の際の新株予約権の取扱い 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して、「組織再編行為等」という。）をする場合において、組織再編行為等の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社成立の日をいう。以下同じ。）において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法 236 条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。 ① 交付する再編対象会社の新株予約権の数 本新株予約権者が保有する残存する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するも 4 のとする。 ② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類 再編対象会社の普通株式とする。 ③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数 組織再編行為等の条件等を勘案の上、上記（２）に準じて決定する。 ④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 組織再編行為等の条件等を勘案の上、上記（５）に準じて決定する。 ⑤ 新株予約権を行使することができる期間 上記（６）に定める行使期間の開始日と組織再編行為等の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記（６）に定める行使期間の満了日までとする。 ⑥ 新株予約権の行使の条件 上記（７）に準じて決定する。 ⑦ 新株予約権の行使により、株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 上記（８）に準じて決定する。 ⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。 ⑨ 新株予約権の取得条項 上記（９）に準じて決定する。 ⑩ 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い 上記（11）に準じて決定する。 ⑪ 新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取り決め 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。 （12）交付する株式数に端数が生じた場合の取扱い 本新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。 （13）本新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項 当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。 （14）申込期日 2022 年４月 25 日（月） （15）新株予約権と引換にする金銭の払込期間 2022 年５月２日（月） （16）新株予約権の割当日 2022 年５月２日（月） 以上 5