ＬＡホールディングス（2986） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/04/13

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCELA Holdings Co.,Ltd.最終更新日：2022年4月13日株式会社ＬＡホールディングス代表取締役社長 脇田　栄一問合せ先：03-5405-7350証券コード：2986https://www.lahd.co.jp/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社は、コーポレート・ガバナンス（企業統治）とは、株主、顧客、従業員、取引先、地域社会などのステークホルダーに対する社会的責任を果たすための企業経営の基本的な枠組みであると理解しております。今後もより良い経営基盤の確立に注力して、コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施に取り組んでまいります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則を全て実施しております。氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）670,700490,700220,000159,200140,000111,000101,900101,500100,50081,00012.459.114.082.962.602.061.891.881.871.50外国人株式保有比率10%未満２．資本構成【大株主の状況】三井住友信託銀行株式会社（信託口）合同会社城山21世紀投資築地株式会社脇田栄一昭栄電気工具株式会社鈴木良一武藤伸司細川治城クレディ・スイス証券株式会社アジア・パシフィック・マックスランド・ジャパン有限会社支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明―――３．企業属性上場取引所及び市場区分東京 グロース決算期12 月業種不動産業直前事業年度末における（連結）従業員数100人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円以上1000億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針――――――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数15 名1 年社長5 名2 名2 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)福田大助秋元二郎氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk弁護士他の会社の出身者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家f上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）gh 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者jk上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)福田大助○―――氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員弁護士として企業法務及びコーポレート・ガバナンスに関する専門的な知見を有しており、取締役会の監督機能の強化と透明性の確保に向け、適切な役割を果たしていただけるものと判断しております。また、当社の子会社又は兄弟会社の業務執行者、主要な取引先、役員報酬以外の多額の金銭の受領者、主要株主等に該当しておらず、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断し、社外取締役及び独立役員として選任しております。ヘルスケア施設事業分野における資金調達、投資、Ｍ＆Ａ等に係る各種アドバイザリー会社の経営者として豊富な経営権験と幅広い見識を有しており、社外取締役として当社の意思決定に際し適切な指導をお願いできるものと判断しております。また、当社の子会社又は兄弟会社の業務執行者、主要な取引先、役員報酬以外の多額の金銭の受領者、主要株主等に該当しておらず、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断し、社外取締役及び独立役員として選任しております。委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名・報酬委員会報酬委員会に相当する任意の委員会指名・報酬委員会440011220011社外取締役社外取締役秋元二郎○―――指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性補足説明-【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数5 名3 名監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況監査役、内部監査部門及び会計監査人は、定期的に意見交換会を開催し、当社における問題点の共有、問題改善の促進に努めております。また、監査役と内部監査部門は相互協力して監査を実施し、より広い視点による監査の実施に努めております。社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数2 名2 名会社との関係(1)佐藤明充江口正夫氏名属性abcd会社との関係(※)gehfijkl m公認会計士弁護士上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役上場会社の親会社の監査役de 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員佐藤明充○―――江口正夫○―――税理士及び公認会計士としての経験・見識が豊富であり、取締役会の監督機能の強化と透明性の確保に向け、適切な役割を果たしていただけるものと判断しております。また、当社の子会社又は兄弟会社の業務執行者、主要な取引先、役員報酬以外の多額の金銭の受領者、主要株主等に該当しておらず、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断し、社外監査役及び独立役員として選任しております。弁護士として企業法務及び不動産法務に精通しており、取締役会の監督機能の強化と透明性の確保に向け、適切な役割を果たしていただけるものと判断しております。また、当社の子会社又は兄弟会社の業務執行者、主要な取引先、役員報酬以外の多額の金銭の受領者、主要株主等に該当しておらず、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断し、社外監査役及び独立役員として選任しております。【独立役員関係】独立役員の人数4 名その他独立役員に関する事項独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入、ストックオプション制度の導入該当項目に関する補足説明当社の取締役の報酬は、「固定報酬」、「業績連動報酬」及び「株式報酬型ストック・オプション報酬」により構成されており、報酬等の上限額については、次のとおり、株主総会の決議により決定しております。・取締役の固定報酬の上限額は、2021年3月30日開催の第1回定時株主総会において、年額175百万円以内と決議いただいております。・取締役（社外取締役を除く。）の業績連動報酬の上限額は、2021年3月30日開催の第1回定時株主総会において、年額50百万円以内とし、当該事業年度の経常利益を基礎とした目標達成に応じて支給することを決議いただいております。・取締役（社外取締役を除く。）の株式報酬型ストック・オプション報酬の上限額は、2021年3月30日開催の第1回定時株主総会において、年額100百万円以内とし、各事業年度に係る定時株主総会から1年以内に発行する新株予約権の上限を1,000個（各新株予約権の目的である株式の数は100株）と決議いただいております。ストックオプションの付与対象者社内取締役、従業員、子会社の従業員該当項目に関する補足説明中長期的な業績向上に対する意欲や士気を高め、より一層株主の皆様の利益を重視した業務展開を図ることを目的としてストック・オプション報酬制度を導入しております。【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、個別開示はしておりません。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無なし報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容―――【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】社外取締役及び社外監査役に対する連絡は管理部門が、取締役会開催前に議案の事前通知及び必要に応じて事前説明を行うとともに、会議後の議事録確認を行っております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）（１）企業統治体制の概要(a）企業統治の体制の概要当社は、監査役会制度を採用しており、経営に関する機関として、株主総会、取締役会及び監査役会を設けております。また、当社は、代表取締役、取締役及び社外取締役をメンバーとしたコンプライアンス推進委員会を設置し、コンプライアンス体制の確立に努めております。 　さらに、当社は、取締役の指名・報酬等に係る取締役会の機能の独立性、透明性及び客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスのさらなる充実を図るため、取締役会の諮問機関として、任意の指名・報酬委員会を設置しております。ａ）取締役会取締役会は常勤取締役３名、社外取締役２名で構成されており、毎月開催される定時取締役会（必要に応じ臨時取締役会を開催）において、法令上の規定事項その他経営に係る重要事項について審議及び決定を行っております。取締役会においては、社外取締役が第三者的立場で審議に参加することで、取締役の経営判断に対する監督機能を強化しております。さらに、取締役会には監査役も出席し、経営管理体制を監視しております。ｂ）監査役会監査役会は、常勤監査役１名、社外監査役２名で構成されており、社外監査役は弁護士及び公認会計士・税理士であります。監査役会は毎月１回開催され、監査計画や監査方針を策定するとともに、業務分担等を決定します。また、それぞれの分担に基づいて実施した監査内容を報告するとともに、その内容を協議し、経営内容を監視しております。なお、当社と社外監査役の間には特別の利害関係はありません。ｃ）コンプライアンス推進委員会 　コンプライアンス推進委員会は、代表取締役社長、取締役１名及び社外取締役１名で構成されており、法令等の順守状況に関する定期的な検証、コンプライアンス規程、ガイドライン、マニュアル等の作成、コンプライアンス教育の計画、管理、実施等を行っております。（構成員の氏名等）議　長：代表取締役社長 脇田栄一構成員：取締役 栗原一成、取締役（社外） 福田大助d）指名・報酬委員会 　指名・報酬委員会は、代表取締役社長、社外取締役２名及び社外監査役１名で構成されており、取締役会からの諮問に応じて、取締役の指名及び報酬等に関する事項について審議を行い、取締役会に対して答申を行っております。（構成員の氏名等）議　長：取締役（社外） 秋元二郎構成員：代表取締役社長 脇田栄一、取締役（社外） 福田大助、監査役（社外） 佐藤明充（２）監査の状況①監査役監査の状況監査役の監査につきましては、常勤監査役１名及び社外監査役２名が、年間の監査方針を立案し、監査計画を作成します。監査にあたっては、議事録、稟議書、契約書等の書類の査閲を行うとともに、関係者へのヒアリング、会計監査との連携、実施調査、取締役会ほか社内の重要な会議への出席を行っております。②内部監査の状況当社の内部監査の組織は、内部監査室において年間監査計画に基づき内部監査を行っております。内部監査は往査又は書面監査、あるいはその両方の方法で行っております。当該監査終了後に監査報告書を作成し、代表取締役社長に提出し、その承認をもって結果を被監査部門に通知します。その後、指摘事項にかかる改善報告を受け、進捗状況の確認をします。また、会計監査人とも定期的に連絡会を持っており、当社における問題点の共有、問題改善の促進に努めております。内部監査、監査役監査及び会計監査人による会計監査は、相互に連携することにより監査の実効性を高めております。③会計監査の状況　当社は、興亜監査法人と監査契約を締結し、会社法に基づく会計監査及び金融商品取引法に基づく会計監査を受けております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には特別の利害関係はありません。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社は監査役会設置会社であります。当社の企業規模等から監査役会設置会社が現在における最適の組織形態であると判断しております。取締役会は、社外取締役２名を含む５名で構成され、社外取締役は当社の定例取締役会に出席し、経営に有用な意見を適宜述べ、当社のガバナンスの有効性を確保する役割を担っております。また、監査役会は常勤の監査役１名と社外監査役２名で構成されており、取締役の業務執行の適正性、適法性の監査を行い、当該状況については毎月１回開催される監査役会において報告され、有効な監視機能が確保されております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送招集通知は、株主が株主総会議案の十分な検討期間を確保し、適切に議決権を行使することができるよう、早期の発送を実施しております。集中日を回避した株主総会の設定当社は、定時株主総会の開催時期を毎年３月に設定し、最大の株主総会集中時期である６月下旬を避けて開催しております。２．ＩＲに関する活動状況補足説明個人投資家向けに定期的説明会を開催 個人投資家向け説明会を定期的に開催しております。アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催本決算発表時に、アナリスト・機関投資家向け決算説明会を開催しております。IR資料のホームページ掲載当社ホームページ上にIR情報ページを作成し、決算短信、有価証券報告書、四半期報告書、決算説明会資料、決算公告、適時開示情報、中期経営計画、株主総会招集通知などを掲載しております。IRに関する部署（担当者）の設置管理部門にIR担当者を設置代表者自身による説明の有無ありあり３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施補足説明当社グループは、持続可能な社会の実現に向けて、事業活動を通じた社会課題への貢献はSDGsの達成に向けた取り組みを推進する上で重要であると考えております。環境においては、地球環境に配慮した商品企画の推進など循環型エネルギー社会の実現に向けた脱炭素への取り組みを実施しております。社会課題においては、少子高齢化社会に対応した商品供給を通じて安心・安全なまちづくりや地域社会との共生による地域・社会の課題解決に取り組んでおります。ガバナンスにおいては、経営の透明性及び健全性確保の観点から、リスク管理の整備やグループ全体の横断的なコンプライアンス体制による法令遵守の徹底に努め、コーポレート・ガバナンス体制の強化に取り組んでおります。ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定ホームページ上での情報開示、定期的な説明会開催等を行い、適切かつ公正な情報提供に努めております。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況(1)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①法令等の遵守は企業活動において最重要課題のひとつと位置づけ、代表取締役社長及び各取締役が主導又は関与して法令違反が行われないよう、監督できる体制を構築・維持する。②法令等の遵守の重要性を全役職員に周知徹底するために、「コンプライアンス規程」に基づき、代表取締役社長及び各取締役は、率先垂範して取組むとともに、浸透に努める。③法令違反行為又は違反するおそれのある行為等の事実を知った場合の対処方法などの役職員の義務等を、社内に周知し、コンプライアンス体制を推進する。④反社会的勢力との関係は法令違反に繋がるものと認識し、その取引は断固拒絶すべく、常に重点項目として対応策を講じる。⑤法令違反行為又は違反するおそれのある行為を監視するモニタリング機能の維持強化に努める。⑥法令違反行為が行われた場合に、速やかに対応策を講じることができる体制を構築するとともに、必要となる対外公表を適時適切に行う体制を構築する。(2)取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制①企業活動における情報保存管理の重要性を認識し、情報の作成・保存・管理のあり方を周知徹底するために、社内諸規程を適時適切に見直す体制を維持する。②「情報セキュリティ基本規程」に基づき、重要な情報の漏洩を防ぐ体制を構築・維持する。③適時開示すべき情報が迅速かつ網羅的に収集される体制を構築するとともに、開示情報に虚偽記載や重大な欠落が起こらないように努める。(3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制①健全な企業活動の維持継続に障害となるリスク等について、リスク管理に関する規程に基づき、日常的に継続してリスクを認識・分析・評価する体制を構築するとともに適切に管理する。②リスク管理においては、事故事例の掌握、社会的価値観の変化、法的規制その他経営環境等の変化に応じ、適時適切に対策を講じる。③内部監査室はリスク管理状況を監査し、監査結果を代表取締役社長に定期的に報告するとともに、監査役にも定期的に報告する。④不測の事態が生じた場合や、リスクが顕在化しそうな事象が生じた場合に、当社内部から速やかに代表取締役社長に報告される体制を構築する。⑤不測の事態が生じたり、リスクが顕在化した場合には、速やかに必要なリスク管理対策を講じるとともに、適時適切な情報開示を行う。(4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①取締役の職務の執行の効率性を確保する体制の基礎として、当社は社外取締役を選任し、業務執行の管理・監督を行うため、定時取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催する。また、経営会議、その他の会議体において効率的な意思決定を図る。②取締役はそれぞれの担当部門が実施すべき具体的な施策を立案・実施し、その運営状況を把握し、必要に応じて改善を図る。③取締役の業務執行として、効率的に施策が立案・実施される体制を整備し、問題があれば適時に見直しを図る。(5)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制①取締役会は、当社グループ共通の企業理念・コンプライアンス規程に基づき、当社グループ全体に周知徹底を行う。②当社グループが行う取引については、法令、定款、企業会計の基準、税法その他の会社規範に照らし適切なものでなければならない。③内部監査室は、当社グループにおける内部監査を実施し、子会社等に損失のリスクが発生し、これを掌握した場合には、直ちに発見された損失のリスクの内容、発生する損失の程度及び当社に対する影響について、代表取締役社長及び監査役に報告する体制を構築する。④当社は、監査役が、当社グループの連結経営に対応したグループ全体の監視・監査を適正に行えるよう監査法人及び内部監査室との十分な情報交換が行える体制を構築する。(6)監査役がその職務の補助をすべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制①監査役の職務を補助するため、担当部署及び使用人を定める。②監査役がその職務を補助すべき使用人を求めた場合は、必要な人員を配置する。(7)監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項①監査役の職務を補助すべき使用人を含め、監査役から監査業務に必要な指示・命令を受けた使用人は、当該指示・命令に関して代表取締役社長、取締役等の指揮命令を受けない。②監査役の職務を補助すべき人員の人事異動、人事評価、賞罰等については、監査役の事前の同意を得るものとする。(8)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制①取締役及び使用人は、会社に重大な損失を与える事項が発生し又は発生するおそれがあるとき、取締役・使用人による違法又は不正な行為を発見したとき、その他監査役が報告すべきものと定めた事項が生じたとき及び監査役が報告を求めたときは、速やかに監査役に報告する。②取締役は、取締役会のほか、監査役が出席する経営会議等重要な会議において、適時に報告をする。③監査役は、重要な会議の資料、業務執行の意思決定に関する資料、その他重要な書類を適時に閲覧することができる。④監査役への報告を理由として役職員を不利に扱うことを禁止する。(9)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制①各監査役は相互の協議により、それぞれの業務分担を行う。また各監査役は取締役会のみならず他の社内会議に出席することができ、かつ必要に応じて代表取締役社長に対して必要な調査・報告等を要請することができる。②監査役による会計監査については、監査役が当社の会計監査を担当する監査法人と定期的に情報交換を行うなど連携を図り、実効性を高める。③監査役の職務執行に必要な費用は、会社が負担する。(10)財務報告の信頼性を確保する体制①取締役会は、財務報告とその内部統制に関し、代表取締役社長を適切に監督する。②代表取締役社長は、本体制に基づき、財務報告とその内部統制の構築を行い、その整備・運用を評価する。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社は、反社会的勢力との関係は法令違反に繋がるものと認識し、その取引は断固拒絶すべく、常に重点項目として対応策を講じることとしており、「反社会的勢力対策規程」を制定し、反社会的勢力に対する基本的な考え方、対応責任者、対応方法等を定めるとともに、弁護士、警察等の外部機関とも連携できる体制を構築・維持しております。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明――――――２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項 株主総会 監査 会計 監査 監査 取締役会(取締役５名) 監査役会(監査役３名) コンプライアンス 推進委員会 指名・報酬 委員会 選任・解任 代表取締役 会計監査人 連携 連携 連携 業務部門 内部監査室