シンフォニアテクノロジー（6507） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/04/22

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCESINFONIA TECHNOLOGY CO., LTD.最終更新日：2022年4月22日シンフォニア テクノロジー株式会社代表取締役社長 平野　新一問合せ先：03−5473−1800証券コード：6507http://www.sinfo-t.jp当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方　当社は、透明・公正なコーポレートガバナンスの構築に取り組み、迅速・果断な意思決定を実現し、永続的な成長と財務体質の強化を推し進めています。　経営目標を達成する過程においては、当社を取り巻くステークホルダーとの、より良好な関係にも配慮しつつ、各ステークホルダーの理解と支援の下、コンプライアンス、リスク管理などを含めた内部統制システムの充実や経営チェック機能の充実を図り、企業価値の向上を目指しています。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【原則１−４】政策保有株式　当社は、他社との安定的・長期的な取引関係の構築、業務提携、または協働ビジネス展開の円滑化及び強化等の観点から、当該他社の株式を政策的に取得、保有、または処分しています。　政策保有株式については、保有する上での経済合理性や保有効果等について、当社グループの中長期的な企業価値向上に資するかどうかを経営会議及び取締役会で毎年検証を行っています。その結果、保有の継続が不適切であると判断される株式については、縮減を検討します。　政策保有株式に係る議決権については、当社または投資先企業の持続的な成長に資するかどうかを総合的に判断し、行使しています。【原則４−１０−１】任意の仕組みの活用　当社は、取締役会長、取締役社長、総務人事部担当役員及び監査役１名で構成する指名・報酬委員会を設置しています。取締役等の選解任及び報酬について、指名・報酬委員会で協議検討した後、社外取締役の助言を得た上で、取締役会の承認を得ています。【原則４−１１】取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件　当社の役員候補者として適任であるかどうかについては、性別や国籍に捉われることなく判断する方針です。現時点では、当社の取締役会はジェンダーの多様性は実現できていませんが、取締役会メンバーの専門分野・経験等を考慮しており、十分な多様性と適正規模が両立した構成となっています。　なお、監査役については、現時点では財務・会計の業務経験を有する者はいませんが、法務、企業経営、企業分析及び当社事業などに関する知見を有する者を選任しており、監査役の職務執行にあたり、十分な経験と力量を持った人財が配置されています。また、監査役を補助する内部監査部門には、財務・会計の知見を有する者を配置しており、適切な監査が可能な体制となっています。【原則５−２】【原則５−２−１】経営戦略や経営計画の策定・公表　次期中期経営計画につきましては、今後の事業環境を見極めながら慎重に検討することとしております。　現在、次期中期経営計画の策定途上でありますが、電磁力応用技術、パワーエレクトロニクス技術及びシステム制御技術を核に、搬送・ハンドリング分野へも事業展開を行っております。　事業ポートフォリオの考え方につきましては、コア技術の優位性及び事業が属する市場成長性に注目して事業の評価を行っております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−７】関連当事者間の取引　当社は、会計基準の定めに基づき、関連当事者との取引を把握し、必要に応じて取締役会に報告の上、法令及び東京証券取引所が定める開示基準に照らして開示の要否を判断しています。　役員との競業取引及び利益相反取引を行う場合は、取締役会の事前承認を受けた上で、取引の結果を事後報告することとしています。【原則２−４−１】中核人材の多様性　企業価値の向上を実現していくためには、多様な人財を確保し育成することによりイノベーションが起きる企業体質に変えていく必要があります。　まず、当社では、「自分で考え、実行できる人」「チームで仕事ができる人」「グローバルな視点で物事を考えることができる人」を資質要件として採用に取り組んでおります。女性活躍推進の状況としては、当社の全社員に占める女性比率は現状で約11％、管理職に占める女性比率は約２％となっています。このような状況から、当面の課題は女性社員数を増やすことであり、毎年の新卒採用において、女性採用比率15％以上を目標に取組み、女性社員比率15％を目指します。将来的には女性社員比率を段階的に引上げ、20％以上としたいと考えております。中途採用者については、今後の海外事業拡大や新規事業・新製品開発のために必要な技術、知見を保有する人財を性別、国籍に関係なく獲得すべく取り組んでまいります。　人財育成については、全社員を対象に、個のスキルアップとマネジメント力強化、自己成長と目標達成へのマインドの醸成を目的として、全社教育研修（各職種別、階層別の集合研修）とＯＪＴ（職場実務を通じて行う教育訓練）との両輪で取り組んでおります。全社教育研修では各職種別専門スキル研修、マネジメント研修や将来の経営幹部を育成する経営塾等を実施しております。今後はこれらを着実に実行していくとともに、人事ローテーションによるキャリア開発、職域拡大を計画的に行うことにより、管理職に必要なスキル、能力、マインドを持った社員を育成し、管理職に登用していく方針です。　社内環境整備については、在宅勤務の導入や働き方改革労使推進委員会で取り決めた年次有給休暇の取得促進及び育児・介護の両立支援策を実施しております。今後も、サステナビリティ委員会で立案された方針・目標に沿って、働き方改革労使推進委員会等で有効性のある施策を検討し実行してまいります。【原則２−６】企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮　当社は、確定給付企業年金制度を採用しており、その適正な運営を図るため、専門知識を有する財務部門や総務人事部門の責任者等で構成される退職年金運営委員会（以下「運営委員会」という。）を設置し、運用状況の定期的な確認を行うとともに、年金資産の安全かつ効率的運用を図るうえで重要な事項について審議しています。なお、適宜、運営委員会に外部専門家を招いて説明会を開催するなど、専門性の向上に努めています。　年金資産の運用にあたっては、運用方針及び政策的資産構成割合は運営委員会で検討し、経営会議で決定しています。また、資産運用委託先はスチュワードシップ・コードの受け入れを表明している金融機関としており、運営委員会において、四半期ごとにベンチマーク等との比較により各機関の運用成績を評価しています。【原則３−１】情報開示の充実　（ⅰ）企業理念、経営計画　　　当社は、グループ内すべての従業員が共通の心の拠り所を有することができるよう、創業以来受け継がれてきた価値観、精神を　　明文化した「企業理念」を制定しています。　　　　■企業理念　　　　「一歩先を行く技術」　　　　「地球を大切にする心」　　　　「思いやりのある行動」　　　　私たちはこの３つを大切に　　　　人から宇宙まで　　　　豊かな暮らしと社会の発展に貢献します。　　　この企業理念のもと取り組んでいる経営計画については、決算短信、事業報告及び有価証券報告書等に記載しています。　（ⅱ）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方　　　本報告書の「１．１．基本的な考え方」に記載しています。　（ⅲ）取締役等の報酬の決定に当たっての方針と手続き　　　当社の役員報酬制度は、「固定報酬」と業績、役位及び各取締役の貢献度を反映した「業績連動報酬」及び「業績連動型株式報酬」から　　構成されており、指名・報酬委員会において協議検討し、社外取締役の助言を得た上で、取締役会の承認を得ております。業績により変動　　はあるものの、概ね２割程度が業績に連動する報酬となるよう設計しております。「固定報酬」及び「業績連動報酬」は、取締役については　　2016年６月29日開催の第92回定時株主総会において年額４億6,000万円以内（うち社外取締役分3,000万円以内）、監査役については2008　　年６月27日開催の第84回定時株主総会において年額7,200万円以内として承認されており、その範囲内で決定されております。　　　取締役の報酬については、役員報酬制度に従い、代表取締役社長が各取締役の個別報酬額を起案し、その総額を取締役会で決議して　　おります。　　　なお、社外取締役の報酬については、「固定報酬」のみとしております。また、監査役の報酬については、役員報酬制度に従い「固定報酬」　　のみとし、監査役会を開催し監査役の協議において決定しております。　（ⅳ）取締役等の指名・選解任に当たっての方針と手続き　　　取締役等の選任に当たっては、性別や国籍に捉われることなく広く候補者の人選を行い、当該候補者の知識、経験、能力、人格等を　　鑑みて、会社の持続的な成長に向けてリーダーシップを発揮し、果断な経営判断を行うことができる候補者を決定しています。　　　取締役等が当社の企業価値及び信用を著しく毀損する重大な法令違反または不適切な職務執行を行った場合には、当該取締役等　　を解任する場合があります。個々の指名・選解任に当たっては、前（ⅲ）の指名・報酬委員会において協議検討し、社外取締役の助言を　　得た上で、取締役会の承認を得ることとしています。　（ⅴ）取締役等の個々の選任についての説明　　　取締役の選任理由は、株主総会招集ご通知において開示しています。【原則３−１−３】サステナビリティの取組の開示　当社グループは、企業理念における、「一歩先を行く技術」「地球を大切にする心」「思いやりのある行動」に則り、技術開発による地球環境への貢献と働く人々のやりがいが持てる風土作りを通じて、事業の成長と社会への貢献を目指して、持続的な企業価値の向上に努めることを方針としております。　サステナビリティへの取組については、サステナビリティ委員会を新たに設置して、ガバナンス体制の構築に努めてまいります。当社グループは、従来からEcoing活動として、環境に配慮した商品開発やエネルギー使用量、廃棄物の削減及び環境における地域活動等に取り組んでおりますが、今後、ＴＣＦＤの枠組みに基づき、温室効果ガスの削減や脱炭素に貢献する技術開発の中長期的目標を設定し、推進してまいります。　ダイバーシティへの取組としては、事業成長の原動力となるのは人財との方針から、人財育成の強化とダイバーシティ推進の教育にも注力いたします。特に女性の活躍が当社グループにとって重要事項であるとの認識から、女性比率向上について中長期的目標を設定し、進めてまいります。　今後、サステナビリティに関わる取組状況についてはホームページ等で公開してまいります。【原則４−１−１】取締役会の役割・責務　取締役会は、受託者責任・説明責任を認識し、経営計画等の目標を掲げ、建設的な議論を経て、達成に向けた戦略的な方向付け及び経営の監督を行っています。　取締役会では、法令、定款及び取締役会規則に定めるものとして次の事項に関する決議を行っています。　　・株主総会に関する事項　　・取締役等に関する事項　　・決算に関する事項　　・株式及び社債に関する事項　　・重要な業務に関する事項　また、取締役会での審議または報告を要しない事項については、重要性に応じて、取締役社長を決裁権者とする経営会議に判断を委ね、あるいは執行役員に決裁権限を委譲し、経営陣による迅速・果断な意思決定の機会を確保することとし、その重要性の基準は決裁規程により明確に定めています。【原則４−８】独立社外取締役の有効な活用　当社は、独自に定めた独立性基準を満たす社外取締役を２名選任しており、それぞれの経歴に基づく幅広い知見により、経営全般の監視と有効な助言を得ています。【原則４−９】独立社外取締役の独立性判断基準及び資質　取締役会は、独立社外取締役の実質的な独立性を担保するため、法令の定める要件及び東京証券取引所が定める基準に加え、当社独自の独立性基準を定め、この基準に適合する者を社外取締役として選任することを基本としています。　ただし、当社が有用と判断する場合は、東京証券取引所が定める基準を満たさない者であっても社外取締役として選任することができることとしています。【原則４−１１−１】取締役会の構成　当社の取締役の員数は、定款の定めにより10名以内としています。また、取締役会は、その役割・責務をより適切に果たすため、独立性の高い社外取締役を少なくとも2名選任することを基本としています。　取締役会は、多面的な視点から経営を監督するため、取締役会を構成するメンバーの専門分野・知識・経験・能力等のバランスを考慮しつつ、取締役選任の方針及び手続に従い候補者を決定し、取締役会の多様性を確保しています。当社の取締役に期待するスキル等（スキルマトリックス）は、当社ウェブサイト（https://www.sinfo-t.jp/）に掲載しています。【原則４−１１−２】取締役及び監査役の他社役員兼任状況　取締役及び監査役の他社役員兼任状況は、株主総会招集ご通知及び事業報告において開示しています。【原則４−１１−３】取締役会全体の実効性に関する分析・評価　当社は、取締役及び監査役全員を対象に自己評価アンケートを実施することにより、取締役会全体の実効性に関する分析・評価を行っています。　当社取締役会についての自己評価アンケートの回答では、取締役及び監査役全員から総じて高い評価が得られ、取締役会の実効性が十分確保されていることを確認しました。一方で、議題や資料のボリュームを適正化すること、ポイントを絞った議論を行うこと、事業戦略に関する議論をさらに活発化させることにより、実効性が一層高まる旨の意見が提示されました。この結果をふまえ、今後の取締役会の運営を適宜改善していくことにより、継続的に実効性の向上を図ります。【原則４−１４−２】取締役及び監査役のトレーニング　取締役及び監査役は、その就任時並びに就任後も適宜外部セミナー等を活用して必要な知識の習得及び更新に努めています。　社外取締役に対しては、その就任時に当社の事業内容等について説明を行うほか、工場視察を実施するなど、当社への理解を深めていただく機会を設けています。【原則５−１】株主との建設的な対話に関する方針　当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主・投資家の皆様との建設的な対話を通じ、より良いパートナーシップを形成することに努めています。株主・投資家の皆様との対話に当たっては、体制や方法、意見のフィードバック、インサイダー情報の管理に関して当社独自の方針に基づき対応しています。外国人株式保有比率10%以上20%未満２．資本構成【大株主の状況】氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）日本マスタートラスト信託銀行（株）（信託口）日本マスタートラスト信託銀行（株）（退職給付信託口・（株）神戸製鋼所口）ダイキン工業（株）シンフォニアテクノロジーグループ従業員持株会シンフォニアテクノロジー取引先持株会BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES LUXEMBOURG/JASDEC/FIM/LUXEMBOURG FUNDS/UCITS ASSETS3,253,9001,835,0001,017,000988,723884,980823,000818,800732,800451,264400,00011.476.473.593.493.122.902.892.581.591.41（株）日本カストディ銀行（信託口）大日本印刷（株）あいおいニッセイ同和損害保険（株）ナブテスコ（株）支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明上場取引所及び市場区分東京 プライム3 月電気機器直前事業年度末における（連結）従業員数1000人以上直前事業年度における（連結）売上高100億円以上1000億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社以上50社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――３．企業属性決算期業種――――――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期10 名1 年8 名2 名2 名取締役会の議長会長（社長を兼任している場合を除く）取締役の人数社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)重河　和夫水井　　 聡氏名属性他の会社の出身者他の会社の出身者abcdijk会社との関係(※)hf△eg△上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)重河　和夫水井　　 聡氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員○○重河和夫氏は、（株）神戸製鋼所に入社し、同社の役員を務めた後、（株）神鋼環境ソリューションの役員を歴任した経験があります。（株）神戸製鋼所及び（株）神鋼環境ソリューションは当社の取引先でありますが、取引の規模に照らして、株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、概要の記載を省略しております。水井聡氏は、双日（株）に入社し、同社の役員を務めた経験があります。双日（株）は当社の取引先でありますが、取引の規模に照らして、株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、概要の記載を省略しております。一般株主と利益相反が生じるおそれのない高い独立性を有しつつ、企業経営者としての豊富な経験、幅広い知見を有しており、特定の利害関係者の利益に偏ることなく、公正に経営の評価ができるためであります。また、独立性が疑われる属性等が実質的にも存在しないため、独立役員として指定しています。一般株主と利益相反が生じるおそれのない高い独立性を有しつつ、企業経営者としての豊富な経験、幅広い知見を有しており、特定の利害関係者の利益に偏ることなく、公正に経営の評価ができるためであります。また、独立性が疑われる属性等が実質的にも存在しないため、独立役員として指定しています。指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名・報酬委員会報酬委員会に相当する任意の委員会指名・報酬委員会440033000011社内取締役社内取締役補足説明　当社は、取締役等の選任及び報酬に関する原案の検討について、取締役会長、取締役社長、総務人事部担当役員及び監査役１名で構成する指名・報酬委員会において協議検討し、社外取締役の助言を得た上で、取締役会の承認を得ています。　2020年度の報酬については、2020年3月に委員会を開催し、議案の検討を行っております。　なお、当社の指名・報酬委員会は、指名委員会と報酬委員会の双方の機能を担っております。【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数4 名4 名監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況【監査役と会計監査人の連携状況】　定期的に会合を実施して、意見交換を行っています。社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数3 名3 名【監査役と内部監査部門の連携状況】　監査部が内部監査を行っており、監査役は内部監査と共同で監査を行うほか、必要な資料の提供や報告を受けるなど密接な連携状況にあります。会社との関係(1)大西　健司藤岡　　 純下谷　　 收氏名属性abcd会社との関係(※)gehfikl m他の会社の出身者他の会社の出身者弁護士j△△上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役上場会社の親会社の監査役de 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者会社との関係(2)大西　健司藤岡　　 純氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員○○大西健司氏は、神鋼商事（株）に入社し、同社の役員を務めた経験があります。神鋼商事（株）は当社の取引先でありますが、取引の規模に照らして、株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、概要の記載を省略しております。一般株主と利益相反が生じるおそれのない高い独立性を有しつつ、企業経営者としての豊富な経験、幅広い知見を有しており、特定の利害関係者の利益に偏ることなく、公正に経営の評価ができるためであります。また、独立性が疑われる属性等が実質的にも存在しないため、独立役員として指定しています。藤岡　純氏は、（株）神戸製鋼所に入社した後、コベルコ建機(株)の役員を務めた経験があります。(株)神戸製鋼所及びコベルコ建機（株）は当社の取引先でありますが、取引の規模に照らして、株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、概要の記載を省略しております。一般株主と利益相反が生じるおそれのない高い独立性を有しつつ、企業経営者としての豊富な経験、幅広い知見を有しており、特定の利害関係者の利益に偏ることなく、公正に経営の評価ができるためであります。また、独立性が疑われる属性等が実質的にも存在しないため、独立役員として指定しています。一般株主と利益相反が生じるおそれのない高い独立性を有しつつ、弁護士として法令についての高度な知識・識見に基づき、客観的な立場から、特定の利害関係者の利益に偏ることなく、公正に経営の評価ができるためであります。また、独立性が疑われる属性等が実質的にも存在しないため、独立役員として指定しています。下谷　　 收○―――【独立役員関係】独立役員の人数5 名その他独立役員に関する事項独立役員の資格を満たす社外役員を全て独立役員に指定しています。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入該当項目に関する補足説明　当社の役員報酬制度は、「固定報酬」と業績、役位及び各取締役の貢献度を反映した「業績連動報酬」及び「業績連動型株式報酬」から構成されており、業績により変動はあるものの、概ね２割程度が業績に連動する報酬となるよう設計しております。　業績連動報酬は、社外取締役を除く取締役及び執行役員を対象とし、役位別の基礎額に、業績評価指標に応じた評価係数及び各取締役の貢献度に応じた成績係数を加味して算定し、翌事業年度に支給しております。業績評価指標については、事業の成果を明確に評価できるよう、当社個別の前事業年度の経常利益目標達成率、売上高経常利益率、売上高当期純利益率の３つの指標を採用しております。　業績連動型株式報酬制度は、社外取締役を除く取締役及び執行役員を対象とし、毎年６月に開催される当社定時株主総会の日に、同年３月31日で終了した事業年度における業績、役位及び各取締役の貢献度に応じて取締役にポイントが付与され、付与されたポイントの累計に応じた株式を、取締役等の退任時に給付する制度です。業績に関する指標については、株主の皆様と目線を同じくするため、利益配分の原資である当期純利益（連結）を採用しております。ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明　取締役の年間報酬の総額を事業報告及び有価証券報告書で開示しています。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容　当社の役員報酬制度は、「固定報酬」と業績、役位及び各取締役の貢献度を反映した「業績連動報酬」及び「業績連動型株式報酬」から構成されており、指名・報酬委員会において協議検討し、社外取締役の助言を得た上で、取締役会の承認を得ております。業績により変動はあるものの、概ね２割程度が業績に連動する報酬となるよう設計しております。「固定報酬」及び「業績連動報酬」は、取締役については2016年６月29日開催の第92回定時株主総会において年額４億6,000万円以内（うち社外取締役分3,000万円以内）として承認されており、その範囲内で決定されております。　取締役の報酬については、役員報酬制度に従い、代表取締役社長が各取締役の個別報酬額を起案し、その総額を取締役会で決議しております。　なお、社外取締役の報酬については、「固定報酬」のみとしております。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】・社外取締役及び社外監査役をサポートする専任の担当部署や担当者については特に任命していないものの、社外取締役については　総務人事部が、また、社外監査役については監査部が、それぞれサポートすることとしています。・取締役会や監査役会等の開催に当たっては、該当部門より資料を事前に配布するなど、効率的に会議を開催しています。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）（１）業務執行の監督の仕組み　・毎月の定例及び臨時の取締役会、経営会議を開催し、迅速に経営の意思決定を行うとともに、毎月の定例事業執行会議を開催する　　ほか、取締役は担当する業務について執行役員から執行状況の報告を受けることにより、監督機能を果たせる体制を整備しています。　・当社の取締役会は、受託者責任・説明責任を認識し、経営計画等の目標を掲げ、建設的な議論を経て、達成に向けた戦略的な方向　　付け及び経営の監督を行っています。　【取締役会及び監査役会の出席状況（2021年度）】　　代表取締役　武藤昌三：取締役会16/16回（100％）　　代表取締役　斉藤文則：取締役会11/16回（69％）　　代表取締役　平野新一：取締役会16/16回（100％）　　取締役　　　　坂本克之：取締役会16/16回（100％）　　取締役　　　　成久雅章：取締役会16/16回（100％）　　取締役　　　　千手裕治：取締役会12/12回（100％）　　社外取締役　重河和夫：取締役会16/16回（100％）　　社外取締役　水井　 聡：取締役会16/16回（100％）　　監査役　 　 堀　　 悟：取締役会12/12回（100％）、監査役会10/10回（100％）　　社外監査役　大西健司：取締役会16/16回（100％）、監査役会14/14回（100％）　　社外監査役　下谷 　收：取締役会15/16回（ 94％）、監査役会14/14回（100％）　　社外監査役　藤岡 　純：取締役会16/16回（100％）、監査役会14/14回（100％）　・弁護士など、外部の専門家から適宜アドバイスを受け、経営のチェック機能を持たせています。（２）監査役監査及び内部監査の状況　・当社における監査役監査は、監査役会制度を採用しております。常勤監査役２名及び非常勤監査役２名で構成されており、うち３名が　　社外監査役であります。監査役は、取締役の職務執行を監査するため、当社の取締役会、経営会議、事業執行会議等の重要な会議　　への出席及び重要な決裁書類の閲覧等を行っております。また、監査役会で策定した監査計画に基づいて、当社及びグループ企業の　　業務全般について、常勤監査役を中心として計画的かつ網羅的な監査を実施し、定期的、または必要に応じて臨時に監査役会を開催　　しております。　・内部監査は、社内の専任組織である監査部（５名）が内部監査規程及び監査計画に基づき、当社及びグループ企業の業務活動に関し　　て、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等についての監査を定期的に行い、代表取締役、監査役　　会、監査部担当役員に報告しております。監査部は監査役会及び会計監査人とも定期的に意見交換を行っており、これらの相互連携　　により監査役監査、会計監査及び内部統制監査の補完を行っております。また、内部統制部門から内部統制システムの整備状況につ　　いて定期的かつ随時に報告を受け、必要に応じて説明を求めております。（３）会計監査の状況　・会計監査は、有限責任あずさ監査法人に所属する辰巳幸久氏（当事業年度を含む継続監査年数３年）、北口信吾氏（同年数６年）の　　２名の公認会計士が監査業務を執行しており、また、同業務に係る補助者は、同監査法人に所属する公認会計士８名、会計士試験　　合格者等８名、その他７名であります。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由　当社は監査役設置会社の形態を採用しています。また、執行役員制度を採用し、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離することにより、業務執行機能や意思決定機能を強化するとともに、独立性の高い社外取締役を選任して取締役会における監督機能の強化を図っています。この考えに基づき現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択しています。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況株主総会招集通知の早期発送株主総会開催日の約3週間前に発送しています。電磁的方法による議決権の行使インターネットによる議決権行使を可能としています。補足説明議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み（株）ＩＣＪが運営する議決権電子行使プラットフォームに参加しています。招集通知（要約）の英文での提供株主総会招集ご通知を英訳し、当社ホームページ等に掲載しています。その他招集通知を発送日前にホームページに掲載しています。また、株主総会当日、出席株主を対象にした会社説明会を開催しています。２．ＩＲに関する活動状況補足説明個人投資家向けに定期的説明会を開催新型コロナウイルスの感染拡大防止のため当面実施を控えていますが、平時においては、個人投資家向けに、会社の業績・取組状況等の説明を行っています。アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催新型コロナウイルスの感染拡大防止のため当面実施を控えていますが、平時においては、アナリスト・機関投資家・金融機関向けに、会社の業績・取組状況等の説明を行っています。IR資料のホームページ掲載決算短信、決算説明資料、株主総会招集ご通知、事業報告・中間報告書、有価証券報告書等を掲載しています。また、2020年度は新型コロナウイルスの感染拡大防止のため、決算説明会の開催に代えて決算説明会プレゼンテーションの動画を掲載しています。IRに関する部署（担当者）の設置総務人事部、経営企画部に担当者を配置しています。その他アナリスト・機関投資家・金融機関等からの要請に応じて、随時会社説明を実施して、会社の取組状況等を説明しています。代表者自身による説明の有無なしあり３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定『企業倫理規範』においてステークホルダーの立場の尊重について規定しています。環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施地球環境保全の取組を重要な経営課題と認識し、かけがえのない地球を守るために製品開発や生産、営業などの企業活動のあらゆる面において、地球温暖化防止・資源の有効活用・環境汚染の予防等に取り組んでいます。また、欧州におけるＲｏＨＳ指令、ＲＥＡＣＨ規則等の対策については、製品を構成する部材に含まれる有害化学物質を排除することが不可欠であり、特定化学物質に関する専門委員会を中心に計画的に取組を推進しています。また、全社環境基本方針に沿って、環境保全活動を実施・拡充しています。ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定『企業行動基準』において情報の開示に関する方針を規定しています。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況（１）基本的な考え方　当社は、企業運営がより適法且つ適正・効率的に行われるよう内部統制システムを構築していますが、会社法並びに同施行規則の定めに基づき、さらに具体的に実行すべき内容を取り込み整備することとしています。今後とも、この内部統制システム構築の基本方針に則り、取締役の責任の下、不断の見直しによりその改善を図ることとします。（２）整備状況　１）取締役・使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制　　・当社は、企業理念及びその行動指針であるSINFONIA-WAYを定め、かつ「企業倫理規範」「企業行動基準」を制定し、法令・定款　　　の遵守と高い倫理観の醸成を命題として、コンプライアンス体制の整備に取り組み、社内の意識強化と問題の未然防止に努めて　　　います。　　・「コンプライアンス委員会規程」に従って全社コンプライアンスの担当役員を任命し、また、関係会社の代表や外部有識者も加えた　　　コンプライアンス委員会と、各部門でのコンプライアンス活動を推進する組織を設置しています。加えて弁護士など、外部の専門家　　　からも適宜アドバイスを受けています。　　・法令・定款違反に関する報告体制として、スピークアップ制度（内部通報制度）を設置しており、「スピークアップ制度運用規程」にお　　　いて内部通報者に不利益な取扱いをしてはならないことを定めています。また、不祥事が発生した場合は、トップマネージメント、　　　取締役会、監査役会に報告が行われています。　　・「内部監査規程」に基づき、監査部が内部監査を行っています。　　・財務報告に係る内部統制についても、整備・運用の基本方針に基づき、継続的な運用と改善を図っています。　　・当社は、「企業倫理規範」「企業行動基準」において反社会的勢力との絶縁を宣言するとともに、対応に当たっての基本的な考え　　　方を定めています。　２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制　　・当社は、取締役の意思決定及び職務の遂行に係る情報の保存及び管理については、責任部門において社内規程に基づき行って　　　います。これら社内規程は、必要に応じて見直し等を行っています。　３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制　　・当社は、現下の激しい経営環境の変化の中で、ビジネス、法令違反、安全衛生・環境、天災地変、情報通信などに起因するリスク　　　の評価と対応を適切に行うため、リスク管理に関わる基本的事項を定めた「リスク管理規程」、並びにリスク管理活動の行動要領　　　を定めた「リスク管理大綱」を策定し、リスク管理担当役員の任命、リスク管理委員会の設置等により、リスク管理体制を整備して　　　います。　　・当社並びにグループ全体の事業活動に影響を及ぼす危機の発生時には、取締役及び執行役員は、速やかに情報を収集し、代表　　　取締役へ報告するとともに、対応策を実施します。　４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制　　・当社は、経営戦略及び経営課題を明確にするために、中期経営計画や年度の経営計画を策定し、その達成度合いを、業績管理　　　制度を通じてチェックしています。　　・毎月の定例及び臨時の取締役会、経営会議、事業執行会議を開催し、迅速かつ多面的に経営意思の決定とフォローを行っていま　　　す。　　・当社は執行役員制度を採用し、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離することにより、経営環境の変化に迅速かつ柔　　　軟に対応しつつ業務を執行する体制としています。　　・取締役は、担当する業務について執行役員から執行状況の報告を受けることにより、監督機能を果たせる体制を整備しています。　　・決裁制度、予算制度、人事管理制度などを整備し、適切な権限委譲の下、効率的に職務が執行されるような体制を整備しています。　５）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制　　・当社は、「関係会社管理規程」に基づき、統括部門、事業運営管理部門、業務サポート部門を定め、あわせて経営企画部に専任　　　のスタッフを置くことを定め、グループ運営を行っています。　　・グループ全体に影響を及ぼす重要事項については、会議開催による多面的な検討を経て、慎重に決定しています。　　・主要な子会社に対しては、当社から取締役や監査役を派遣するとともに、子会社の月例幹部会に出席し、事業運営状況を確認し　　　ています。　　・グループ企業を含めてコンプライアンス活動を推進しています。また、海外現地法人の活動についても国内の取り組みに準じ、現　　　地の法令や文化習慣等も尊重しながら推進しています。　６）監査役がその職務の補助をすべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項　　・当社は、監査部が監査役監査を補助しています。　　・監査部は監査役会の事務局業務を担当して、監査役あるいは監査役会の指示に従ってその職務を補助しています。　７）監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項　　・当社は、監査部に属する使用人の、取締役あるいはその他の使用人からの独立性を確保するため、その任命、異動、評価、懲戒　　　等の人事権に係る事項について、監査役会と事前に協議しています。　８）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制　　・当社の取締役及び使用人は、監査役の「監査役監査基準」に基づく要請に応じて当社及びグループ企業に関する資料を閲覧に供し、　　　あるいは報告を行っています。　　・監査役は、取締役の職務執行を監査するため、当社の取締役会、事業執行会議等の重要な会議への出席及び重要な決裁書類の　　　閲覧等を行っています。また、グループ企業の取締役から定期的にヒアリングを行い、グループ全体の状況を把握しています。　　・「スピークアップ制度運用規程」に準じて、監査役への報告を行った者やこれに関わった者に対して不利益な取扱いをしてはなら　　　ないこととしています。　９）監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制　　・当社は、監査役の監査の実効性を確保するため、監査役会で決議した「年度監査方針・計画」を毎年取締役会で確認するほか、監　　　査役の職務執行に必要な緊急または臨時の支出についても事後償還請求できることとしているなど、監査役からの要請に基づき、　　　その円滑な監査活動を保障するための環境整備に努めています。　　・監査役と代表取締役、会計監査人との意見交換の機会を設けています。　　・監査役は、監査部から内部監査に関する報告を随時受けています。（３）当該体制の運用状況　１）取締役の職務の執行　　・独立性の高い社外取締役を２名選任し、当事業年度に16回開催された取締役会において、外部からの経営チェック・助言が行われて　　　います。　　・執行役員に決裁権限を委譲し、効率的な業務執行を行っています。また、経営会議や事業執行会議を毎月開催し、経営意思の決定　　　と業務執行の監督を行っています。　　・グループ企業に関する重要な事項は適宜取締役会に報告され、監督を行っています。　２）コンプライアンス　　・当社及びグループ企業でコンプライアンスに関する研修や教育資料の配布を行い、意識の強化と問題の未然防止に努めています。　　・当事業年度においてコンプライアンス委員会を２回開催し、議事の要旨を社内で周知したほか、コンプライアンスに関してグループ企　　　業との会合を行い、情報の共有を行っています。　　・グループ企業を含む従業員にスピークアップ制度の周知を継続的に行い、その利用状況についてはコンプライアンス委員会及び取　　　締役会に報告しています。　３）リスク管理　　・リスクの評価と対応を適切に行うため、専門の会議体や委員会を設置し、リスク管理を継続的に行っており、リスク管理委員会を当　　　事業年度において１回開催しています。また、「リスク管理規程」及びリスク管理活動の行動要領を定めた「リスク管理大綱」の策定、　　　経営会議への報告等により、当社グループにおけるリスクの共有及び対応を図っております。　　・企業価値を低下させるあらゆるリスクを管理するため、当事業年度において災害対策委員会を１回、情報セキュリティ委員会を２回、　　　安全保障貿易管理特別委員会を２回、地球環境委員会を３回開催しています。なお、地球環境委員会は、2022年１月に新設した　　　サステナビリティ委員会に統合しており、開催回数にはサステナビリティ委員会としての開催を含んでおります。また、災害対策委　　　員会は、2022年４月にリスク管理委員会に統合し、廃止いたしました。　４）監査役の職務の執行　　・監査役は、監査役会で定めた「年度監査方針・計画」に沿って、取締役会等の重要な会議への出席、執行役員決裁等の必要な書類　　　の閲覧、各取締役との意見交換、監査部及び会計監査人との連携、グループ企業を含めた各拠点への往査を実施し、内部統制シス　　　テムの整備状況及び運用状況を確認しています。　　・監査役会は、独立性の高い3名の社外監査役を含む4名で構成されており、当事業年度において14回開催されています。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況　（１）基本的な考え方　　 当社は、「企業倫理規範」並びに「企業行動基準」において、『社会的秩序や企業の健全な活動に悪影響や脅威を与えるあらゆる　個人・団体とは一切関わらない』との絶縁宣言を行うとともに、その対応に当たっては『従業員一人一人を孤立させず、組織的に対応　し、最大限警察や法律家等の支援を得る』との基本的な考え方を定めています。　（２）整備状況　　 当社は、反社会的勢力排除の対応を行う統括部門を定め、社内各事業場をはじめグループ各社と協力して、警察・弁護士等の外　部の専門機関や、多数の企業により組織化された「特殊暴力防止対策協議会」等とも連携を図りつつ対応するとともに、反社会的勢　力に関する情報の収集・管理や、担当者の定期的な研修会・講演会・会合等への参加により対応力のレベルアップを図っています。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無あり該当項目に関する補足説明　当社は、2008年６月27日開催の第84回定時株主総会において、「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」に沿い、当社株券等の大規模買付行為に関する対応方針（以下「旧対応方針」といいます。）を導入しました。旧対応方針は、2020年６月26日開催の第96回定時株主総会終結の時をもって有効期間満了を迎えたことから、一部を改定した上、当社株券等の大規模買付行為に関する対応方針（以下「本対応方針」といいます。）を更新しました。　本対応方針は、当社株券等の大規模買付が行われる場合の手続きを明確にし、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報と時間を確保するとともに、買付者との交渉の機会を確保することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的としています。　本対応方針の詳しい内容は、当社ウェブサイトに掲載している適時開示資料（http://www.sinfo-t.jp/finance/PDF/20200513.pdf）を参照ください。２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項（１）適時開示に係る社内体制整備の方針　　株主・投資家の皆様からの信頼を確保し、安心して投資していただけるよう、適時に適正な情報開示を目指しています。（２）社内体制の状況　　情報取扱部門は、社内ならびに関係会社等の所管部門の責任者よりタイムリーに会社情報を入手するとともに、入手した会社情報　が「適時開示に該当する会社情報（決定事実・発生事実・決算に関する情報、関係会社に係る情報）」かどうかについて判定した結果　に基づき、速やかに情報取扱責任者（総務人事部担当役員）に報告します。　　報告を受けた情報取扱責任者は、適時開示に該当する会社情報については代表取締役社長に報告し、さらに取締役会の決議もし　くは報告が必要な事項については、決議等を経た上で適時開示を実施します。コーポレート・ガバナンス体制の概要 選任・解任 選任・解任株主総会 監査監査役会 監査役４人 （うち社外監査役３人） 連携 会計監査人 監査 取締役会 取締役８人 （うち社外取締役２人） 代表取締役会長 コンプライアンス委員会 弁護士・税理士等アドバイス 代表取締役社長 経営会議 監督各特別委員会 （サステナビリティ委員会など） 監査部 監査 執行役員 14 人 各事業部門、本社部門 グループ会社