オーエス（9637） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/04/22

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEO S CO.,LTD.最終更新日：2022年4月22日オーエス取締役社長 高橋秀一郎問合せ先：06-6361-3554証券コード：9637当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社は、企業の永続的価値を維持発展させるため、コーポレート・ガバナンスを念頭におき、ステークホルダーとの適切な協働を確保しつつ、企業と株主の利益をともに高め、経営の透明性・客観性を確保することに努めます。また、経営の透明性を高めるため、株主や投資家の方々に適切な情報の開示を行います。当社は、企業活動の根幹をなす考え方として企業理念等を策定し、全役職員が一丸となって実践することで、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指します。また、当社は、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方及びその方針を示すものとして、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」を制定し、当社のホームページに掲載しております。（https://www.osgroup.co.jp/profile/img/guideline.pdf）【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】＜補充原則1-2-4＞＜補充原則3-1-2＞議決権の電子行使を可能とするための環境づくりや招集通知の英訳当社は、機関投資家や海外投資家の比率が低い現在の株主構成や費用対効果の観点から、議決権の電子行使及び招集通知の英訳を採用しておりませんが、今後も検討を続けてまいります。＜原則4-10-1＞諮問委員会の設置による、独立社外取締役の適切な関与・助言当社において、取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。）の選任等に関する議案の株主総会への提出の決定並びに役員報酬制度及び報酬基準の決定又は変更を行う場合には、事前に独立社外取締役を含む監査等委員会が形成した意見を聴取したうえで審議を行う事により、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任の強化を図っております。このことから、現段階では現行の仕組みで適切に機能していると考えておりますが、指名・報酬手続きの客観性・透明性向上のため今後も諮問委員会の設置を含め検討を行ってまいります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】＜原則1-4＞政策保有株式（政策保有に関する方針）当社は、取引や事業上必要な場合を除き、原則として政策保有株式（関係会社株式及び純投資株式を除く上場株式をいう)を取得・保有いたしません。なお、政策保有株式を保有する際には、毎年1回、取締役会において、個別銘柄毎に保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかを精査し、保有の適否を判断することといたします。（議決権行使の基準）政策保有株式の議決権行使については、提案議案が株主価値の毀損につながるものでない限りにおいて、当該株式発行会社の提案議案を尊重し、賛成するものとしております。＜原則1-7＞関連当事者間の取引当社は、当社と当社取締役との直接取引及び当社と当社取締役が代表となっている他会社との競業並びに利益相反取引については、法令等に従い、事前に取締役会の承認を要することとしております。また、当社と主要株主等との取引については、取締役会付議基準に従い、必要に応じて取締役会の承認を要することとしております。＜補充原則2-4-1＞中核人材の登用等における多様性の確保当社グループでは、持続的な成長を可能とするため、多様な人材確保に努めており、女性の社外取締役は3名、管理職における女性の割合は約15％となっております。中途採用も必要に応じて適宜行っており、数名ですが中核人材への登用も行っております。また、子会社におきましても若干名ではありますが、外国人採用を行っております。今後につきましては、現在の状況を維持しつつ、優秀な人材については、性別・国籍などに依ることなく多様な人材を採用することで、市場競争力の高い事業グループとなることを目指しております。多様性の確保に向けた人材育成方針としては、定期的な新卒採用活動を行うとともに必要に応じて適宜中途採用を実施し、多様な人材の確保に努めております。また、人事評価制度を人材育成ツールと捉え、企業のビジョン共有を図るとともに、個々に期待する職務行動と成果を評価・フィードバックすることにより、各人に必要なスキルの習得や求められる能力を明確化し、個々に応じたスキル習得、能力開発が出来るよう自己研鑽を支援する制度を設けております。その他、部門横断的な事業戦略会議に若手・中堅社員を主要メンバーとして参加させることにより、将来的な中核人材の育成を図っております。同時に、働きやすい職場環境づくりとして、育児・介護休暇制度をはじめテレワークやフレックス制度の導入など社内環境を充実させるとともに、健康経営の推進にも取り組んでおります。＜原則2-6＞企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮当社には、企業年金制度はありません。＜原則3-1＞情報開示の充実（1）当社の企業理念や経営理念、経営戦略等は、当社のホームページ並びに当社の中期経営計画に記載・掲載しております。（理念　https://www.osgroup.co.jp/profile/philosophy.html）（中期経営計画　https://www.osgroup.co.jp/profile/img/business_plan_01.pdf）（2）当社は、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方を本報告書「Ⅰ.1.基本的な考え方」に記載し、また、その基本方針を「コーポレートガバナンス・ガイドライン」として当社のホームページに掲載しております。（https://www.osgroup.co.jp/profile/img/guideline.pdf）（3）当社の取締役の報酬の決定方針と手続きについては、本報告書「Ⅱ.１.【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載しております。（4）当社では、取締役候補者の指名にあたっては、取締役としての法定要件を備え、知識・経験・能力を総合的に判断し、当社の発展に必要不可欠な人材を指名する方針としております。また、社外取締役においては、当社の事業特性を理解し、広く企業統治に優れた者を候補者として指名しております。取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員候補者の指名については、代表取締役が候補者を選定し、社外取締役も出席する取締役会で審議を行い、決定しております。また、監査等委員である取締役候補者の指名については、代表取締役が候補者を選定し、株主総会への選任議案に関する監査等委員会の同意を得たうえで、取締役会の決議をもって決定しております。取締役及び執行役員の解任については、重大な法令もしくは定款、倫理綱領に定めた行動違反等に該当した場合は、監査等委員を含む取締役会にて解任の手続きを取ることとしております。（5）各取締役候補者の選解任理由については、株主総会招集通知に記載いたします。＜補充原則3-1-3＞サステナビリティに関する方針及び取組み状況等当社は2021年11月にサステナビリティ委員会を設置し、2022年2月にサステナビリティ基本方針を策定いたしました。また、2022年3月に開示した「ＯＳグループ中期経営計画 2022-2024 “Rebuild”」において、サステナビリティや人的資本の投資等の取組みについて記載しております。（中期経営計画　https://www.osgroup.co.jp/profile/img/business_plan_01.pdf）＜原則4-1-1＞経営陣に対する委任の範囲当社の取締役会は、法令及び定款に定められた事項のほか、取締役会規則及び取締役会付議基準に定められた重要事項の意思決定を行い、その決議された業務執行について各事業の担当業務の割り当てに従い、業務執行取締役及び執行役員に委任しております。また、取締役会は、取締役会規則、取締役会付議基準のほか、業務分掌規定、職務権限規定等の社内諸規定を定め、各部門の職責と決裁権限を明確にしております。＜原則4-9＞独立社外取締役の独立性判断基準当社は、東京証券取引所が定める独立性判断基準に加え、当社の「独立性判断基準」を別途定め、当社のホームページに掲載しております。（https://www.osgroup.co.jp/profile/img/guideline.pdf）＜補充原則4-11-1＞取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方当社は、迅速な意思決定が行えるよう、定款で取締役（監査等委員である取締役を除く。）の人員を8名以内、監査等委員である取締役の人員を4名以内と定め、取締役会全体としての知識、経験、能力のバランスと多様性を考慮するとともに、効率的で実効性のある構成及び規模を追求しております。なお、現在当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）6名（うち、社外取締役3名）、監査等委員である取締役3名（社外取締役2名）で構成されております。また、取締役候補者の選定基準及び選定手続きについては、コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示<原則3-1>（4）に記載のとおりであります。なお、取締役に関するスキル・マトリックスについては、2022年4月に開催された定時株主総会招集通知において記載しております。＜補充原則4-11-2＞取締役の兼任状況当社は、取締役候補者及び取締役の重要な兼職の状況を、株主総会招集通知の参考書類や事業報告等において毎年開示しております。＜補充原則4-11-3＞取締役会全体の実効性の分析・評価当社の取締役会は、その実効性の分析・評価を行うにあたり、すべての取締役を対象に、取締役会の「構成」「運営」「審議」「支える体制」の各項目に関するアンケート調査（5段階評価）を行い、その結果に基づき議論を行いました。その結果、取締役会の実効性は概ね確保され、取締役会が適切に機能しているものと判断いたしました。今後も取締役会の実効性をより高めるため、取締役会資料の事前提供に努め、審議の充実を図るとともに、取締役のトレーニングの機会を充実させるなど、さらなる環境整備に継続して取り組んでいくことを確認いたしました。＜補充原則4-14-2＞取締役に対するトレーニングの方針当社は、取締役がその期待される役割・責務を適切に果たせるよう、必要に応じ、取締役に対して外部の研修・セミナー等を受講する機会を提供いたします。また、社外取締役については、適宜当社の事業所を視察する機会を設けるなど、当社事業に関して理解を深められる機会を提供いたします。＜原則5-1＞株主との建設的な対話に関する方針株主・投資家との建設的な対話を促進するための方針は以下のとおりであります。・IRを含む広報については、経営企画部を所管部署として定め、経営企画部担当取締役または執行役員を統括責任者といたします。・経営企画部は、人事総務部や経理部などの経営管理部門と連携を取り、公正・適正な情報の開示に努めてまいります。・当社は、ウェブサイトにおいて開示情報の充実に努めるとともに、年に2回、株主宛に事業報告書を送付し、経営方針や財務情報等をお知らせしてまいります。・株主の意見・懸念については、所管部署である人事総務部が取りまとめ、適切に取締役会に報告いたします。・インサイダー情報の管理については、社内規定に従い、適切に行います。氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）1,104,709479,944225,70817,75012,00011,00010,1427,2185,1284,40034.7915.127.110.560.380.350.320.230.160.14外国人株式保有比率10%未満２．資本構成【大株主の状況】東宝株式会社阪急阪神不動産株式会社阪急阪神ホールディングス株式会社建石産業株式会社株式会社三菱UFJ銀行東京海上日動火災保険株式会社株式会社三井住友銀行髙橋　秀一郎望月　光子山内　芳樹支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明３．企業属性決算期業種【大株主の状況】は、2022年1月31日現在の状況を記載しております。上場取引所及び市場区分東京 スタンダード1 月サービス業直前事業年度末における（連結）従業員数100人以上500人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情当社には、親会社及び上場子会社はありません。また、コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情はありません。Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査等委員会設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数8 名1 年社長9 名5 名3 名会社との関係(1)石原　真弓大塚　順一太古　伸幸鵜瀞　惠子三品　香氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk弁護士他の会社の出身者他の会社の出身者その他他の会社の出身者○○○上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由監査等委員独立役員石原　真弓○○―――大塚　順一　―――太古　伸幸　―――　　鵜瀞　惠子○○―――三品　香　○―――【監査等委員会】委員構成及び議長の属性石原真弓氏につきましては、弁護士としての企業法務に関する高い専門性や豊富な知見を当社の経営及び監査・監督に活かしていただけると判断し、社外取締役として選任しております。なお同氏は、一般株主と利益相反が生じる恐れがない独立性を有しているため、独立役員に指定しております。大塚順一氏につきましては、企業経営者としての豊富な経験・知見を当社の経営及び監査・監督に活かしていただけると判断し、社外取締役として選任しております。太古伸幸氏につきましては、企業経営者としての豊富な経験・知見を当社の経営及び監査・監督に活かしていただけると判断し、社外取締役として選任しております。鵜瀞惠子氏につきましては、公正取引委員会において要職を歴任し、その経験を通じて培われた経済法に関する高い専門性や知見を当社の経営及び監査・監督に活かしていただけると判断し、社外取締役として選任しております。なお、同氏は、一般株主と利益相反が生じる恐れがない独立性を有しているため、独立役員に指定しております。三品香氏につきましては、企業経営、ファイナンシャルプランナー、ブランドコンサルタント等の経験を通じて培われた豊富な経験・知見を活かしていただけると判断し、社外取締役として選任しております。なお、同氏は、一般株主と利益相反が生じる恐れがない独立性を有しているため、独立役員に指定しております。全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）委員長（議長）監査等委員会3112 社内取締役監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無あり当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項監査等委員会の職務を補助するために、監査等委員会事務局を設置しております。監査等委員会事務局スタッフの独立性を確保するため、当該スタッフの異動、評価等に関しては、監査等委員会と事前に協議を行います。監査等委員会事務局スタッフへの指揮命令は監査等委員が行うものとし、監査等委員から受けた当該指揮命令については、監査等委員でない取締役及び執行役員の指揮命令を受けないものとします。監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況内部監査については、取締役社長の直轄組織として専門の部署である「業務監理室」を設置しており、各部門の業務の妥当性と効率性を適時監査しております。監査等委員会監査については、監査等委員である取締役3名が取締役会に出席して決議に参加する他、取締役の業務の執行状況に関して適宜監査を行っております。また、監査等委員会は「業務監理室」から随時監査結果の報告を受けるとともに、会計監査人と定期的に監査報告会を開催して意見交換を行うなど、社内における情報の迅速かつ的確な把握及び実効性のある機動的な監査に取り組んでおります。【任意の委員会】指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無なし【独立役員関係】独立役員の人数3 名その他独立役員に関する事項当社は、東京証券取引所が定める独立性判断基準に加え、当社の「独立性判断基準」を定めており、その内容を当社のホームページに掲載しております。なお、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。（https://www.osgroup.co.jp/profile/img/guideline.pdf）【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入、その他該当項目に関する補足説明当社の取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。）の報酬は、役位を基に役割や責任に応じて支給する「基本報酬」と「業績連動報酬」及び「譲渡制限付株式報酬」により構成しております。また、監査等委員である取締役（社外取締役を除く。）は、「基本報酬」及び「譲渡制限付株式報酬」で構成するものとしております。ただし、監督機能を担う社外取締役（監査等委員を含む。）の報酬は、その職務の性質に鑑み、「基本報酬」のみとしております。ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明当社の前事業年度に係る取締役（監査等委員を含む）の報酬は、株主総会招集通知及び有価証券報告書にて開示しております。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容1.基本方針当社の取締役の報酬は、企業価値向上に対する意識を高め、長期的な視点を持った取組みを促進するため、また、目標達成への動機付けを行うために、報酬と業績の関係を明確化し、株主と価値共有を進めることを目的とした報酬体系とする。業務執行取締役の報酬は、基本報酬及び業績連動報酬並びに譲渡制限付株式報酬により構成し、賞与及び退職慰労金は支給しない。監督機能を担う社外取締役の報酬は、その職務に鑑み固定報酬のみとし、賞与及び退職慰労金は支給しない。2. 各報酬の内容及び算定方法の決定に関する方針（1）基本報酬（金銭報酬）について業務執行取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、適切な役位間格差を保持し、役位・職責に応じ、当社グループの業容・業績や従業員の給与水準等を考慮して決定するものとする。（2）業績連動報酬(金銭報酬)について業務執行取締役の業績連動報酬は、前事業年度の「連結営業利益」及び「親会社株主に帰属する当期純利益」に応じた係数を定め、各自の基本報酬に当該係数を乗じた額を、定時株主総会の翌月から選任後1年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の終結までの任期期間中、月例の基本報酬に加算して支払うものとする。（3）譲渡制限付株式報酬（非金銭報酬）について譲渡制限付株式報酬は、対象取締役に対し毎年1回付与するもので、取締役会決議を経た譲渡制限付株式報酬規程に定める方法により算定するものとする。以上のうち(1)及び(2)の具体的内容は、常勤役員報酬内規（以下「内規」という。）に定める。内規については、監査等委員会の意見を聞いて作成するものとし、適宜環境の変化に応じて監査等委員会の答申を踏まえた見直しを行うものとする。3．各報酬の額に対する割合の決定に関する方針各報酬の支給割合については、株主と経営者の利害共有と従業員給与の水準を総合的に勘案し、当社として最も適切と考えられる支給割合に決定するものとする。4．取締役の個人別の報酬等の決定に関する方針個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき、取締役社長が上記の方針によりその具体的内容を決定することについて委任を受けるものとする。なお、監査等委員である取締役の報酬については監査等委員である取締役の協議により決定しております。【社外取締役のサポート体制】専任のスタッフは配置しておりませんが、「経営企画部」及び内部監査部門である「業務監理室」で適宜、適切に対応しています。また監査等委員会の職務を補助するために、監査等委員会事務局を設置しております。【代表取締役社長等を退任した者の状況】元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等氏名役職・地位業務内容勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)社長等退任日任期――――――――――――――――――元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数 0 名その他の事項制度はありますが、現在は対象者はおりません。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）6名（うち社外取締役3名）と監査等委員である取締役3名（社外取締役2名）の計9名で構成され、経営上の意思決定を適宜行っております。また、執行役員制度を導入し、経営の監督機能と業務執行機能を分離することによって、執行責任を明確化し、業務執行の迅速化を図っております。監査等委員会は、3名の監査等委員で構成されております。会計監査については、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しております。≪業務を執行した公認会計士の氏名≫指定有限責任社員　業務執行社員　田中基博、弓削亜紀≪公認会計業務に係る補助者構成≫公認会計士6名、その他7名３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社は、取締役会が迅速かつ適切に経営上の意思決定を行うとともに、監査等委員である取締役が取締役会において議決権を行使することにより、経営の監督機能をより一層高め、経営の健全性と透明性が確保できるとの判断から現体制を採用しております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況株主総会招集通知の早期発送法定期限前の発送を実施しております。集中日を回避した株主総会の設定当社は1月決算であるため、株主総会は毎年4月下旬に開催しております。２．ＩＲに関する活動状況代表者自身による説明の有無IR資料のホームページ掲載当社ホームページに開示情報等のIR資料を掲載しております。その他発送日の1日前に、当社ホームページに招集通知を掲載しております。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定「倫理綱領」において、企業活動は、それぞれの企業をとりまく利害関係者とのバランスに配慮し、法令と倫理に基づき健全かつ公正に行う旨を規定しております。環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施地域貢献と次世代の育成を図る社会貢献活動として、知的障がい等のあるお子様とそのご家族を対象として、当社の直営映画館にご招待し、特別映画鑑賞会を実施しております。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況内部統制については、業務分掌、職務権限規定、稟議規定等の諸規定に基づき、部署や職位、業務内容ごとに権限と責任が明確に標準化され、部署間の相互牽制機能が働いております。日常の業務遂行状況については、適宜、業務監理室による内部統制監査が実施され、諸規定に則った運用状況の確認がなされております。また、「内部統制システム構築に関する基本方針」について以下のとおり決議し、体制の強化を図っております。補足説明補足説明補足説明（1）当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制　コンプライアンス担当部門を置き、同部門は、当社及び子会社のコンプライアンスに関する意識の高揚を図るため、コンプライアンス啓発マニュアルを作成し、コンプライアンスに関する研修を実施する。　法令、定款、規定もしくは企業倫理に反する行為またはその恐れのある事実を速やかに認識し、コンプライアンス経営を確保することを目的として、当社グループ全体を対象とした内部通報制度を設ける。　コンプライアンス経営の確保を脅かす重大な事象が発生した場合、社長を対策本部長とする危機対策本部を速やかに設置し、対処方法等を検討するとともに、監査等委員会に報告する。　社長直轄の内部監査部門を設置し、当社及び子会社の内部監査を実施する。　財務報告の信頼性を確保するため、当社及び子会社のすべての役職員に対して内部統制の重要性の理解を促し、財務報告に係る内部統制が効率的に運用される社内体制を整備するとともに、その有効性を適切に評価する。　社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、警察や顧問弁護士等との連携を図り、取引関係を含め一切の関係を持たず、毅然とした姿勢で組織的に対応する。（2）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制　取締役及び執行役員の職務の執行に係る文書その他の情報は、文書の保存・管理に関する規定に従い、適切に保存・管理を行うものとし、監査等委員会はこれらの文書を常時閲覧できる。　文書の保存・管理に関する規定には、重要な文書の保管方法、保存年限などを定めるものとし、その規定を制定・改定する際は、監査等委員会と事前に協議を行う。（3）当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制　当社グループ全体における組織横断的なリスクについては危機管理委員会が、所管業務に関するリスクについては当社の各担当部門または子会社がそれぞれリスク想定・分析を行うとともに、適時見直しを行う。　不測の事態が発生した場合に適切な情報伝達が可能となる体制を整備するとともに、重大なリスクが具現化した場合には、危機対策本部を設置して、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整備する。　子会社については各社において同様の体制が整備されるよう指導するとともに、不測の事態が発生した場合に適切な情報の当社への伝達が可能となる体制を整備する。　当社の内部監査部門は、当社及び子会社におけるリスク管理の有効性を評価し、必要に応じ、その改善に向けて指摘・提言を行う。（4）当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制　当社及び子会社の業務執行については、業務組織に基づく「業務分掌規定」、「職務権限規定」等においてそれぞれ取締役、執行役員及び使用人の権限と責任の所在及び執行手続の詳細を定めるものとし、重要な業務執行の進捗状況については、適時取締役会に報告する。　定例取締役会において重要事項を決定するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催することにより迅速な決定を行う。また、取締役会の下に、常勤取締役及び執行役員から成る当務会を設け、取締役会の議論を充実させるべく事前審議を行うとともに、当社グループ全体における経営戦略及び経営課題の共有を図る。　業務の効率性と適正性を確保するため、当社及び子会社においてＩＴ化を推進する。（5）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制　当社から子会社の取締役・監査役を派遣し、子会社における取締役の業務執行の監理を行う。　子会社より定期的に経営内容の報告を受け、また、重要案件についてはグループ経営会議において審議を行う。　当社グループ内の資金調達を当社が管理することにより、資金の流れの透明性を確保する。　監査体制、コンプライアンス推進体制などについては、当社グループ全体をその対象とし、必要な体制を整備する。（6）監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項　監査等委員会の職務を補助するために、監査等委員会事務局を設置する。（7）監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項　監査等委員会事務局スタッフの独立性を確保するため、当該スタッフの異動、評価等に関しては、監査等委員会と事前に協議を行う。　監査等委員会事務局スタッフへの指揮命令は監査等委員が行うものとし、監査等委員から受けた当該指揮命令については、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員の指揮命令を受けないものとする。（8）当社及び子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人等が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制　当社及び子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員及び使用人等は、取締役会並びに監査等委員が出席する当務会等において重要事項の報告を行う。　当社及び子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員及び使用人等が業務執行の状況につき監査等委員会が必要と認める事項を適時報告する体制を整備する。　当社の内部監査部門は、監査等委員会に対し、監査計画・監査結果を適時閲覧に供するほか、内部監査活動（内部通報制度の運用状況を含む）に関する報告を適時行う。　当社及び子会社は、監査等委員会へ報告した者に対して不利な取扱いを行うことを禁止し、周知徹底する。（9）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制　当社及び子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員及び使用人は、監査等委員会の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行う。　監査等委員会は、会社外部の専門家（弁護士・会計監査人等）に意見を求めることができる。　監査等委員がその職務の執行のため、費用の前払等を必要とするときは、これを支出する。　社長は、監査等委員会と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、事業等のリスク、コンプライアンス、ガバナンスのほか、監査上の重要課題について意見交換し、意思疎通を図る。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、取引関係を含め一切の関係を持たず、毅然とした姿勢で組織的に対応することとし、「倫理綱領」に明記し、全従業員への浸透を図っています。また「危機管理委員会」を設置し、随時企業危機に関する意識の向上、未然防止策等、社内の体制作りを行い、全社的な危機管理対応力を高めるとともに、警察や顧問弁護士等と連携を図り、グループ会社の会合等に参加し情報の共有化に努めるなど、反社会的勢力排除に取り組んでいます。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明―――２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項当社は、経営の透明性を高めるため、株主や投資家の方々に適切な情報の開示を行うことを旨とし、金融商品取引法及び東京証券取引所の定める適時開示規則に準拠した情報の開示に努めるほか、当社を理解していただくために有効と思われる情報につきましても、積極的な情報開示に努めてまいります。株 主 総 会選任・解任選任・解任　　選任・解任　　取締役会　取締役（監査等委員である取締役を除く。） 監査・監督監査等委員会　取締役（監査等委員） 選定・解職 監督監査・監督 会計監査相当性の判断代表取締役報告 報告会計監査人 監査 報告当務会指示監督 報告業務監理室 内部監査 報告ＯＳグループ各部門子会社＜経営企画部、人事総務部、経理部＞開示要否の判断及び開示情報の作成確認会計監査人顧問弁護士等【適時開示体制の概要（模式図）】＜当社及び各子会社＞決算情報・決定事実・発生事実　報告　付議当務会及び取締役会　適時開示東京証券取引所（TDnet）、近畿財務局（EDINET）当社ホームページ