フィスコ（3807） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/04/12

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEFISCO Ltd.最終更新日：2022年4月12日株式会社フィスコ代表取締役社長　狩野　仁志問合せ先：03-5774-2440証券コード：3807http://www.fisco.co.jp/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社は、「金融サービス業におけるベストカンパニー」を目指し、中立な姿勢と公正な思考に徹し、個の価値を尊び、和の精神を重んじることを経営理念としております。そして、株主さま、お客さま、金融マーケットの参加者などの利害関係者との関係において信頼を頂戴することを念頭に、社会に貢献する企業であり続けたいと考えております。そのため、コーポレート・ガバナンスの中枢として、透明度の高い経営の維持を掲げております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】※2021年6月改訂後のコードに基づいた内容を記載しております。また、当社は、コーポレートガバナンス・コードに制定されている基本原則について、すべて実施しております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4 いわゆる政策保有株式】当社は、事業の強化・拡充、並びに当社の基本事業戦略の推進に貢献し、中長期的に当社企業価値・株式価値向上に資すると判断され、また、リスク・リターン等の観点からその保有リスクが許容されると判断される場合に、取引先の株式等を取得し保有するものとします。 また、政策保有株式については、投資先企業ごとに、保有に伴う便益やリスク、資本コスト等も考慮のうえ、その保有の合目的性及び合理性に関し、縮減の可能性も含め、取締役会にて定期的、継続的に検証を行っております。 政策保有株式の議決権行使にあたっては、事業上の関係や当社との協業の状況及び中長期的な投資リターン等を勘案し、企業価値の維持・向上を図るという観点から個別具体的に判断します。 株主価値を毀損するような議案につきましては、会社提案・株主提案にかかわらず、肯定的な判断を行いません。【原則1-7関連当事者間の取引】当社と役員や主要株主等との間の競業取引や利益相反取引を行う場合には、取締役会及び「関連当事者取引管理規程」に従い、取締役会にて当該取引の必然性、合理性について審議し、承認を得るものとします。【原則3-1情報開示の充実】当社は、法定開示要件を適時、適格に行うことに加え、下記事項における方針を掲載しております。(ⅰ) 経営理念等や経営戦略、経営計画当社の「経営理念」は、当社のウェブサイトに掲載しております。https://www.fisco.co.jp/about/index.html(ⅱ) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針については、本報告書「Ⅰ.1.基本的な考え方」に記載のとおりです。(ⅲ)取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続当社は、取締役及び監査役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針について、2021年３月15日開催の取締役会決議により決議いたしました。役員報酬の決定方針及び決定方法の詳細は、下記「Ⅱ　経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の「(6) 取締役報酬関係」をご参照ください。(ⅳ) 取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続取締役の選解任については、各々経営者としての人格に加え、経営者としての経験、実績、専門性を加味して総合的に判断のうえ、取締役会が決定します。(ⅴ) 取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行う際の、個々の選任・指名についての説明個々の選任理由については、毎期の定時株主総会もしくは臨時株主総会に記載のとおりです。【原則4-9独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】当社は2021年12月、独立役員選任規程を新設し、社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針を定めております。【原則5-1株主との建設的な対話に関する方針】当社は、株主・投資家の皆様との建設的な対話を推進するための基準や方針を策定しておりませんが、窓口となる部署を定め、株主の皆様からの質問には最適な部署の担当役員による対応も含めて検討し可能な範囲で応じるように努めております。（1）機関投資家との面談については代表取締役社長が実行主体を務め、建設的な対話を実行しております。（2）定量情報の提供やフィードバック等、IR担当部門である管理本部がIR活動全般をサポートしております。（3）対話手段として、個別面談以外に以下を実施しております。　・当社ウェブサイトIR関連資料掲載(決算説明会資料・決算短信・株主総会招集通知・適時開示資料・各種報告書)（随時）（4）決算説明会での意見等は経営会議を通じて全部門長へフィードバックしております。また、個別ミーティング等での意見は、必要に応じ関係する取締役と適時共有し、情報の共有・活用を図っております。氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）13,900,0006,332,400994,500788,000679,500550,000500,000370,500340,000318,00030.3613.832.171.721.481.201.090.800.740.69外国人株式保有比率30%以上２．資本構成【大株主の状況】シークエッジ　インベストメント　インターナショナル　リミテッド株式会社ネクスグループ株式会社ＣＡＩＣＡ　ＤＩＧＩＴＡＬ株式会社サンジ・インターナショナル株式会社クシムＴＨＯＭＳＯＮ　ＲＥＵＴＥＲＳ（ＭＡＲＫＥＴＳ）ＳＡ支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし中埜　昌美内木　真哉須長　憲一荒川　忠秀補足説明―――３．企業属性決算期業種上場取引所及び市場区分東京 グロース12 月サービス業直前事業年度末における（連結）従業員数100人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情シークエッジ インベストメント インターナショナル リミテッドは、当社議決権の30.43%を所有する第１位の株主であり、当社のその他の関係会社に該当いたします。同社は、香港を拠点として主に貿易業・投資業を事業目的としております。資本関係は緊密な関係にありますが、当社の事業活動における取引関連性がなく、取締役が兼任するなどの人的関係もありませんので、当社の独自の経営判断に基づき意思決定しており、かつ、同社は当社グループと同一の事業を行っていないため、経営の独立性は十分確保されていると判断しております。なお、その他の関係会社との取引はありません。また、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に記載した事項に関し、当社の事業活動に重要な影響を与える特別な事情としては以下があります。(1) 組織の構築について当社グループは、各社及びグループ全体として内部統制が十分機能できるように、適切な人員配置を常に意識し、組織の整備に努めております。しかしながら、採用計画どおりに適材適所に人員を効率的に配備することは容易でなく、内外の要因から適切かつ充分な組織構築ができない場合、負担のかかる部署が生じる可能性があります。また、相当数の社員が短期間のうちに退職した場合は、組織運営に支障をきたす可能性があります。(2) 役員や従業員による不適切行為による影響当社グループの主要な商品は時々刻々と変動する金融市場に関する無形のコンテンツであるだけに、なによりも信頼性を維持することが商品価値に直結いたします。そこで、役員や従業員が不適切行為を行わないように、諸規程を整備し、社内研修を徹底させるとともに、定期的な内部検査を実施するなど、事前または事後の牽制制度を講じています。特に、役員や従業員による株式、債券、先物取引の短期売買は当社のコンテンツを悪用する「フロントランニング的行為（先回り取引）」の可能性があることから禁止しており、特に携帯端末等を利用した不正売買がなされないように常に注意を払う必要があると認識しております。しかしながら、このような不正取引が行われた場合、当社グループの信用に影響を与える可能性があります。Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数8 名1 年社長6 名1 名1 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)氏名木呂子　義之属性弁護士abc会社との関係(※)hfegdijk上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家f上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）gh 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員木呂子 義之氏は、弁護士の資格を有し、企業法務に関する経験が豊富であり、幅広い知見を有していることから、当社の経営の重要事項の決定及び業務執行の監督等に十分な役割を発揮していただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。なお、同氏は、金融業界における実務経験および弁護士としての専門的な知識・経験等から、当社における内部統制及びコンプライアンスの強化等に適任であると考えており、また、同氏と当社の間には個人的な利害関係はなく、一般株主との間で利益相反が生じるおそれはございません。木呂子　義之○―――指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無なし【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数5 名3 名監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数3 名0 名監査役と会計監査人は、各会計年度における会計監査（通期）及び四半期財務諸表に関する意見報告（第１四半期及び第２四半期並びに第３四半期の合計３回）の監査スケジュール、監査手続き及び結果について、相互に報告または意見交換を実施し、有機的な関係を維持しております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、谷田修一及び鹿目達也であり、UHY東京監査法人に属しております。なお、当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士３名、その他５名であります。直前事業年度における当社のUHY東京監査法人に対する報酬は以下のとおりです。公認会計士法第２条第１項に規定する業務に基づく報酬　 20,000千円会社との関係(1)加治佐　敦智森花　立夫望月　真克氏名属性abcd会社との関係(※)gehfijkl m税理士税理士他の会社の出身者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員加治佐　敦智　加治佐会計事務所の所長であります。森花　立夫　森花立夫税理士事務所の所長であります。会社経営に関与された経験はありませんが、税理士としての専門的知見並びに企業会計及び税務に関する豊富な知見を有していることから、社外監査役として選任しております。なお、当該社外監査役と当社の間に個人的な利害関係はなく、一般株主との間で利益相反が生じるおそれがないと判断しております。会社経営に関与された経験はありませんが、税理士としての専門的知見並びに企業会計及び税務に関する豊富な知見を有していることから、社外監査役として選任しております。なお、当該社外監査役と当社の間に個人的な利害関係はなく、一般株主との間で利益相反が生じるおそれがないと判断しております。長年の社会福祉法人の管理部門における豊富な経験が、当社における内部統制及びコンプライアンスの強化等に関して社外監査役として適切な助言をいただけると考え、社外監査役として選任しております。なお、当該社外監査役と当社の間に個人的な利害関係はなく、一般株主との間で利益相反が生じるおそれがないと判断しております。望月　真克　―――【独立役員関係】独立役員の人数1 名その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況ストックオプション制度の導入該当項目に関する補足説明役員報酬とともに、ストックオプション制度を講ずることによって、各役員の利益貢献への意識を高めております。ストックオプションの付与対象者社内取締役、従業員、子会社の取締役、子会社の監査役、子会社の従業員、その他該当項目に関する補足説明ストックオプション制度については、グループ全体における優秀な人材の確保に有効な手段と認識していることから、当社取締役会にてグループ会社の貢献度合いを勘案して付与割合を決定しております。各人の配分は勤続年数、勤務状況や成果を基に決定されます。【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない直前事業年度における当社の取締役及び監査役に対する報酬等の内容は次のとおりです。該当項目に関する補足説明[支給人数] [支給額]取締役：6名　44,660千円（社外取締役を除く）監査役：0名　 0千円社外役員：4名　8,513千円合計：10名 53,173千円報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容取締役の報酬限度額は、2013年３月28日開催の第19回定時株主総会において年額200百万円以内（うち社外取締役分20百万円以内）と決議いただいております。ただし、報酬限度額には、使用人分給与は含まれておりません。また別枠で、2019年３月28日開催第25回定時株主総会において、ストック・オプション報酬額として年額100百万円（うち社外取締役は15百万円）以内と決議いただいております。監査役の報酬限度額は、2013年３月28日開催の第19回定時株主総会において年額40百万円以内と決議いただいております。提出日現在において、これらの支給枠に基づく報酬等の支給対象となる役員は、取締役７名、監査役３名であります。当社は、取締役及び監査役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針について、2021年３月15日開催の取締役会決議により以下のとおり定めております。なお、当社取締役会は、当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等が以下の決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。１．基本方針当社の取締役の報酬については 、中長期的な企業価値及び株主価値向上への貢献意欲や士気を高めることを目的とし、各取締役の役割と責務を踏まえ、適正な報酬水準となるような報酬体系とします。なお、監査役の報酬については、監査役会の協議により決定しております。２．役員報酬等の内容当社の取締役に対する報酬は基本報酬及び賞与、株式報酬型ストック・オプションで構成するものとします。また、基本報酬、賞与の総額及び株式報酬型ストック・オプションの総額は株主総会にて決定した総額の限度内とします。　基本報酬は、月次で支給するものとし、他社水準を参考として、業績、役割や責務を勘案して取締役会で決定するものとします。役員賞与は、会社の経営状況に合わせ報酬限度額の範囲内において行い、賞与の配分は、取締役会の協議で決定するものとします。３．取締役の個人別の報酬等の内容個人別の基本報酬額については取締役会決議に基づき、代表取締役社長狩野仁志がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬及び賞与の評価配分とします。当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当領域や職責の評価を行うにあたっては代表取締役社長が最も適しているため、狩野氏に個人別の報酬額の決定権限を委任しております。なお、適宜、環境の変化に応じて取締役会の答申を踏まえた見直しを行うものとします。株式報酬型ストック・オプションは、取締役会で取締役個人別の割当株式数を決議するものとします。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】取締役会の開催日程については、期首に年間予定を伝達し、臨時開催の際には細かく日時調整を行うなど、社外役員及び監査役が出席できるように事前の調整を重視しております。また取締役会に上程される議案については、会議当日に十分な審議を行うため、案件に応じて事前説明、資料の事前送付を行っております。主な送付手段は電子メールですが、資料ファイルにはパスワードを設定するなど、情報送付の際には細心の注意を払っております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）(1)　企業統治の体制の概要　当社は、取締役会、監査役会、及び会計監査人設置会社であります。当社の取締役会は、取締役７名（うち社外取締役１名）により構成されております。取締役会は、代表取締役社長狩野仁志を議長とし、「取締役会規程」に従い毎月実施されております。取締役会では、法令及び定款に準拠すべき議案がまず始めに討議され、次に連結及び当社の予算達成状況の検証、前月及び前年同月との経営成績及び財政状態の比較、当社が締結した契約の内容、新規事業や開発案件について活発な議論がなされております。社外取締役については、その豊富な経験をもとに客観的見地から経営上の意見を得ることを目的として、招聘しております。　当社の監査役会は、常勤監査役望月真克を議長とし、常勤監査役１名、非常勤監査役２名（すべて社外監査役）の３名により構成されており、監査役相互の情報共有、効率的な監査に資するため、原則として隔月に開催しております。なお、当社の取締役の定数は８名以内、監査役の定数は５名以内とする旨定款に定めております。　取締役会への上程を要さない事項については、毎週開催される経営会議で決議されます。　経営会議は、代表取締役社長狩野仁志を議長とし、常勤取締役と監査役および取締役会によって指名された執行役員、議長により経営会議への継続的出席を承認された者、参考人として出席を要請された者で構成され、各部門の懸案事項を迅速に協議します。また、一定額以下の決裁を要する案件については稟議規程に基づき、稟議により決裁されております。なお、代表取締役の日常業務が独断とならないように経営会議にてその趣旨、方針が伝えられますが、その業務内容に重要性がある場合は、社外取締役及び非常勤取締役以外の取締役から構成される常務会で事前に検討がなされます。　内部監査室は、監査役及び会計監査人と連携して、内部監査を計画的に実施し、社内業務の法令遵守及び内部統制の有効性を継続して監視しております。特に、インサイダー取引や個人情報保護に関しては、監査とは別に役員及び従業員に対する定期的な研修を実施しております。　監査役は、内部監査室及び会計監査人と連携して、監査役監査を計画的に実施し、取締役会の討議内容や決議過程、代表取締役の業務執行の状況、各取締役の職務執行状況について、その適法性を検証しております。(2)　 会社の機関の内容１．取締役会の運営状況　取締役会の運営は、「取締役会規程」に準拠して行われておりますが、その概要は下記のとおりです。1)　 開催に至るまで　経営会議で討議された上程事項、報告事項を管理本部でとりまとめ、取締役招集通知原案を作成し、これを代表取締役が査閲し、開催日３日前までに、全役員に通知されます。2)　 討議内容イ　 経営方針、経営指標、予算等重要な方針の決定ロ　 重要な契約の承認ハ　 一定額以上の予算外項目の取引及び支払承認ニ　 決算または予算の承認3)　 報告事項　連結及び当社の予算達成状況の検証、前年同月との経営成績及び財政状態の比較、当社が締結した契約の内容、新規事業や開発案件が適宜報告されます。4)　 決議事項の通知　決議内容については、直後に開催される経営会議でその要旨が執行役員または部門長に示され、執行役員または部門長が各部員に通達し、実務に反映されることになります。２．代表取締役の職務権限に対する牽制　代表取締役の日常業務については、経営会議においてその趣旨、方針が伝えられ、執行役員または部門長を通じて各部門が実施します。　その業務内容に重要性がある場合は、社外取締役及び非常勤取締役以外の取締役から構成される常務会で検討がなされます。経営会議または常務会でその内容を吟味された業務は、執行役員または部門長に指示され、実務に反映されます。代表取締役が契約等の調印を除き、直接実務を行うことはありません。３．経営会議の運用状況　経営会議の運営は、「経営会議規程」に準拠して行われておりますが、その概要は下記のとおりです。1) 　 開催に至るまで　経営会議で討議または報告される事項については執行役員または部門長が所定の申請書に記載をし、これを管理部でとりまとめ、開催時間前までに、全出席者に通知されます。2)　 討議内容　起案者が下記に関して、その内容を説明し、自由討議がなされます。イ　 株主総会及び取締役会に関する事項ロ　 重要な経営に関する事項ハ　 財務に関する事項ニ　 人事・労務に関する事項ホ　 法務に関する事項へ　 その他経営に関する重要な事項3)　 報告事項　当社が締結した契約の内容、新規事業や開発案件が適宜報告されます。4)　 決議事項の通知　討議内容については議事録が作成され、出席取締役がこれに捺印し、管理本部で保管します。なお、機密性の高いものを除き、グループウェアにより社内公開され、実務に反映されることになります。４．常務会の運用状況　 常務会は、社外取締役及び非常勤取締役以外の取締役から構成され、経営会議と同日に同会議に先立って開催されます。まず、経営会議で討議される事項を査閲し、ポイントを確認します。次に、直近１週間の事業ハイライトを共有し、問題点やリスクの有無を検討します。最後に、主として代表取締役の日常業務で、その内容に重要性がある場合は代表取締役の説明を受け、経営会議または取締役会での議論の要否を検討します。５．内部監査及び監査役監査の状況当社は、代表取締役社長直属の内部監査室（１名）を設置し、当社グループの適切な経営管理体制の構築に向けて、各部門の業務執行を監査しております。内部監査の基本方針は、各部門が金融商品取引法をはじめとする関連法規や、定款及び社内規定などに従い、適正に運用されているかを検証し、その結果を代表取締役に報告して、改善等必要な措置があればこれを指導し、改善等の実施状況をさらに代表取締役にフィードバックすることにより、会社の財産の保全、健全な会社運営に資するように活動を行っております。また、財務報告に係る内部統制監査を担当部門と連携し実行するほか、リスクの種類・程度に応じて深度ある内部監査を実施するとともに、改善措置・改善計画等の遂行状況のモニタリングを実施しております。当社の内部監査の結果のうち、重要な事項に関しては取締役会にて報告するとともに、監査役会及び会計監査人、コンプライアンス部と相互の情報交換・意見交換を必要に応じて実施し、効率的かつ実効性のある内部監査を目指しております。内部監査は、監査対象及び監査項目を勘案して立案される監査計画に従って実施されておりますが、当該監査計画の立案に当たっては、監査役監査及び会計監査人による各監査の実施時期及び監査方法等を考慮して、有機的な内部監査を実施できるように講じられております。　監査役監査は、監査計画に従った定期的な手続きと、日常業務における随時的な手続きを監査役会で協議した上で実施しております。監査役は毎週経営会議に出席し、代表取締役が管轄する日常業務についても情報を得ることから、監査計画以外にも、必要に応じて随時、帳票や契約書等の検証を行うこととしております。このように監査役監査では、会計監査とともに業務監査も実施されております。なお、監査役会が監査計画を立案するに当たっては、内部監査及び会計監査人による各監査の実施時期及び内容等を考慮して、有機的な監査役監査を実施できるように講じられております。５．責任限定契約当社は、業務執行を行わない取締役及び監査役並びに会計監査人と以下の責任限定契約を締結しております。（業務執行を行わない取締役）当社は当社の業務執行を行わない取締役木呂子義之氏と会社法第427条第１項及び定款第32条第２項に基づく責任限定契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、金10万円と法令の定める最低限度額とのいずれか高い額となります。（監査役）当社は当社の監査役と会社法第427条第１項及び定款第43条第２項に基づく責任限定契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、金10万円と法令の定める最低限度額とのいずれか高い額となります。（会計監査人）当社は定款第48条において、「当会社は、会社法第427条第１項の規定により、会計監査人との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする」としており、UHY東京監査法人との監査契約中に責任限定の条項を配しております。当該契約に基づく損害賠償額は、会社法425条第１項に規定する最低責任限度額をもって限度としております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由　当社は、当社グループを取り巻く事業環境に適切に対応し、継続的に企業価値を向上していくために、迅速な意思決定を行うことが重要だと考えており、当社グループの企業規模等を勘案して機動的な意思決定を行える現在の体制を採用しております。また社外取締役及び社外監査役を含む監査役並びに監査役会による客観的で中立的な経営監視機能を備えることで、経営の透明性、公正性を確保しております。　当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営効率の向上、企業倫理の確立、経営に対する有効なチェック機能の確保や株主に対する経営者のアカウンタビリティ（説明義務）の担保といった観点から、企業として強化することが、当然の責務であると認識しております。また、社会から信頼される企業となる上で、迅速で正確な経営情報の把握と公正で機動的な意思決定を行う事により、継続的に企業価値を増大させる必要があり、そのために経営環境の変化に適切かつ迅速に対応できる体制を構築することが経営上の重要課題と考えているためであります。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明集中日を回避した株主総会の設定３月中の開催を予定しておりますが、開催時間を午後に設定するなど、集中日、集中時間を回避するよう努めております。また、他社の動向も勘案して株主総会を設定いたします。電磁的方法による議決権の行使パソコンまたはスマートフォンからインターネットを利用した議決権行使の採用を検討しております。議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み当社は、株主が議決権行使を行いやすい環境の整備が必要と認識しております。今後、海外投資家比率等を勘案し、保有割合及び人数比率が一定の割合を超過した場合には、株主の利便性等を考慮して、議決権電子行使プラットフォーム等の利用を検討してまいります。招集通知（要約）の英文での提供当社は、現時点で招集通知の英訳は実施しておりませんが、株主が議決権行使を行いやすい環境の整備が必要と認識しております。今後、海外投資家比率を勘案し、保有割合及び人数比率が一定の割合を超過した場合には、株主の利便性等を考慮して、議決権電子行使プラットフォーム等の利用や招集通知の英訳を検討してまいります。その他会場での株主総会と並行して、ご出席いただけない株主様にご自宅等でも視聴いただけるよう、ライブ配信を行いました。２．ＩＲに関する活動状況補足説明ディスクロージャーポリシーの作成・公表 当社ホームページにIRポリシーを公表しております。個人投資家向けに定期的説明会を開催 定時株主総会後に事業説明会を実施しております。アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催実施しておりません。海外投資家向けに定期的説明会を開催 実施しておりません。IR資料のホームページ掲載当社は、全ての株主、投資家の皆様に対し、迅速で公平、かつ正確な情報開示を行うために、ホームページ上での情報提供に努め、IR専用サイトを設置しております。当IR専用サイトにおいては、決算短信等決算情報、決算説明会資料、プレスリリース資料、株主総会の招集通知、決議通知、事業報告等を掲載しております。IRに関する部署（担当者）の設置管理本部に担当者を置き、IRを担当させております。代表者自身による説明の有無ありなしなし３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定「企業行動憲章」を制定し、株主、投資家、顧客、取引先及び社会等との関係について規定しております。環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施（2）労働ワークライフマネジメントの推進、女性の活躍促進及び障がい者の雇用促進・従業員の多様性の尊重（外国人の就労、女性の積極的な採用、60歳を超えた継続雇用者）・働きやすい環境の整備（自宅勤務）国連の提唱する人権、労働、環境および腐敗防止に関する普遍的原則である「国連グローバル・コンパクト（UNGC）」に参加署名しております。（活動内容）（1）人権１．人権配慮・安全かつ健全な労働条件を提供する・人事慣行における差別禁止を徹底する２．社会的弱者等に対して価値ある新規市場を創出する・LGBTの旅サイト立ち上げ・パラスポーツマガジン発行・介護ロボットの開発提供・介護事業者向けソリューションの提供３．地域社会の経済生活の保護を図る・限界集落での高齢者に対するボランティア（3）環境事業所におけるエネルギー削減・用紙利用について無駄削減・エコ製品の購入・クールビズ、ウォームビズによる省エネ・環境省、環境情報開示基盤整備事業への参画（4）腐敗防止得意先や仕入先との適切な関係・仕入先への情報提供と協議の場を設置・顧客へのアンケートを実施・コンプライアンス説明会ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定３．情報開示の方法適時開示規則に該当する情報は、東京証券取引所の「TDnet（適時開示情報伝達システム）」で開示後、速やかに当社ホームページに掲載します。適時開示規則に該当しない情報につきましても、ホームページへの掲載等により広く開示します。当社は以下のディスクロージャーポリシーを定め遵守しております。１．基本方針当社は、企業行動憲章において法令遵守を徹底することにより健全な事業活動を推進し、事業活動を通じ地域社会に貢献し、企業・社会より信頼される企業を目指し、株主はもとより、広く社会とのコミュニケーションを図ると共に、社会的説明責任を果たすために、企業情報を積極的かつ公正に適宜開示するとしています。当社は株主・投資家を始めとするステークホルダーの皆様に対して、迅速、正確かつ公平なディスクロージャーを実行します。その継続により、経営の透明性を高め、社会的存在としての企業の信頼性を追求します。この基本方針を社内外に周知するとともに、自らのディスクロージャーを常に、適正な基準、方法及び体制で実行するために、ディスクロージャー・ポリシーを以下のとおり定めます。２．情報開示の基準当社は、会社法、金融商品取引法その他諸法令並びに上場取引所の「有価証券上場規程」に定める会社情報の適時開示に関する規定（以下、「適時開示規則」といいます。）に従って情報開示を行います。投資判断に重要な影響を与える決定事実、発生事実及び決算に関する情報が生じた場合には、適時開示規則の基準に沿って迅速に開示するとともに、適時開示規則に該当しない場合でも投資判断する上で有益と認める情報を積極的に開示します。なお、個人情報、顧客情報及び関係者の権利を侵害することになる情報につきましては開示しません。４．インサイダー取引の未然防止及び公平な情報開示当社は、重要な会社情報を適切に管理しインサイダー取引の未然防止を図ること及び公平な情報開示を行うことを目的として、社内規程を定め、グループ社員全体への周知徹底と理解啓蒙を促進しています。業績予想及び将来情報の取扱い当社が開示する業績予想、戦略、方針、目標等のうち、歴史的事実ではないものは将来の見通しに関する記述であり、これらは、当社がその時点で入手している情報及び合理的であると判断される一定の前提に基づく計画、期待及び判断を根拠としており、実際の業等は、様々なリスクや不確定要因により、大きく異なる可能性があります。５．沈黙期間当社は、決算情報の漏洩を防ぎ、情報の公平性を確保するため、各四半期決算期日の翌日から決算発表日までを「沈黙期間」としています。沈黙期間中は、決算に関する質問への回答やコメントを差し控えております。ただし、沈黙期間中であっても、業績予想を大きく外れる見込みが出てきたときには、適時開示規則に従い適宜情報開示を行います。社内体制の整備について当社は、ディスクロージャー・ポリシーを適切に運用し、適時開示規則に基づく適時、適切な情報開示を実行する体制を構築し維持します。当社は、情報開示担当部門が社内の各業務執行部門との連繋により適切な情報収集と分析を行い、会社として適切な判断の上で開示を行うために、情報の発生から開示に至るプロセスを明確化しています。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社は「内部統制システムの整備に関する基本方針」に基づき、フローチャート、システム記述書及びリスク・コントロール・マトリクスを作成し、実情に即した適正な内部統制制度の整備とその運用を図ってまいりました。さらに今後も、より効率的な体制とするための改善を継続的に努めております。なお、平成27年５月１日施行の改正会社法及び改正会社法施行規則の改正内容に基づいて改定しております。　　　内部統制システムの整備に関する基本方針の要約は、下記のとおりです。１） 当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制１．「フィスコ・グループ企業行動憲章」を確立し、当社グループの役職員に対して、法令及び定款等遵守の周知徹底をはかる。２．コンプライアンス委員会により、当社グループの運用状況と問題点を把握し、その結果を取締役会に報告する。３．当社グループの役職員の社内教育及び指導の徹底をはかり、定期的にその実施状況を取締役会に報告する。４．当社及び当社子会社に「内部通報に関する規程」を設け、法令又は定款等に抵触する行為の早期発見と解消、改善に努める。５．法令・定款違反等の行為が発見された場合には、取締役会において迅速に状況を把握するとともに、外部専門家と協力しながら適正に対応していく。６．財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の関連法令に従い、財務報告に係る内部統制の整備及び運用を行う。７．反社会的勢力及び団体を断固として排除・遮断することとし、反社会的勢力及び団体による不当要求がなされた場合には、管理本部を対応部門とし、警察等の外部専門機関と緊密に連携をもちながら対応していく。２） 取締役の職務の執行に係る情報の保存・管理に関する体制１．役職員の職務執行に係る情報については「文書管理規程」に従って、適切に作成、保存又は廃棄される。２．保存期間は、文書・情報の種類、重要性に応じて「文書管理規程」に規定された期間とする。３．取締役及び監査役はいつでもこれら保存された文書を閲覧し得るものとする。３） 当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制　当社グループの様々なリスクを一元的に把握・管理を行うため、リスクの洗い出し、予防、有事発生時における対応を行うため「リスク管理規程」に基づき、リスク管理委員会を設置し、リスク管理を効果的かつ効率的に実施する。４） 当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制１．当社グループは将来の事業環境を踏まえた中期経営計画を策定し、事業年度毎の予算を策定して、その目標達成に向けた具体的計画を立案・実行する。２．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制として、当社及び当社子会社は、定時取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。３．取締役会の決定に基づく職務執行に関する権限及び責任については、社内規程及び規則において明文化し業務を効率的に遂行する。５） 当社及び当社子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制１．当社の取締役に子会社の取締役を兼務させ、「関係会社管理規程」その他関連規程に基づき、当該兼務者から子会社の職務執行及び事業状況の報告内容を当社に報告させる。２．当社及び当社子会社のコンプライアンス体制の構築を図り、当社及び当社子会社において、役職員に対するコンプライアンス教育、研修を継続的に実施する。３．当社及び当社子会社の業務執行は、各社における社内規程に従って実施し、社内規程については随時見直しを行う。４．当社及び当社子会社それぞれにリスク管理担当者を設け、各社連携して情報共有を行う。５．当社内部監査室は、当社及び当社子会社の業務全般に関する監査を実施し、検証及び助言等を行う。６） 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項及びその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、当社はこれに対応し、監査役の同意を得て、当該使用人を選定し、使用人は監査役の指揮命令に服し、職務を遂行する。また、当該使用人の人事については、監査役会と事前に協議を行い、同意を得たうえで決定するものとし、取締役会からの独立性を確保する。７） 当社及び当社子会社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制及び当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制１．当社及び当社子会社の役職員は、当社グループに著しい損害を及ぼす影響のおそれのある事実その他事業運営上の重要事項を適時、監査役又は内部通報窓口へ報告する。２．監査役及び内部通報窓口に報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いをしてはならない。３．内部通報窓口の担当者は、内部通報窓口になされたすべての報告を監査役に報告する。８） その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制１．監査役は監査が実効的に行われることを確保するため、代表取締役、取締役その他経営の重要な執行を担う者との意見交換を定期的に行う。また、その機会を確保するように代表取締役はその体制を整備する。２．監査役と会計監査人との情報交換の機会を確保する。３．社外監査役に法律、会計等の専門家を起用できる体制を確保するとともに、監査役が外部の弁護士、公認会計士に直接相談する機会を確保することができる。４．監査役から所要の費用の請求を受けたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担する。(リスク管理体制の整備の状況）　当社リスク管理体制は、リスク管理委員会が組織横断的リスクの状況を監視し、全社的対策を検討することを基本としております。コンプライアンス、反社会的勢力への対応、災害、情報セキュリティ、与信管理等に係るリスクについては、それぞれの担当部署にて規程及び規則等を作成し、周知徹底を図っております。（提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況）　当社及び子会社トップの連絡体制を整備し、情報交換及び方針決定を行い適正な運営に努めております。　当社は、子会社からの状況報告及び重要事項などについて、経営の基本方針に基づき法令及び定款に違反なきよう慎重に審議し状況に応じて指導・監督を行っております。また、「関係会社管理規程」に従って、当社の取締役会及び担当部署に報告される体制を整備し周知徹底を図っております。なお、子会社の役員として当社の役職員を派遣することを原則とする他、内部監査部門による情報共有を図っております。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社は、市民生活の秩序や安全に脅威を与え、健全な経済・社会生活の発展を妨げる反社会的勢力に対しては毅然とした態度で組織的に対応しております。当社は、反社会的勢力の経営活動への関与や当該勢力が及ぼす被害を防止する観点から下記のとおり、反社会的勢力の排除に向けて全社的に取り組んでおります。１．ACT　CODE（行動規範）などの社内規程により、役員及び従業員に対し日常より注意を喚起していること。２．内部監査の定期的な研修を実施していること。３．顧問弁護士と連携し、また、内部告発制度を講じていること。４．警察・暴力追放運動推進センターと連携して情報交換していること。５．新規取引が発生する場合には必要に応じて外部調査機関に依頼していること。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明―――２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項当社は、コーポレート・ガバナンスの実効性の確保から適時開示制度の重要性に鑑み、下記のような体制を構築しております。１．適時開示方針当社は、全ての株主・投資家の皆様に対し、迅速で公平、かつ正確な情報開示に努め、金融商品取引法および証券取引所の定める「適時開示規則」に沿って、適時かつ適正な情報開示を行うよう努めております。また、当社では、適時開示に係るイベント・チェックリストを作成し、重要度に拘わらず、適時開示制度の趣旨から関連すると思われる事象について、組織的にチェックする体制を構築しております。２．情報開示の社内体制当社では、管理本部を主体に、投資家が適切な投資判断を行うための必要な情報の的確な把握と、厳正な管理に努めております。当社各部門、及び子会社の開示の可能性がある情報は、当社の担当部門を経由し管理本部に逐次報告され、遅滞なく開示する体制を整備し運用しております。（１）　発生事実に関する情報１）　 経営会議にて発生が見込まれる事実を事前に検討。発生する可能性がある事象について、取締役管理本部長が開示担当者に報告し、　　　その後、発生予定事項の顛末を関連部署長に確認をとる。２）　 上記以外の発生事項については、発生部署または経理担当者が取締役管理本部長または開示担当者に報告する。取締役管理本部長に報　　　告があった場合は、開示担当者にさらに報告する。３）　 開示担当者または取締役管理本部長が、１）及び２）以外で情報を得た場合は、相互に報告する。その結果、開示すべき情報は、管理本部　　　で準備した書面を内部監査役、代表取締役社長が査閲し、速やかに開示をする。（２）　決定事実に関する情報経営上の重要な意思決定は取締役会決議によって行われるが、取締役会に付議される事項は管理本部が取締役会議案として集約し、開示の必要性の可否を検討する。取締役会で開示すべき事項が決定した場合に、管理本部で報告した書面を代表取締役社長が査閲し、速やかに開示する。（３）　子会社に関する情報子会社における開示すべき重要事実は、当該子会社の代表取締役及び各事務担当者が当社管理本部に報告する体制をとっている。発生事実に関する情報及び決定事実に関する情報である場合には、当社と同一の基準により速やかに開示をする。（４）　決算に関する情報決算内容、業績予想の修正等は取締役会で決議される。開示すべき決算に関する情報の開示資料は、管理本部で作成し、取締役会での決定を受け、取締役管理本部長の指示に基づき、内部監査役、代表取締役社長の査閲を経て開示をする。