コンテック（6639） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2021/04/19

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCECONTEC CO., LTD.最終更新日：2022年4月19日株式会社コンテック代表取締役社長　井狩　彰問合せ先：経営管理部　06-6472-7130証券コード：6639https://www.contec.com当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、変化の激しい経営環境にあって、国内外の法令及び社会規範を遵守し、内部統制システム及びリスクマネジメントシステムの強化を通して、経営の透明性と健全性の確保を目指すことを基本方針としております。この考え方の下に、企業価値を継続的に高め、株主の権利を重視し、企業の社会的責任を果たすため、取締役会、監査役会を設置する体制を採用しております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則3-1-3】当社は、持続可能な社会の実現に向けて、サステナビリティへの取り組みを推進しており、その具体的内容は以下当社ウェブサイトで開示しております。https://www.contec.com/jp/about-contec/corporation/sdgs/人的資本や知的財産への投資等については開示しておりませんが、今後、当社の経営戦略、経営課題との整合性を意識し、開示を検討してまいります。【補充原則4-2-2】当社は、持続可能な社会の実現に向け、取締役会においてマテリアリティを特定し、以下当社ウェブサイトで開示しております。https://www.contec.com/jp/about-contec/corporation/materiality/人的資本・知的財産への投資等に対する考え方は【補充原則3-1-3】にて記載しております。これらをはじめとする経営資源の配分や事業ポートフォリオに関する戦略の実行を監督することについては、今後検討してまいります。【補充原則4-11-1】取締役会は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に必要な取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性を確保するため、各事業や喫緊の課題に精通した社内取締役及び監査役と、企業経営者、会計士又は弁護士などから、経験・見識・専門性を考慮して独立社外取締役及び独立社外監査役を選任しており、取締役会の役割・責務を実効的に果たすことが出来る構成であると考えております。当社取締役及び監査役の知識・経験・能力等を一覧化したスキル・マトリックスは作成しておりませんが、今後、必要なスキルを特定した上で、能力等を一覧化し、開示していくことを検討してまいります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4】当社は、取引関係の長期的かつ安定的な関係を維持・強化することを目的として、毎年、取締役会で個別の政策保有株式について、政策保有の意義、経済合理性等を検証し、保有継続の可否及び保有株式数を見直します。なお、経済合理性を検証する際、当社の利益に対する貢献度を判定するとともに、事業戦略や取引関係等を考慮しながら、総合的に判断し開示いたします。また、政策保有株式の議決権の行使に関して当社の利益に資することを前提として、投資先企業の持続的成長と中長期的な企業価値向上に資するような議案か判断して議決権を行使しております。【原則1-7】当社は、取締役との間で会社法で定める利益相反取引を行う場合は、取締役会での決議を要することとしております。また、当社が主要株主等と取引を行う場合には、取締役会規程及び稟議規程に基づき、取引の重要性の高いものについて、取締役会に上程し、決議しております。なお、主要株主等との取引条件及び取引条件の決定方針等については、計算書類や有価証券報告書等で開示しております。【補充原則2-4-1】当社は、管理職等の役職者につき、成果や能力に基づき登用・育成することを原則とし、性別・国籍・入社形態等にとらわれない多様な人材の登用や育成に取り組んでおり、女性、外国人や中途採用者も管理職に登用しております。女性管理職については、女性活躍推進法の趣旨に基づき2025年3月末に管理職全体の5%（2022年3月末時点　2.9%）とすることを行動計画目標に定めております。他方で、全ての社員に平等な評価及び登用の機会を設ける趣旨から、他の属性毎の目標数値を設定することはしておりません。人材育成においては、将来を期待される若手社員や女性リーダー候補を対象とした選抜型リーダー研修を実施し、教育の機会を与えるなど多様な中核人材の育成に努めております。【原則2-6】当社は、企業年金を、当社の親会社である株式会社ダイフクの企業グループ一体で運用しております。当社が運用専門性を高めてアセットオーナーとしての機能を発揮できるように、人事面においては年金運用の専門能力・知見を有する者をダイフクグループ内で設置している年金資産運用委員会の委員に任用し、かつ、適宜外部アドバイザーよりアドバイスを得ることにより専門能力・知見を補完しております。また、運営面においては随時、年金資産運用委員会において運用状況のモニタリングを行う等の取り組みを実施しています。【原則3-1】１．当社は、ウェブサイトにて経営理念、コーポレートスローガン、経営戦略・経営計画を開示しております。また、決算説明会などを通じて、主体的な情報発信に努めております。≪経営理念、コーポレートスローガン≫https://www.contec.com/jp/about-contec/corporation/vision/≪経営戦略・経営計画≫https://www.contec.com/jp/about-contec/ir/financing/２．当社は、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針を、ウェブサイト及びコーポレートガバナンス報告書にて開示しております。https://www.contec.com/jp/about-contec/esg/governance/３．当社は、取締役会が取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続きを、コーポレートガバナンス報告書の「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」にて開示しております。４．当社は、経営陣幹部及び取締役・監査役候補の選任・指名にあたり、社外取締役を議長とする任意の指名諮問委員会のもとで、社内外から幅広く候補者を人選し、優れた人格と豊富な経験及び知見を有する候補者を選任・指名しております。独立社外取締役については、上記に加えて当社の論理に捉われず、企業社会全体を踏まえた客観的な視点で、独立性をもった経営の監視を遂行することができる人材を指名しております。また、独立社外監査役は、取締役の職務執行の監査を通じて企業の健全性を確保し、その透明性を高めコーポレートガバナンスに貢献できる人材を指名しております。選解任にあたっての手続きは、指名諮問委員会が答申することにより公正性・透明性を確保し、取締役会はその意見を考慮して総合的に決定しております。５．当社は、取締役・監査役の選解任理由について具体的な説明を行うこととしております。取締役候補及び監査役候補については、株主総会において候補者を提案する際に個々に招集通知にてその選解任理由を開示しており、株主の皆さまが候補者をより理解していただくよう努めております。【補充原則4-1-1】当社は経営陣への委任範囲を明確に定めて、取締役会で決議しております。また、取締役会に付議すべき事項は、取締役会が定める取締役会規程に定めております。さらに、稟議規程を定め、取締役会、代表取締役社長、担当取締役、部門長、所属長等の意思決定機関及び意思決定者に対する、決裁、審議、承認等の権限を明確に定めております。【原則4-9】独立社外取締役の選任にあたっては、会社法や東京証券取引所が定める要件に加え、法令を含む企業社会全体を踏まえた客観的視点で経営の監視ができる、もしくは、当社の経営に対し建設的な助言ができる高い見識と経験を有しているかを重視しております。【補充原則4-10-1】当社は、取締役会の諮問機関として諮問委員会を設置しております。諮問委員会は、独立社外取締役を議長とし、構成員の過半数が独立社外取締役又は独立社外監査役からなる任意の独立した委員会であり、指名委員会と報酬委員会の双方の機能を担っております。諮問委員会では、役員の指名（後継者計画を含む）について、多様性やスキルの観点を含めた助言を行っております。これをもとに取締役会は、専門性や広い視野から事業の方向性や戦略を打ちだせる人材を指名しております。また、諮問委員会は、役員の報酬に関しても多様性やスキルの観点を含めた助言を行っており、取締役会はこの助言を考慮しながら、役員報酬の規定に従い運用しております。【補充原則4-11-2】社外取締役・社外監査役の他社での役員の兼務状況については、当社の取締役・監査役業務に時間・労力を振り向けることができる合理的な兼務数であると考えております。なお、当社の社外取締役及び社外監査役の他社での兼任状況は、事業報告、有価証券報告書及びコーポレートガバナンスに関する報告書を通じ、毎年開示を行なっております。【補充原則4-11-3】当社取締役会は、取締役、監査役、執行役員に対して、取締役会の構成、役割、運営等を中心に取締役会の実効性評価のためのアンケートを実施しております。この内容について社内で分析・評価を行い、取締役会が効果的に機能していることを確認しております。今後も、アンケートでの意見、提案をもとに、取締役会の実効性向上にむけた更なる改善に取り組んでまいります。【補充原則4-14-2】当社は、取締役・監査役等に対して、その期待される役割・責務を適切に果たすため、弁護士や取引金融機関等による研修会を定期的に開催し、コンプライアンスの遵守や当社経営に資するテーマに重点を置いた知識の習得機会を提供しております。【原則5-1】取締役会は、株主や投資家との対話を促進するため、以下の方針を掲げております。１．当社では管理部門を担当する取締役（以下、管理担当役員）を株主との対話全般を統括する取締役と定めております。株主との対話（面談）については、管理担当役員の指示に基づきIR担当部門が対応しております。また、株主からの希望があれば、その面談の目的により必要に応じて社外取締役を含む取締役、または監査役が対応いたします。　　　　　　　　　　２．管理担当役員がIR、総務、経理、財務等のIR活動に関する部署を有機的に連携させ、建設的な対話を図ってまいります。３．アナリスト・機関投資家向けに年に１度決算説明会を開催し、代表取締役社長及び管理担当役員が説明を行なってまいります。４．当社では、日々のお問い合わせ等を通じて、株主や投資家から頂いたご意見について、管理担当役員が必要に応じて取締役会等へフィードバックしてまいります。５．投資家との対話の際は、インサイダー情報管理に留意し、当社の持続的成長、中長期における企業価値向上に関わる事項を対話のテーマといたします。外国人株式保有比率10%未満２．資本構成【大株主の状況】株式会社ダイフクNOMURA INTERNATIONAL PLC A/C JAPAN FLOWNOMURA PB NOMINEES LIMITED OMNIBUS-MARGIN (CASHPB)株式会社日本カストディ銀行（金銭信託課税口）坂田英一UBS AG LONDON ASIA EQUITIESBANQUE PICTET AND CIE SA福永直人株式会社SBI証券渡邉良則氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）6,112,808100,80035,20024,00015,80014,80013,50012,60011,84910,40092.631.530.530.360.240.220.200.190.180.16支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無株式会社ダイフク　（上場：東京）　（コード）　6383補足説明―――３．企業属性決算期業種上場取引所及び市場区分東京 スタンダード3 月電気機器直前事業年度末における（連結）従業員数500人以上1000人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円以上1000億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針当社グループは親会社グループとの取引においては、第三者取引と同等の公正な条件で行っております。従って、親会社グループとの取引が、少数株主の権利を害することは無いと考えております。５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情当社株式は現在スタンダード市場に上場されていますが、2022年4月4日から2022年4月27日まで整理銘柄に指定された後、2022年4月28日をもって上場廃止となる予定です。上場廃止についての詳細は、当社ウェブサイトの以下ページを参照ください。https://www.contec.com/jp/-/media/Contec/jp/about-contec/ir/financing/others/pdf/pdf_others_66.pdfⅡ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数15 名1 年社長6 名2 名2 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)小島 哲郎長坂 隆氏名属性abc会社との関係(※)hfegdij他の会社の出身者公認会計士k○○上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員小島 哲郎○―――三井不動産販売株式会社（現 三井不動産リアルティ株式会社）で長年にわたり取締役を経験し、営業分野で豊富な経験と知識を有しているなど、社外取締役として経営の透明性確保と経営の監視・監督機能を高めることができる人物であります。また、当社と特別な利害関係を有していないことから中立的な立場にあり、一般の株主・投資家と利益相反の生じるおそれがないことから独立役員に指定しております。公認会計士として財務・会計に関する幅広い知識と、大手監査法人等における豊富な業務経験による知見を有しており、社外取締役として経営の透明性確保と経営の監視・監督機能を高めることができる人物であります。また、当社と特別な利害関係を有していないことから中立的な立場にあり、一般の株主・投資家と利益相反の生じるおそれがないことから独立役員に指定しております。長坂 隆○―――指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会諮問委員会報酬委員会に相当する任意の委員会諮問委員会550011220022社外取締役社外取締役補足説明当社では、取締役の指名や報酬といった重要事項の決定につき、コーポレートガバナンス・コードの趣旨である透明性の確保及びその背後にある社会の要請に応えるために、指名委員会と報酬委員会の双方の機能を担っている任意の諮問委員会を設置しております。2020年度は４回開催いたしました。現在、諮問委員会は、社外取締役　小島哲郎（議長）、代表取締役社長　井狩彰、社外取締役　長坂隆、社外監査役 竹平征吾、社外監査役　中丁卓也の各氏を構成メンバーとしております。【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数5 名3 名2 名2 名監査役は、定期的に会計監査人と会合を設けて監査の状況を確認するとともに、材料等の棚卸や子会社の会計監査に同行するなど、連携して監査業務を進めております。内部監査室は、関連法規、経営方針、事業計画、社内諸規程についての適合性を調査し、指摘事項の改善指導を行って、会社の財産の保全、経営の健全性・効率性の保持に努めております。監査役は、内部監査室が実施する内部監査に同席することにより、実務を通じ経営管理上重要な情報を確認するなど密接な連携を保っております。会社との関係(1)竹平　征吾中丁　卓也氏名属性abcd会社との関係(※)gehfi弁護士公認会計士kl mj○○上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者会社との関係(2)竹平　征吾独立役員○氏名適合項目に関する補足説明選任の理由弁護士法人大江橋法律事務所のパートナーとして業務執行に携わっております。同事務所と当社は顧問契約を締結しておりますが、同事務所が当社から収受している対価の合計額は、同事務所の年間売上高の1％未満となっており、十分に独立性を有していると判断しております。長年にわたり弁護士として法律実務に携わっており、培われた専門的な知識・経験と幅広い見識を当社の経営に反映できる人物であります。また、当社と特別な利害関係を有していないことから中立的な立場にあり、一般の株主・投資家と利益相反の生じるおそれがないことから独立役員に指定しております。公認会計士としての経験と識見が豊富であり、他社における監査役としての経験を有していることから、当社の監査体制の強化・充実に十分な役割を果たすことができる人物であります。また、当社と特別な利害関係を有していないことから中立的な立場にあり、一般の株主・投資家と利益相反の生じるおそれがないことから独立役員に指定しております。中丁　卓也○―【独立役員関係】独立役員の人数4 名その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入業績連動報酬制度の内容は、後述の「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」にて記載しております。該当項目に関する補足説明ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明当社の2020年度における報酬の内容は、以下の通りです。取締役（社外取締役を除く）　５名　総額176百万円（固定報酬117百万円、賞与49百万円、株式報酬10百万円）監査役（社外監査役を除く）　１名　総額24百万円（固定報酬18百万円、賞与５百万円）社外取締役　２名　総額13百万円（固定報酬13百万円）社外監査役　３名　総額12百万円（固定報酬12百万円）連結報酬額等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、個別報酬の開示はしておりません。当社は、2006年６月28日開催の第31回定時株主総会において、取締役の報酬限度額を年額280百万円以内、監査役の報酬限度額を年額72百万円以内と決議しております。また、取締役の報酬等の限度額とは別枠で、2019年6月20日開催の第44回定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く）に対する株式報酬の限度額を110百万円以内と決議しております。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容　当社の取締役の報酬等は、株主総会で承認された役員報酬年額（基本報酬及び賞与について年額280百万円、株式報酬の取締役分として3事業年度当たり110百万円）を限度として、その役割と業務にふさわしい水準となるように、取締役会決議により役位ごとに異なる報酬基準を定めた「役員報酬および賞与内規」および「役員株式給付規程」に従って支給することを基本方針とします。　具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、短期業績連動報酬等としての賞与および中長期の業績連動型株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととします。　当社の取締役の基本報酬は、「役員報酬および賞与内規」に定める役位別の年俸額をもとに月例の固定報酬を定めています。その水準は会社規模別の他社水準、当社の業績、従業員給与も考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとします。　取締役（社外取締役を除く。）の短期業績連動報酬である賞与は、親会社株主に帰属する当期純利益額の内、内規で定める一定割合を原資として、基本配分と評価配分により分配し、毎年、一定の時期に支給します。ただし、親会社株主に帰属する当期純利益額が一定の基準を下回る場合は、支給しないこととします。　業績連動報酬等および非金銭報酬等である株式報酬は、「役員株式給付規程」に従い連結営業利益額および連結営業利益率の目標に対する達成度に応じてポイント（1ポイント=1株）を毎年付与し、退任時に付与されたポイントの合計を株式および金銭で支給するものとします。なお、業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としていることから、営業利益を目標指標とし、達成度が一定の基準を下回る場合は、支給しないこととします。　取締役の種類別の報酬割合については、役位・職責・他社水準を考慮の上、任意の報酬諮問委員会において検討を行います。役員の報酬は当社業績及び株式価値との連動性を織り込んでいるため、基本報酬、賞与及び株式報酬の割合は固定的なものではなく、当社業績によっては賞与および株式報酬は不支給といたします。　なお、取締役（社外取締役を除く。）の支給実績として、KPI(Key Performance Indicators：重要業績評価指標)を100%達成した2020年度においては、基本報酬：賞与：株式報酬の割合はおよそ11：５：１となっております。　個人別の報酬額については、代表取締役社長である井狩彰が取締役会から委任を受けて、「役員報酬及び賞与内規」に基づきその具体的内容について決定することとします。　その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の成果を踏まえた賞与の評価配分であり、これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の評価を行うには代表取締役社長が最も適しているからであります。　取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、任意の報酬諮問委員会に原案を諮問し、答申を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役社長は、報酬諮問委員会の意見を総合的に考慮し決定します。なお、株式報酬については、「役員株式給付規程」に定められた算定式に従って支給します。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】当社では、総務部門が監査役の職務を補助し、必要に応じて取締役会、経営会議等における資料の事前配布や事前説明を実施しております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）１．取締役会の活動状況取締役会は、取締役６名で構成され、経営方針等の重要事項に関する意思決定を行っています。定例取締役会は毎月１回開催しており、必要がある場合は、適宜、臨時取締役会（2020年度は５回開催）を開催し、意思決定の迅速化を図っております。また、当社はコーポレート・ガバナンスの強化及び機動的かつ効率的な業務運営を目指し、執行役員制度を導入しており、取締役、監査役に加えて執行役員等で構成する経営会議（2020年度は10回開催）を随時開催することとし、取締役会を補完する機能を持たせ、活発な意見交換を行っております。２．指名・報酬を決定するにあたっての方針や手続き取締役・監査役候補の指名については、コーポレートガバナンスコード【原則3-1】に記載の通りであります。取締役報酬等のうち、固定報酬及び賞与の個別の額については、取締役会より代表取締役社長に一任されており、報酬諮問委員会の意見を総合的に考慮の上、代表取締役社長が決定し、株式報酬については取締役会において承認された株式報酬規程の中で定められた算定式に従って各取締役（社外取締役を除く。）に支給しております。また、監査役報酬等について、監査役の協議により決定しております。当事業年度における報酬諮問委員会の開催は2回となっております。３．監査役監査2020年度において、監査役会は６回開催されました。監査役は、「社外取締役（社外監査役）のサポート体制」で記載の通り、総務部門の補助を得て、期初に立てた監査方針、監査計画に基づき、取締役会をはじめ重要会議への出席、取締役へのヒアリング、営業部門・管理部門等の実査及びヒアリング、子会社の調査等を実施し、業務監査及び会計監査を行っております。また、監査法人や内部監査室との意見交換、内部監査室が行う財務報告の信頼性に係る内部統制の社内評価に同席する等、実務を通じ経営管理上重要な情報を確認し、密接な連携を保っております。４．内部監査内部監査につきましては、担当取締役（管理・内部統制担当）１名と内部監査室（従業員５名）が内部監査計画を立案し、各部門及び子会社に対して実地監査及び書面監査を実施しております。監査に当たり関連法規、経営方針、事業計画、社内諸規程についての適合性を調査し、指摘事項の改善指導を行って、会社の財産の保全、経営の健全性・効率性の保持に努めております。５．会計監査の状況当社は、会計監査について、PwCあらた有限責任監査法人と監査契約を締結しております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、会計監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりであります。会計監査業務を執行した公認会計士の氏名　指定有限責任社員業務執行社員　高濱滋、指定有限責任社員業務執行社員　北野和行会計監査業務に係る補助者の構成　公認会計士５名、会計士合格者等４名、その他５名３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社は社外取締役２名及び社外監査役を２名選任しており、当該社外役員による監査を実施するとともに、必要に応じて外部の弁護士等からアドバイスを得て、経営の透明性を十分に確保していると考えております。このことから、経営の監視機能は十分に機能する体制であると考えております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明集中日を回避した株主総会の設定より多くの株主様が、株主総会に出席して頂けるように集中日を回避して開催しております。その他株主総会において、事業報告の内容をグラフや表を使用したビジュアル化に努め、より理解を深めていただける報告を行なっております。２．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無なしアナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催当社株式は2022年４月28日をもって上場廃止の予定です。IR資料のホームページ掲載当社ホ−ムペ−ジ（https://www.contec.com/jp/about-contec/ir/）のIR情報のサイトにて、決算短信・有価証券報告書等を掲載しております。IRに関する部署（担当者）の設置経営管理部　IR担当３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定コンテックグループ行動規範の中で、「株主はもとより、ステークホルダーとの信頼関係を構築するため、開示情報の充実を図り、コミュニケーションの促進に努めます。」と規定しております。環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施その他当社は、ESG（環境・社会・ガバナンス）に積極的に取り組んでおり、環境保全のために、環境に配慮した製品を提供することは、事業をグローバルに展開しているメーカーにとって大きな使命であると認識しております。当社グループでは、ISO 14001マネジメントシステムで環境面の保証体制を構築し、企業活動に取り組んでおります。具体的な取組みとして、環境方針に基づき、環境負荷を軽減できる資材を優先的に調達する取組み（グリーン調達）や、化学物質の管理体制の構築を進めることなどにより、環境に配慮した製品の提供に努めております。（健康経営）【基本的な考え方】コンテックグループは、従業員の心身の健康を重要な課題と捉え、2019年10月に「健康経営宣言」を制定しました。健康課題を踏まえたさまざまな健康増進施策やイベントを実施し、生き生きと仕事ができる職場環境づくりに努めていきます。【コンテックグループ健康経営宣言】・コンテックグループは、社員の健康を当社事業の持続的発展の根幹を担うものと捉え、心身の健康維持・増進のための活動を継続的に推進します。・コンテックグループは、社員一人一人の仕事と生活の質の向上を目指すために、快適かつ衛生的な職場環境づくりに取り組みます。・コンテックグループは、会社・産業医・保健師・労働組合が参加する「中央安全衛生委員会」を中心とし、健康増進施策により、社員の健康意識を高め、仕事と生活の調和（ワーク・ライフ・バランス）を図ります。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況【内部統制システムに関する基本的な考え方】確固たる内部統制システムの運営が、コ−ポレ−ト・ガバナンスの実効性を高め、ひいては企業の信頼性と業務の効率・有効性を高めることを認識し、法令遵守・リスク管理・資産保全・財務報告の信頼性確保を図っております。【内部統制システムの整備状況】１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、取締役及び使用人が職務を執行するにあたり、遵守すべき基本事項として企業行動規範を定め、それぞれが率先垂範し、周知徹底を図る。当社は、コンプライアンス委員会、輸出管理委員会、情報セキュリティ委員会、開示委員会、中央安全衛生委員会、 リスク管理委員会を設置することによって、内部統制体制の有効性を確保する。当社は、内部通報制度を設け、内部及び外部（顧問弁護士事務所）を窓口として、法令・諸規程等に違反する行為を早期に把握するとともに、当該体制の充実を図る。業務の適正な遂行を図ることを目的として、業務執行部門から独立した内部監査室を設置し、職務執行に係る監査を実施する。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は、法令及び社内規定「文書保存基準」に基づき、取締役の職務の執行に係る文書等の情報を、保存媒体に応じて適切・確実に、かつ検索・閲覧可能な状態で定められた期間、保存及び管理する。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、当社の業務執行に係るリスク及び会社損失の最小化を図ることを目的として「リスク管理規程」を定める。本規程に基づき、管理担当取締役がリスク管理を一元的に行い、当社の取締役及び使用人は業務の遂行にあたって、法令、定款及び会社の定める規程などリスク管理に関するルールを遵守する。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、取締役会において会社業務の執行方針を決定し、法令に定める事項、その他重要事項について決議・承認を行い、また、取締役の業務の執行状況を監督する。経営に関する重要事項の立案調査、検討、決定及び実施結果の把握などを行うことを目的として、取締役等を構成員とする経営会議を設置し、業務執行上の重要事項の審議並びに報告を行う。ITを活用したシステムにより、迅速なデータ化をすすめ、取締役会及び経営会議において定期的にその結果をレビューするとともに、効率化等を阻害する要因を排除し、目標達成の精度を高め、業務の効率化を実現する。５．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は、当社グループにおける業務の円滑化を図り、グループ各社を育成・強化するとともに、相互の利益と発展をもたらすことを目的として「関係会社管理規程」を定め、本規程に基づき、グループ各社より重要事項の報告及び承認を求め、その業務管理を行う。当社は、当社グループ全体のリスク管理のためにグループ各社の最高責任者として取締役又は執行役員が管掌の任にあたり、取締役会にその意思決定及び経営状況を報告させることにより子会社経営の健全性を維持するよう努める。当社は、グループ各社の自主性及び独立性を尊重しつつ、当社グループ経営の適正かつ効率的な運営に資するために、グループ各社への支援を実施し、グループ全体で整合した年度計画・予算を策定し、毎月開催の取締役会において、担当役員が業務執行状況及び予算管理状況を報告するなどグループ全体での一体的な運営を図る。当社は、内部通報制度をグループ各社の従業員等にも利用可能なものとして運用し、内部監査等を通じてグループ各社の法令及び定款への適合性を高めるように努める。６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項当社は、監査役の職務を補助する使用人を設置し、監査役の意見を尊重し、監査役補助業務の優先順位の向上、当該使用人の独立性の確保を行う。７．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制取締役は、会社に著しい損害を及ぼす恐れがある事実を発見した時は、直ちに監査役にこれを報告する。毎月の取締役会及び経営に関する重要な討議を行う経営会議を通じて、監査役へ当社グループに関する必要な報告を行うとともに、適宜取締役及び重要な使用人から監査役へ必要な報告を行うほか、監査役がヒアリングを行う機会を与える。当社の常勤監査役が原則として 子会社の監査役を兼任することにより、子会社に関する情報が適切に当社監査役に報告される仕組みを整備する。当社は、監査役への報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告を行ったことを理由として不利益な取扱いをすることを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底する。代表取締役社長は監査役と定期的に会合をもち、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、監査役の職務執行のために適切な予算措置を講じる。８．財務報告の信頼性を確保するための体制当社は、上記の内部統制システムの構築及び運用において、当社グループ全体の財務報告の信頼性の確保のため、財務諸表作成のプロセスについて文書化し、評価・改善を行う取組みを進めることにより、内部統制体制の更なる充実を図る。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える勢力、団体には法令に基づき、毅然として対応することとしております。その旨を「コンテックグループ行動規範」に定め、当社の役員、従業員全員に周知徹底しております。また、企業防衛連合協議会等に加盟し、反社会的勢力に関する情報について意見交換を行い近隣企業との連携を深めているほか、警察などの外部専門機関からも関連情報の収集を行っております。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明買収防衛策の導入は予定しておりません。２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項【適時開示体制の概要】１．会社情報の適時開示の基本方針当社の情報開示に対する基本的な考え方は、当社の「コンテックグループ行動規範」において、「企業情報の開示については、的確、適時かつ公平、公正に行い、透明性を確保します。」と規定しております。この規範に則り、適時開示体制につきましては、コーポレート・ガバナンスの根幹をなすものとして、内部統制体制の整備及び充実を図ることにより、正確かつ迅速な適時開示を行っております。当社企業グループといたしましては、会社法・金融商品取引法に定められた情報開示はもとより、「上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則（適時開示規則）」に基づく情報開示は、上場会社として当然の責務と考えております。また、株主・投資家・アナリスト等に向けての積極的なＩＲ活動のみならず、顧客・従業員・協力会社・地域社会等ステークスホルダーに向けても、適切な情報開示を行うことを方針としております。２．適時開示の社内体制当社では、取締役会の決議により管理担当取締役の下に開示委員会を設置しております。管理担当取締役が、開示委員会を担当し、一元的に企業グループの適時開示の管理を行う方針であります。（１）決定事実及び決算情報当社の重要な決定事実及び決算情報については、定例又は臨時に開催される取締役会による決議承認の後、管理担当取締役の指示により、遅滞なく開示いたしております。（２）発生事実当社で発生した重要な現象については、上記の開示体制に基づき、発生事象の把握並びに対策指示と取締役会への報告を行います。緊急を要する情報開示についても代表取締役社長の最終確認を得た上で、適正かつ正確に開示を行うこととしております。