燦キャピタルマネージメント（2134） – 第三者割当による第13回新株予約権及び第３回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行並びに第三者割当契約締結に関するお知らせ

令和４年４月 12 日 会 社 名 燦キャピタルマネージメント株式会社 （コード番号：東証スタンダード 2134） 代表者名 代表取締役社長 前田 健司 問 合 先 管理本部 総務部長 河野 美和子 （TEL．03-6452-9626） Ｕ Ｒ Ｌ https://sun-capitalmanagement.co.jp 第三者割当による第 13 回新株予約権及び第３回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行並びに 第三者割当契約締結に関するお知らせ 当社は、令和４年４月 12 日開催の取締役会において、以下のとおり、第三者割当により発行される第13 回新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）及び第３回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下、「本新株予約権付社債」といい、その社債部分を「本社債」といいます。）の募集を行うこと（以下、本新株予約権の発行と本新株予約権付社債の発行を総称して「本資金調達」といいます。）並びに本新株予約権及び本新株予約権付社債の割当予定先との第三者割当契約（以下、「本買取契約」といいます。）の締結について決議いたしましたので、お知らせいたします。 各 位 Ⅰ. 第三者割当による本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行について １．募集の概要 【本新株予約権発行に係る募集】 （１） 割当日 令和４年４月 28 日 （２） 新 株 予 約 権 の 数 444,444 個 （３） 発 行 価 額 総額 1,777,776 円（新株予約権１個につき４円） （４） 当 該 発 行 に よ る 潜 在 株 式 数 （５） 資 金 調 達 の 額 44,444,400 株（新株予約権１個につき 100 株） 1,201,776,576 円 （内訳）新株予約権発行による調達額： 1,777,776 円 新株予約権行使による調達額：1,199,998,800 円 （６） 行 使 価 額 １株当たり 27 円（固定） （７） 募集又は割当方法 （ 割 当 予 定 先 ） 第三者割当の方法により、以下のとおりに割り当てる。 株式会社 REVOLUTION（以下、「REVOLUTION」といいます。） 444,444 個（潜在株式数 44,444,400 株） （８） その他 ① 行使価額及び対象株式数の固定 本新株予約権は、行使価額固定型であり、価格修正条項付きのいわゆる MS ワラントとは異なるものであります。 ② 当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に本買取契約を締結する予定です。その主な内容のうち本新株予約権にかかるものは以下のとおりです。 1 ・譲渡制限 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するとされています。 ・ ロックアップ・先買権 当社は、本新株予約権が残存している間、原則として、(a)割当予定先の事前の書面による承諾を得ることなく、当社の普通株式又は普通株式に転換若しくは交換できる証券の勧誘、担保提供、発行、売付け、売却契約、購入オプションの付与、購入権の付与、引受権の付与、貸付けその他の移転又は処分を、直接又は間接に行わず、またデッド・エクイティ・スワップ等の実行による普通株式の発行又は交付、会社の普通株式の所有についての経済的結果の全部又は一部を第三者に移転するスワップその他の取決めを行わず、さらに当社の指示により行為するいかなる者をしても上記の各行為を行わせず、(b)株式、新株予約権又は新株予約権付社債等（以下、「本追加新株式等」といいます。）を発行又は交付しようとする場合には、事前に割当予定先に対して同一の条件・内容により引受ける意向があるか否か確認することを要します。 ③ その他 前記各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とします。 （注）本新株予約権の発行要項を末尾に添付しております。 【本新株予約権付社債に係る募集】 （１） 払 込 期 日 令和４年４月 28 日 （２） 新 株 予 約 権 の 数 社債及び新株予約権 の 発 行 価 額 （３） （４） 当 該 発 行 に よ る 潜 在 株 式 数 （５） 資 金 調 達 の 額 転 換 価 額 （６） そ の 修 正 条 項 40 個 各本社債の金額は 10,000,000 円（額面 100 円につき金 100 円） 各本転換社債型新株予約権の発行価額は無償 14,814,800 株 上記潜在株式数は、当初転換価額である 27 円で転換された場合における最大交付株式数です。 上限転換価額は修正条件から実質的に当初転換価額となります。 下限転換価額は 18 円であり、下限転換価額における潜在株式数は、22,222,200 株です。 400,000,000 円 27 円 本新株予約権付社債の転換価額は、令和４年 10 月 28 日、令和５年４月 28 日、令和５年 10 月 28 日、令和６年４月 28 日、令和６年 10 月28 日（以下、「CB 修正日」といいます。）において、CB 修正日の直前取引日（東京証券取引所（以下、「取引所」といいます。）において売買立会が行われる日をいいます。以下同じ。）の取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値、以下、「CB 修正日価額」といいます。）の 90％に相当する金額（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額）が、修正日に有効な転換価額を 0.01 円以上下回る場合には、転換価額は、CB 修正日以降、CB 修正日価額に修正される。但し、CB 修正日に係る修正後の転換価額が下限転換価額である 18 円を下回る場合には、転換価額は下限転換価額とする。 2 （７） 当社による本新株予約権付社債の取得 （８） 繰上償還請求 （９） 募集又は割当方法 （ 割 当 予 定 先 ） （10） 利率及び償還期日 （11） 償 還 価 額 （12） その他 当社は、払込期日から 18 カ月が経過した以降いつでも、本新株予約権付社債を有する者（以下、「本新株予約権付社債権者」といいます。）に対して 10 営業日前の書面による通知をすることにより、本新株予約権付社債の全部又は一部を取得し、これと引換えに本新株予約権者に対して取得される本社債の額面金額相当額の金銭を支払うものとする。 本新株予約権付社債権者は、①払込期日から 18 カ月が経過した以降、または②取引所における当社の普通株式の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）が下限転換価額を下回った場合、いつでも、当社に対して 10 営業日前の書面による通知をすることにより、本新株予約権付社債の全部又は一部の償還を請求することができる。この場合、当社は、請求のあった本新株予約権付社債を取得し、これと引換えに本新株予約権者に対して取得される本社債の額面金額相当額の金銭を支払うものとする。 第三者割当の方法により、以下のとおりに割り当てる。 REVOLUTION（額面 10,000,000 円の本社債 40 個） 利率：本社債には利息を付さない。 償還期日：令和７年４月 27 日 額面 100 円につき金 100 円 当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に本買取契約書を締結する予定です。その主な内容のうち本新株予約権付社債にかかるものは以下のとおりです。 ① 譲渡制限 割当予定先が本新株予約権付社債を譲渡する場合には当社の事前の書面による承認（なお、承認にあたっては、譲受人との間でも同様の譲渡制限が課されることを合意する予定です。）を要する。 ② ロックアップ・先買権 本新株予約権付社債が残存している間、原則として、(a)割当予定先の事前の書面による承諾を得ることなく、当社の普通株式又は普通株式に転換若しくは交換できる証券の勧誘、担保提供、発行、売付け、売却契約、購入オプションの付与、購入権の付与、引受権の付与、貸付けその他の移転又は処分を、直接又は間接に行わず、またデッド・エクイティ・スワップ等の実行による普通株式の発行又は交付、会社の普通株式の所有についての経済的結果の全部又は一部を第三者に移転するスワップその他の取決めを行わず、さらに当社の指示により行為するいかなる者をしても上記の各行為を行わせず、(b)株式、新株予約権又は新株予約権付社債等（以下、「本追加新株式等」といいます。）を発行又は交付しようとする場合には、事前に割当予定先に対して同一の条件・内容により引受ける意向があるか否か確認すること要します。 （注）本新株予約権付社債の発行要項を末尾に添付しております。 ２．募集の目的及び理由 【本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行の目的及び理由】 当社は、当社が従来から行ってきた既存の国内不動産投資事業等を中心に、現在の社会及び経済情勢に則した事業として、新型コロナウイルス等に対する「感染予防」、災害などの緊急事態が発生したときに企業が損害を最小限に抑え事業の継続や復旧を図るための「BCP：Business Continuity Planning（事業3 継続計画）」、世界的な目標として掲げられている「SDGs：Sustainable Development Goals（持続可能な開発目標）」、これら３つをテーマとした事業に着手し、衛生管理に関する製品の企画及び製造・販売事業を手掛ける当社子会社 CONQUER 株式会社を通じ、『高濃度除菌水「ZIA・MEDICAL」』を自治体や医療施設、一般事業施設（大手電鉄グループ、不動産会社、ゼネコン等）への導入、『可搬型非常用電源設備「どこでも denchi」』を医療施設や教育施設、避難所、大規模商業施設や物流施設、自治体等への設置・導入に向けた活動を展開し、感染予防及び BCP 対策のための製品やソリューション提供を目指しております。 また更に、令和３年４月 30 日付「第三者割当による新株式及び第 12 回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行並びに主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」及び令和３年５月 20 日付「第三者割当による新株式の一部失権及び「第三者割当による新株式及び第 12 回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行並びに主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」の一部変更について」並びに令和３年５月 21 日付「（追加）第三者割当による新株式の一部失権及び「第三者割当による新株式及び第12 回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行並びに主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」の一部変更について」にて公表しましたとおり、第三者割当による資金調達（かかる調達資金の充当状況につきましては、下記「10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況（３）過去３年間に行われたエクイティ・ファイナンスの状況」のとおりです。）を行い、当該資金を活用し、上記事業等に加え、これまでの当社グループによる投資事業及びアセットマネジメント事業で培ってきた各企業とのネットワークや国内外における投資情報を活かし、当社子会社の保有する不動産特定共同事業法に基づく「不動産特定共同事業（P14 の（注）記をご参照。）」のライセンス及び不動産投資型のクラウドファンディング事業におけるサービスシステムであるプラットフォーム（オンライン型の投資商品の販売システム）を使った新たな流動化（小口化）スキームによる取得アセットの多様化とストック収入（募集及び管理収入）モデルを構築する事業として、地方創生・地域活性化のための不動産投資及びクラウドファンディング事業に取組んで参りました。 また、再生エネルギー事業としての太陽光発電開発事業における売電事業において経産省から認可を受けた際に事業者と設備に対して発行される ID（FIT 権利を取得済）の権利売買事業及び「地方創生・地域活性化」及び「SDGs」に関連する事業会社への投資等の新たな投資事業による収益性の向上を目指しかしながら、当社は、令和３年３月期の連結業績では、売上高 473 百万円、営業損失 343 百万円、経常損失 401 百万円、親会社株主に帰属する当期純損失 757 百万円、また、令和４年３月期第３四半期の連結業績では、売上高 279 百万円、営業損失 351 百万円、経常損失 398 百万円、親会社株主に帰属する当期純損失 945 百万円を計上し、令和３年 12 月末時点での現金及び預金残高が 89 百万円となっておしました。 ります。 加えて、令和３年 12 月 27 日付「当社に対する支払請求訴訟の取り下げ及び調停受け入れに関するお知らせ」にて公表しましたとおり、当社は当該支払請求訴訟における調停による解決金として 536 百万円の支払が確定し、令和３年 12 月 27 日に 100 百万円を支払ったものの、残額 436 百万円の支払として更なる資金的な負担が発生することとなっており、現在、当社株価の低迷により令和３年５月に発行した第 12 回新株予約権の行使が進んでいないため、予定していた資金使途である当該解決金残額の確保が難しい状況となっており、何らかの手段により資金を調達しなければ、事業活動を継続するための運転4 が存在しております。 資金の確保が困難な状況にあることから、現在、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況当社としましては、いままで取組んできた事業により獲得したノウハウ及びネットワーク並びにシステムを活用し、既存事業の伸長・拡大させ、また、新たな事業領域の開拓を行う等により、当社の収益力の向上を図ることが喫緊の課題であり、当該課題解決のためには、既存事業の拡大及び新規事業を行うための資金が必要であり、また、当面の当社グループ維持のための運転資金等の事業資金の確保が必要だと考えております。 しかしながら、当社の企業価値を向上させるための事業展開を行うにあたり、安定的な収益が上がらない現状では、コーポレートの信用による金融機関からの融資は難しいこともあり、当該必要資金の引受先となる事業会社及び投資会社等を模索して参りました。 今回、当社の経営方針にご理解ご賛同頂ける割当予定先の目途が立ったため、上記必要資金を確保することを目的として、本資金調達の実施を決定いたしました。 【本資金調達方法を選択した理由】 前述のとおり、当社の業績の悪化が続く中、当社として未だ安定的な収益構造の構築までには至っておらず、当社の財務状況も脆弱と言わざるを得ず、この状況を打開するための事業展開に必要な資金の確保に際し、以下のとおり、資金調達方法の検討を行った結果、資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資金調達が有効かつ適切であり、その中で、第三者割当による本新株予約権付社債の発行と本新株予約権の発行を組み合わせた方法が最適であるとの結論に至りました。 （A）金融機関からの借入れ 金融機関からの借入れにつきましては、当社の過去の決算状況及び未だ安定的な収益計上を確立するに至っておらず、現在、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在している状況を鑑みて、新規融資を受けることは困難と判断し、資金調達方法の候補から除外することといたしました。 （B）公募増資 公募増資は、有力な資金調達手段の１つではありますが、現在の当社の企業規模（時価総額等）及び財務状況を鑑みると、引受幹事証券を探すことは困難であり、公募増資を実施することは現実的ではないと判断し、資金調達方法の候補からは除外することといたしました。 （C）ライツ・オファリング ライツ・オファリングには、コミットメント型ライツ・オファリング（特定の証券会社等の金融機関との間で、当該金融機関が予め一定の期間内に行使されなかった新株予約権について、その全てを引き受けた上でそれらを行使することを定めた契約を締結するもの）とノンコミットメント型ライツ・オファリング（コミットメント型のような特定の契約を締結せず、新株予約権の行使が株主様の決定に委ねられるもの）があり、このうち、コミットメント型ライツ・オファリングは、現時点において当社にとって受入可能な資金調達額及びスケジュールでの引受けを検討できる証券会社が見出せないだろうと思われることから、資金調達方法の候補から除外することといたしました。また、ノンコミットメント型 5 ライツ・オファリングは、直近の当社の業績を鑑みると、既存株主様のご理解を得ることは大変難しく、必要資金を満たす調達は困難であるとの判断から、資金調達方法の候補から除外することといたしました。 （D）非上場型の新株予約権の株主無償割当て 新株予約権を上場させない非上場型の新株予約権の株主無償割当てについては、既存株主の皆様が新株予約権を売却する機会に乏しく、結果的には新株予約権を行使されない既存株主の皆様が、株式価値の希薄化による影響を回避するための選択肢が限定的であること、また、直近の当社の業績を鑑みると、既存株主様のご理解を得ることは大変難しく、必要資金を満たす調達は困難であるとの判断から、資金調達方法の候補から除外することといたしました。 （E）有償株主割当増資 有償株主割当増資は、割当株式の引受の意思のない株主様向けの対応策として、東京証券取引所において発行日決済取引による売却が可能であるなど、株主の皆様にとって平等かつ公平な手法であり、希薄化による不利益を最小化することができることなどから、有効な資金調達手段の１つではありますが、直近の当社の業績を鑑みると、既存株主様のご理解を得ることは大変難しく、必要資金を満たす調達は困難であるとの判断から、資金調達方法の候補から除外することといたしました。 （F）第三者割当による新株式の発行 第三者割当による新株式の発行は、一度に多額の資金調達を可能とする反面、一度に調達額相当の希薄化を引き起こすものであり、株主の皆様や株式市場に対する直接的な影響が、新株予約権及び新株予約権付社債の発行による場合に比較してより大きいといえます。また、割当予定先に対して、新株式による引受けを打診いたしましたが、株式市場における当社の株価の推移等を踏まえ、新株式による引受けは困難である旨の回答があり、その他にも現時点では適当な割当先が存在しないため、第三者割当による新株式の発行は断念いたしました。 （G）ＭＳワラント 株価に連動して行使価額が修正される新株予約権（いわゆるＭＳワラント）は、将来的な市場株価の変動によって行使価額が修正されるところ、行使価額の下方修正がなされた場合には、当初予定していた金額の資金を調達することができない可能性があることに加え、株価動向によっては株式価値の想定外の希薄化が進行するおそれがあることから、資金調達方法の候補から除外することといたしました。 （H）本資金調達方法（第三者割当による新株予約権及び新株予約権付社債の発行） 本資金調達方法は、新株予約権の発行と新株予約権付社債の発行を組み合わせることによって、本新株予約権付社債の発行により当面の資金需要に対応することができます。 なお、本新株予約権の行使価額は 27 円に固定されておりますが、本新株予約権付社債については、転換価額は当該発行に係る取締役会決議日の前営業日（令和４年４月 11 日）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値 30 円の 60％を下限として、発行日から６ヶ月後ごとの普通株式の終値（同6 日に終値がない場合には、その直前の終値。）の 90％に相当する金額（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額）が、当該修正基準日の直前に有効な転換価額を 0.01 円以上下回る場合に修正される可能性があり、転換が行われる場合、本新株予約権付社債の転換価額は令和４年 10 月28 日、令和５年４月 28 日、令和５年 10 月 28 日、令和６年４月 28 日、令和６年 10 月 28 日に修正されます（かかる修正後の転換価額は下限転換価額を下回ることはありません。）。 本資金調達方法は、下記に記載のとおり既存株主の皆様の株式価値の希薄化に一定程度配慮するスキームとなっており、これらの特徴に鑑みると、本資金調達は現時点において他の資金調達方法と比較し結果として、当社が選択した本資金調達方法は、他の資金調達方法と比較して以下の点が優れているて優れていると判断いたしました。 ものと判断しております。 ① 必要資金の確保 本新株予約権付社債の発行により、当社の資金需要に対し一定の金額を発行時点で調達することができるため、当社にとって喫緊必要な資金が確保できます。 ② 株式価値希薄化への配慮 本新株予約権の発行と本新株予約権付社債の発行を組み合わせて資金調達を行うことにより、当面の資金需要に対応しつつも、本新株予約権及び本新株予約権付社債に対する潜在株式は行使及び転換されて初めて株式となることから、実際に希薄化は起こりますが、株式のみでの増資に比べて希薄化への配慮はされていると考えます。 また、本新株予約権付社債の転換価額は、令和４年 10 月 28 日、令和５年４月 28 日、令和５年 10 月28 日、令和６年４月 28 日、令和６年 10 月 28 日に、当初転換価額より低い水準に修正される可能性があり、その場合、転換の対象となる株式数が増加しますが、修正された転換価額が下限転換価額（当初転換価額の 66.67％）を下回らないこと、本新株予約権の行使価額は、一定の金額で固定されており、下方修正されるものではないことから、一定程度の希薄化を抑制できるスキームとなっており、株価に連動して行使価額が頻繁に修正される MS ワラントのように当初の予定よりも発行される当社株式が大幅に増加する可能性はありません。 ３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （１）調達する資金の額 調達する金額の総額 1,601,776,576 円 内訳（本新株予約権付社債）金銭による払込額 400,000,000 円 （本新株予約権の発行による調達額） 1,777,776 円 （本新株予約権の行使による調達額） 1,199,998,800 円 発行諸費用の概算額 104,000,000 円 差引手取概算額 1,497,776,576 円 （注）１．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。 ２．発行諸費用の概算額の内訳は、ファイナンシャルアドバイザリー費用（マイルストーンターンアラウンドマネジメント株式会社（以下、「MT マネジメント」といいます。）、東京都千代7 田区麹町四丁目５番地 20、代表取締役 早瀬恵三）80 百万円（調達金額の５％、本新株予約権付社債払込時 20 百万円）、新株予約権評価算定費用３百万円、登記関連費用 11 百万円、弁護士費用、外部調査費用、株式事務手数料等その他諸費用として 10 百万円となります。なお、発行諸費用の概算額は、想定される最大の金額であり、本新株予約権の行使及び本新株予約権付社債の転換が行われなかった場合、上記登記関連費用、株式事務手数料、アドバイザリ３．本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合には、上記差引手取概算額は減少します。 ー報酬は減少します。 （２）調達する資金の使途 近年、世界規模で猛威を振るう新型コロナウイルスに加え、日本各地でも毎年のように自然災害が発生しており、生活環境は勿論、経済活動においても様々な制約や影響が生じている中、国が主導してきた国土強靭化政策や SDGs・ESG に対する取組を通じて、安心・安全な生活環境の実現に向けて努力することは、企業活動における重要なテーマであります。 また、将来にわたって活力ある日本社会を維持していくため、地方への人の流れを創出し、地域社会及び地域経済を活性化することが社会的な課題とされており、地方 SDGs への取組も強化される等、社会的な SDGs に対する意識も高まっております。 当社においても、上場会社としての社会的責任を果たし、世の中の変化に応じた事業展開の必要性に応えるため、SDGs に関する事業を推進しております。 こうした中、当社は、これまでの投資事業及びアセットマネジメント事業で培ってきた各企業とのネットワークや金融機関との協力体制を活かしながら、当社が既に取組んでいる「感染予防」「BCP」関連の事業に加え、「SDGs」の課題の一つである「地方創生・地域活性化」をテーマに、当社の企業理念であります「収益性・安全性・社会性を投資規範とした投資事業・投資マネジメント事業を展開することにより、地域経済の活性化、企業育成、事業創出、人材育成を行い、人類・社会に貢献する」という創業精神に立ち返り、投資会社としての本来の役割を果たすべく、長期的な視野に立った投資事業を検討する中で、不動産及びその周辺事業、再生エネルギー事業、企業投資等への取組強化を再検討して参りました。 また、当社グループ会社のセブンスター株式会社（以下、「セブンスター」といいます。）の保有する不動産特定共同事業法に基づく「不動産特定共同事業」のライセンス及び不動産クラウドファンディングに必要不可欠なプラットフォームを活用することで、多くの小口投資家（主に個人）からの資金調達を可能とし、国内の不動産投資事業において、資金調達手段と取得アセットの多様化の双方を実現することで、ストック収入モデルの確立を目指しております（P14 の【不動産特定共同事業法に基づくクラウドファンディング事業スキーム図】をご参照。）。 当社としましては、国内において官民連携による事業化機運も改めて高まりつつある中、「地方創生・活性化」事業を中心に、今後の事業戦略として、本資金調達による調達資金を以下①～④の使途に活用したいと考えております。 ➀「地方創生・地域活性化」のための観光関連事業 当社は、「地方創生・地域活性化」をテーマとした事業として、国内観光地におけるコロナ収束後に回8 復するであろう観光産業において、国内観光客（マイクロツーリズム）及び欧米及び中国等からの外国人観光客を対象とした観光関連事業にビジネスチャンスがあると考え、国内有数の観光地において観光事業に関連する取組を行ってまいります。 （ⅰ）函館市における観光関連事業 国内に多くの観光都市が存在する中、京都と人気を二分する北海道。 その中でも函館市は、コロナ禍以前には年間 400 万人を超える観光客が訪れる日本有数の観光地です。 当社は、将来的な一次交通手段でもある新幹線の函館～札幌間の開通を目前に、経済波及効果が高く国内需要と訪日外国人需要が高まることが期待される函館市とその周辺地区での観光産業に注目いたしました。 当社はまず、令和３年５月 20 日に調達した増資資金により当社グループ会社のマース株式会社（以下、「マース」といいます。）で取得した函館市のホテル函館山を、主に訪日外国人向けのリゾート型ホテルとして改装・リニューアルし、運営を行うことでホテル収益の獲得を目指します。 なお、当該ホテルの宿泊における収益想定は、リゾート型高級ホテルへのリニューアルを前提としており、高級感のある施設全体の内装のみならず、函館の観光資源「食文化」である食事にこだわり、宿泊客へ提供する北海道の新鮮な海の幸をベースにした料理を提供し、一泊２食付き一部屋２名様で３万円（一人 15,000 円）という価格設定で、稼働率 60％を想定しております。 想定する当該価格及び稼働率については、平日・祝日・季節による変動はあるものの、１年間を均した数値として当該変動要因は考慮しておりません。 また、当該設定の根拠は、当社代表取締役である前田健司が、函館市でホテル経営を行っている函館ホテル旅館協同組合（函館市東雲町 15 番地 15 号）理事長である遠藤浩司氏、海産物販売及び飲食店経営 の 有 限 会 社 高 田 屋 村 本 商 店 （ 以 下 、「 高 田 屋 」 と い い ま す 。 函 館 市 若 松 町 ９ 番 ３ 号 、 URL ：https://takadaya-kahee.com）代表取締役である村本廣幸氏の両氏からの情報を基に設定しております。 当該ホテルのレストラン事業につきましては、主に中国からの外国人観光客誘致を中心とした１日 100名が来客することを前提としており、これは、当社代表取締役の知人である、中国との雑貨貿易等の事業を展開している新都ホールディングス株式会社（東京都豊島区北大塚３丁目 34 番１号）代表取締役である鄧明輝氏に函館のホテルへの集客について相談したところ、同社の親会社である大都ホールディングスが運営しているホテル（箱根「大都富士リゾートホテル」等）において、中国の旅行会社と提携して中国人観光客を中心に毎日 1,000 人の昼食を提供した実績があり、当該旅行会社を紹介するとの約束を口頭で頂き、コロナ収束後の函館市においては、当該旅行会社とのタイアップによって毎日最低 100人の集客は可能であるという同氏のアドバイスを前提にして設定したものです。 次に、前述した高田屋の行っている海産物販売及び飲食事業へ投資いたします。 前述のとおり函館市は、南に津軽海峡を有し豊富な海産物の恩恵を受け、重要な観光資源として食文化の「朝市」が観光客の誘致に大きな役割を果たしています。 高田屋は、函館「朝市」に店を構える創業 30 年を超える海産物店「高田屋」、居酒屋「嘉兵衛」及びレストラン「高田屋嘉兵衛」等を経営する会社で、その屋号は函館の発展の礎を築いた江戸時代の廻船業者・高田屋嘉兵衛に因んで名付けられています。 当社は、ホテル函館山の購入がきっかけで知り合って以来、当社代表取締役と同社代表の村本廣幸氏が今後の函館市におけるコロナ収束後の観光事業の協業について、協議を重ねてきた結果、現在、書面9 での合意は交わしておりませんが、同社の所有する北海道北斗市所在のレストラン店舗（北斗市本町、敷地面積 7,978.57 ㎡、延床面積 649.28 ㎡）及び海産物保冷倉庫（函館市青柳町、敷地面積 165.45 ㎡、延床面積 133.67 ㎡）を、函館山ホテルを所有する当社グループのマースで取得した上で、朝市の店舗（函館市若松町、延床面積 90 坪）及び居酒屋店舗（函館市大手町、延床面積 54.89 ㎡）の飲食・物販の営業支援及び高田屋の財務支援等を行い、また、函館山ホテルの飲食部門の食材仕入に関する業務を同社に委託することを両社で確認し、今後、両社の協業により国内外の観光客のみならず地元の方からも支持される食のサービス事業として展開し、ホテル・飲食・物販の一体型での効率化経営による観光産業ビジネスが可能になると考えました。 当社は、会社運営のマネジメント業務として、マーケティング・販売戦略・財務会計支援等の役割を担うことで、高田屋の飲食事業及び海産物販売事業を発展させ、将来的には当社の資本参画を視野に入れ、同社が得られる収益の一部を当社グループの利益として取込みたいと考えております。 なお、約 2,400 坪もの敷地面積のある北斗市のレストラン店舗につきましては、従前より高田屋に対し地元自治体からの「道の駅」開発の相談があったことから、自治体や地域との連携事業として当該開発事業へ発展する可能性もあることから、参画することを決定した際は、当該開発資金につきましては、セブンスターの不動産クラウドファンディングにより投資家顧客からの資金を募る流動化（小口投資）スキームを活用することを検討いたします。 その場合、投資資金の内、最劣後（清算時に最終分配される）エクイティ出資をセブンスターの自己資金で行い、優先出資（清算時の分配が優先される）部分をクラウドファンディング投資家顧客が出資するスキームを活用することを想定しております。 上記函館観光事業における事業計画を現時点での想定を基に策定して参りますが、今後、本新株予約権の行使による当該投資資金が確保できた時点の状況に応じた事業計画にブラッシュアップし、投資をまた、道の駅開発事業につきましては、今後、地元自治体及び地域との協議を進める過程において策行う予定です。 定していく予定です。 （ⅱ）京都市における観光関連事業 京都市は、年間 5,000 万人以上もの観光客が訪れる誰もが認める日本一の観光地です。 当社は、コロナ収束後の京都における観光事業を展開させるビジネスパートナーとして、京都市において路線バスの運行を主軸に観光バス及びタクシー運営等の事業を行っているプリンセスライン株式会社（以下、「プリンセスライン」といいます。大阪府寝屋川市香里本通町５番５号、代表取締役 本田充成）との間で、両社の有するノウハウ及び財務・人的並びに情報ネットワーク等の業務基盤を相互に有効活用することに合意し、具体的な業務提携を視野に入れた基本合意を行いました。 プリンセスラインは、JR 京都駅八条口⇔四条河原町、京都女子大学前⇔四条河原町の二区間で路線バスを運行しており、世界遺産を多く抱える文化財の宝庫である東山一帯を巡回することもあって、こうした文化財の守り手である「京都国立博物館」等地域社会と共に大気汚染や緑豊かな自然環境を積極的に維持して、多発する自然災害への備えとして危機管理上で独自の威力を発揮する大型電気バスの導入策にも他の大都市に比較しても最も早く本格的な導入を図る等、国土交通省や地域社会の大きな支援と財政的なバックアップによって、積極的な環境対策にも取組んでいる会社です。 10 プリンセスラインは、世界的な国際観光都市である京都において急増する海外の顧客層を対象に、きめ細かな情報網を整えるために、国内の首都圏や海外の有力旅行代理店との連携を模索していたことから、当社の持つ企業ネットワークを活用したいとの思惑と、当社が今後取組む観光事業におけるパートナー企業を模索していた思惑とが一致したことから、具体的な業務提携に向けて協議を重ねて参りました。 その後、両社において協議する中で、プリンセスラインが新規事業として計画する観光客向けの飲食事業は、観光都市京都におけるコロナ収束後に戻ってくるであろう観光客を対象としたプランとなっていることに加え、同社の京都での旅客運搬事業の実績における地元地域との太いパイプによる連携が、当該事業の成功の鍵を握っていると判断したことから、同社との共同事業として当社も投資を行い、当該事業に参画することといたしました。 具体的には、プリンセスラインが賃借する京都市東山区今熊野日吉地区にある敷地面積 3,206 ㎡（約970 坪）の土地に建築予定のレストラン商業施設（仮称「智積院小路」、レストラン６店舗・土産店１店舗を計画予定、延床面積 498 ㎡）の建築及び外構等の開発資金を当社が負担し、当社が建物の所有者、プリンセスラインがレストランの運営事業者として、コロナ収束後の観光関連事業として協業していこうとするものです。 開発予定地である東山地区は、京都観光の訪問先において、常に上位にランキングされる場所にアクセスでき、京都女子大学等多くの学校や高級ホテル等が立ち並ぶ地域であり、特に中国からの観光客が好むツアールートの途中に位置し、京都を感じられる場所で過ごすランチやディナーは、利便性以上に価値があるエリアだと考えております。 当該レストラン商業施設事業においても、中国の旅行会社と提携することで、中国からのツアー観光客向けの食事専用の商業施設としても集客を見込んでおります。 京都観光事業における事業計画につきましても現時点での想定を基に策定して参りますが、今後、本新株予約権の行使による当該投資資金が確保できた時点の状況に応じて、当社とプリンセスラインとの間で収益配分等を設定した詳細な事業計画を策定し、投資を行う予定です。 ②「SDGs」関連である再生エネルギー関連事業会社への投資事業 日本において、国内外で認められる技術を有する事業会社が活躍しておりますが、当社は、これまで培ってきた経験やノウハウ、人脈等を活かし、そのような事業会社の発掘に努めて参りました。 当社は、本資金調達による調達資金を用いて、「SDGs」のテーマに則した再生エネルギー関連事業会社への投資を行います。 当社が投資する事業会社は、太陽光発電事業等における独自の蓄電システム技術を持つ株式会社G-TECH（以下、「G-TECH」といいます。詳細は下記のとおり。）を予定しております。 G-TECH は、世界中が目指すカーボンニュートラルを実現するために重要視されている再エネルギー開発において、日本発信の技術を日本における電力インフラの構築から世界に広めていくことを目指している、オフグリットバッテリーシステム（電力自給自足）による家庭用蓄電システムの設計・開発を手掛ける会社で、自然環境や気象条件による発電量の不安定さを平準化（発電量と消費量の調整）するための DCDC（直流・直流）コンバータ、EMS（エネルギーマネージメントシステム（電力蓄電制御システム））を開発し、大手量販店での販売実績があります。 11 今般、産業用蓄電池システム（EMS－DCDC）を開発し、DCAC（直流・交流））は、ドイツ最大手の太陽光発電用パワーコンディショナーメーカーと協同で開発、従来バッテリーシステムでは太陽光、風力発電等のピークカットのみの制御でしたが、工場または PPS（新電力会社）等からのデマンド（最大需要電力）に応じ、出力制御を行え、また、クラウドからの売電制御で FIP 制度（今年 4 月から導入される売電新制度）にも対応可能であり、同社の説明によると、システムの特徴として様々な電力系統が接続可能な EMS であり、家庭用から産業用まであらゆるニーズに対応できると説明されています。 なお、同社代表取締役の平林眞一氏は、元 Toshiba Europe GmbH（所在地ドイツ・フランクフルト）の社長を歴任し、東芝の世界で初めて発売されたノート型パソコン（DYNABOOK）のデザイン（企画・設計）とヨーロッパでのパソコン販売の立ち上げを行った経歴を持っており、地球温暖化による CO₂ 削減に貢献となる家庭から産業用 SDGs に対応するシステムを設計・開発するために G-TECH を立ち上げ、既に、家庭向けシステムは家電量販店を通じて販売実績があり、産業用システムにおきましても、九州で２カ所の発電所にシステムの導入実績を持っております。 G-TECH は将来 IPO を目指しており、当社は、同社との間で今後締結する予定の業務委託契約に基づいて、ファイナンシャルアドバイザリー業務及び IPO 支援業務を行っていくとともに、当社出資分の上場後のキャピタルゲインの獲得を目指します。 なお、G-TECH とは当社による出資について口頭にて概ね合意しておりますが、投資形態につきましては、全額出資または融資併用等の判断を今後 G-TECH と協議の上、決定したいと考えております。 ・G-TECH の概要 ［令和４年３月 30 日現在］ （１） 名（２） 所（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役 平林 眞一 称 株式会社 G-TECH 地 東京都千代田区丸の内三丁目２番２号 丸の内二重橋ビル２階 在（４） 事 業 内 容 太陽光発電システムの設計 太陽光発電システム機器の設計、開発、販売及び輸出入 本金 42,000,000 円 （５） 資（６） 設 立 年 月 日 平成 26 年１月 15 日 （７） 発 行 済 株 式 数 840 株 算（８） 決（９） 従 業 員 数 ２人 （10） 主 要 取 引 先 株式会社ヤマダトレーディング、ユアサ商事株式会社 （11） 主 要 取 引 銀 行 京葉銀行、商工中金 期 12 月 31 日 （12） 大株主及び持株比率 （13） 当 事 会 社 間 の 関 係 資 本 関 係 人 的 関 係 取 引 関 係 平林 真人 38.10％ 平林 和恵 33.33％ 平林 眞一 21.43％ 当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき資本関係はありません。 当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき人的関係はありません。 当社と当該会社との間には、現在、記載すべき取引関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき取引関係はありません。 12 関 連 当 事 者 へ の 該 当 状 況 当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。また、当該会社の関係者及び関係会社は、当社の関連当事者には該当しません。 （14） 最近３年間の経営成績及び財政状態 （単位：円） 令和３年 12 月期 決算期 令和元年 12 月期 令和２年 12 月期 資資上産 純産 総高 売益 営経益 当 期 純 利 益 業常利利 45,237,128 922,881,266 368,154,136 7,716,072 8,464,208 3,361,058 95,647,965 506,789,622 1,005,520,604 81,807,116 79,404,837 50,410,837 117,773,239 443,080,029 511,885,192 6,351,387 10,216,492 12,125,274 ③国内不動産における投資及び投資マネジメント事業 当社は、当社の主力事業のひとつである国内不動産投資事業を強化するべく、主に首都圏の都心部及びリゾート地の不動産情報を取得し、セブンスターが保有する「不動産特定共同事業」のライセンス及び不動産クラウドファンディングプラットフォームを活用することも視野に入れ、販売用不動産及び収益型不動産並びに開発型不動産に係る投資及び投資マネジメント事業を行って参ります。 販売用不動産投資事業は、当社グループ会社であるランド・ベスト株式会社（以下、「ランド・ベスト」といいます。）において販売用不動産取引を通じて、比較的短期的な売買や媒介手数料等による収益獲得を目指します。 収益型不動産投資事業は、ランド・ベストを含む当社グループの不動産情報ネットワークを駆使し、稼働率が安定している中古のマンション、アパートメント、オフィスビル等の不動産のうち、継続的な保有によって安定的な収益を期待でき、保有中も市況に応じて取得価格よりも高く売却することも期待できる物件を取得し、保有している間は賃料収入による直接収益または配当収益を獲得し、将来、売却時にはキャピタルゲインによる収益の獲得を目指します。 開発型不動産投資事業は、当社が開発に適していると判断した不動産における土地の所有者から当該土地を取得し、開発向けの不動産用地として開発事業者に売却、若しくは開発計画とセットで販売するという事業です。 として活用いたします。 しております。 今回の資金調達では、上記３つの不動産投資事業の内、主に収益型不動産投資事業のための投資資金本事業スキームにおける期間は、１案件当たりの事業開始から売却までのサイトを６ヶ月程度を想定なお、いずれのスキームも販売及び売却が思うようにいかなかった場合、ディスカウントして販売及び売却することも想定されるため、最終収益が減少することがあります。 基本的に、取得する規模としては１物件当たり 100 百万円程度までの取得とし、当社の拠出額は１物件当たり 50 百万円～100 百万円程度を想定しております。 上記取得物件に関しましては、第三者の投資家への直接売却以外にもセブンスターの不動産特定共同事業によるクラウドファンディング対象不動産として、クラウドファンディングで投資家顧客の募集を行う流動化スキームとして小口化して売却することも視野に入れて取組んで参ります。 13 【不動産特定共同事業法に基づくクラウドファンディング事業スキーム図】 （注）「不動産特定共同事業」とは、一般的に不動産クラウドファンディングと呼ばれており、事業者が投資家から資金を募って不動産の賃貸や売買を行い、収益を投資額に応じて分配するものです。不動産特定共同事業法の一部を改正する法律（平成 29 年法律第 46 号）の施行により、従前は紙で投資家に交付することとなっていた書面についてインターネットを通じた交付が可能となったことや、投資対象物件の詳細な情報を投資家に開示していること、さらに少額資金で高いリターンを見込める投資先であることから、成長性の見込まれる事業であると考えています。 ④当社グループの既存事業の運転資金 本資金調達による新規事業等への投資において、安定した収益の確保が出来るまでの当面の当社及び当社子会社における既存事業の維持に必要な運転資金に充当することといたしました。 ⑤支払請求訴訟における解決金 令和３年 12 月 27 日付「当社に対する支払請求訴訟の取り下げ及び調停受け入れに関するお知らせ」にて公表しましたとおり、当社は当該支払請求訴訟における調停による解決金として 536 百万円の支払が確定し、令和３年 12 月 27 日に 100 百万円を支払ったものの、残額 436 百万円の支払として更なる資金的な負担が発生することとなっており、令和４年４月までに 400 百万円、令和４年５月から令和７年４月にかけて毎月１百万円の支払が必要となります。この点、当社は令和３年 12 月 27 日付け「資金使途の変更に関するお知らせ」のとおり、当該残高に充当する目的で令和３年５月に発行した第 12 回新株予約権の資金使途を変更致しましたが、現在、当社株価の低迷により第 12 回新株予約権の行使が進んでいないため、予定していた資金使途である当該解決金残額の確保が難しい状況となっていることから、当該解決金残額の支払に充当することといたしました。 14 【本新株予約権の行使により調達する資金の使途】 具体的な使途 ➀「地方創生・地域活性化」に関する事業への投資資金 （ⅰ）函館観光関連事業 ■函館山ホテル改装及び備品購入資金 ■飲食・物販事業への投資資金 （ⅱ）京都観光関連事業 飲食事業への投資資金 ②再生エネルギー関連事業会社への投資資金 ③国内不動産投資事業に関する投資資金 ④当社グループの既存事業の運転資金 合計 支出予定額 支出予定時期 200 百万円 令和４年５月～令和６年４月 150 百万円 令和４年５月～令和６年４月 令和４年５月～令和６年４月 250 百万円 100 百万円 令和４年５月～令和６年４月 250 百万円 令和４年５月～令和６年４月 187 百万円 令和４年５月～令和６年４月 1,137 百万円 【本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行により調達する資金の使途】 具体的な使途 支出予定額 支出予定時期 ⑤支払請求訴訟における解決金 合計 ※自己資金と新株予約権及び新株予約権付社債の発行によって調達された資金は別の銀行口座で管理い360 百万円 令和４年４月 360 百万円 たします。 ※本新株予約権の行使により調達する資金の支出に関する優先順位につきましては、行使されるタイミングや金額によって、収益が実現する早さ及び収益の高さ等を十分検討した上で決定したいと考えておりますが、現時点では、②再生エネルギー関連事業会社への投資資金→①（ⅰ）函館観光関連事業■飲食・物販事業への投資資金→①（ⅱ）京都観光関連事業における飲食事業への投資資金→①（ⅰ）函館観光関連事業■函館山ホテル改装及び備品購入資金→③不動産投資事業に関する投資資金→④当社グループの既存事業の運転資金という順番を想定しております。 ※上記各資金使途について、より具体的にご説明いたします。 ①「地方創生・地域活性化」のための観光関連事業 （ⅰ）函館市における観光関連事業に係る投資資金です。（計 350 百万円） ■令和３年５月 20 日のファイナンスにおいて新株式の発行による調達資金 200 百万円で函館市のホテル函館山を取得いたしましたが、同ファイナンスにおける新株予約権の行使による調達資金の使途である当該ホテルの改装及び備品購入費用並びに運転資金について、現在、当社株価の低迷により行使が進んでいないことから、当該予定資金の 250 百万円の内、改装及び備品購入費用として 200 百万円を本新株予約権の行使による調達資金の一部で充当する予定です。 当該資金の手当が出来次第、改修工事、備品・調度品購入に着手する等、当該ホテルの開業に向けて準備を進めて参ります。 ■高田屋の行っている海産物販売及び飲食事業における同社の所有する北斗市のレストラン店舗（土地含む）及び函館市の海産物保冷倉庫及び付帯設備（土地含む）の取得資金として 150 百万円を本新株予約権の行使による調達審の一部で充当する予定です。 （ⅱ）京都市における観光関連事業に係る投資資金です。（計 250 百万円） 当社及びプリンセスラインが計画する観光客向け飲食事業におけるレストランの建築資金 250 百万円を本新株予約権の行使による調達資金の一部で充当する予定ですが、資金の手当が出来次第、建築工事に着手する等、当該レストランの開業に向けて準備を進めて参ります。 15 ②「SDGs」関連である再生エネルギー関連事業会社への投資資金です。（計 100 百万円） 「SDGs」のテーマに則した再生エネルギー関連事業会社 G-TECH への投資資金として 100 百万円を本新株予約権の行使による調達資金の一部で充当する予定です。 なお、投資形態につきましては、全額出資または融資併用等の判断を今後 G-TECH と協議の上、決定する予定です。 ③国内不動産における投資及び投資マネジメント事業に係る不動産取得資金です。（計 250 百万円） 当社は、国内不動産投資及び投資マネジメント事業において、主に首都圏の都心部及びリゾート地における収益型不動産の取得資金として、１物件当たり 50 百万円～100 百万円程度を想定し、投資総額 250 百万円を本新株予約権の行使による調達資金の一部で充当する予定です。 ④当社グループの既存事業の運転資金です。（計 187 百万円） 当社及び当社子会社の当面の既存事業維持のための運転資金として 187 百万円を本新株予約権の行使による調達資金の一部で充当する予定です。 ⑤支払請求訴訟における解決金です。（計 360 百万円） 当社の支払請求訴訟における調停による解決金として令和４年４月までに支払いが必要となる 400百万円の内、360 百万円を本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行による調達資金で充当する予定です。 なお、新株予約権の行使による払込みは、原則として新株予約権者の判断によるため、本新株予約権の行使により調達する差引手取概算額は、本新株予約権の行使状況により決定されます。そのため、本新株予約権の行使にて調達する差引手取概算額は変更がありうることから、上記調達する資金の具体的な使途の支出時期につきましては、本新株予約権の行使状況にもよりますが、行使が促進され、当該資金の総額が確保出来次第、予定した使途資金として拠出したいと考えております。 また、計画のとおり資金調達が達成できない場合は、当社への収益貢献を十分に考慮の上、③及び④における投資資金を減額することで対応いたします。 なお、上記の調達資金の使途が変更になった場合には、その旨を適切に開示してまいります。 ４．資金使途の合理性に関する考え方 当社は、本資金調達により調達した資金の使途として、上記「３．（２）調達する資金の使途」に記載した各事業への投資の実行を予定しています。当社は、かかる投資によって、新たな事業領域の開拓による収益力の向上及び経常化等の収益基盤の改善や中長期的な財政基盤の強化が可能となると考えており、当該資金の使途には合理性があると判断しています。 ５．発行条件等の合理性 （１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容 当社は、当社の業績動向、財務状況、株価動向等を勘案し、割当予定先である REVOLUTION と協議いたしましたが、早期に事業基盤を確立し、企業価値向上を実現するためには、上記「３．（２）調達する資金の使途」に記載の資金が必要不可欠であり、交渉を進めた結果、本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行条件を以下のとおりといたしました。 16 【本新株予約権】 当社は、本新株予約権の発行要項及び本新株予約権買取契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価格の評価を第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティング（以下、「プルータス・コンサルティング」といいます。）に依頼しました。 当該機関は、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、株価（30 円）、行使価額（27 円）、配当率（０％）、権利行使期間（２年）、無リスク利子率（-0.08％）、株価変動性（61.25％）、当社及び割当予定先の行動等について一定の前提（当社は、基本的には割当予定先の権利行使を待つが、割当予定先は、株価が行使価額を上回っている場合に随時権利行使を行い、取得した株式を１日当たりの平均売買高の約 10％の範囲で市場において売却するものとする）を置いて評価を実施し、本新株予約権１個あたりの評価結果は４円となりました。 当社は、当該第三者算定機関の算定結果を参考として割当予定先である REVOLUTION と協議いたしましたが、交渉を進めた結果、１個当たりの発行価額は当該第三者算定機関の算定結果と同額である４円と決定しました。 なお、当社は、本新株予約権の発行価額は、プルータス・コンサルティングの算定した公正価値と同額であり、割当予定先に特に有利な金額には該当しないと判断しております。 また、本新株予約権の行使価額を、当該発行に係る