トライステージ（2178） – ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ

各 位 いたします。 あります。 2022 年４月 12 日 会 社 名 代表者名 株 式 会 社 ト ラ イ ス テ ー ジ 代表取締役社長 倉田 育尚 （コード番号：2178 東証グロース） 問合せ先 電話番号 経営管理部長 棚田 正人 0 3 – 5 4 0 2 – 4 1 1 1 ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ 当社は、2022 年４月 12 日開催の取締役会において、以下のとおり、いわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）（注）の一環として行われる株式会社 BCJ-60（以下「公開買付者」といいます。）による当社の発行済普通株式（以下「当社株式」といいます。）及び本新株予約権（下記「２．買付け等の価格」の「（２）新株予約権」において定義します。）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）に賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対しては、当社株式を本公開買付けに応募することを推奨すること、本新株予約権の所有者（以下「本新株予約権者」といいます。）の皆様に対しては、本新株予約権を本公開買付けに応募するか否かについて本新株予約権者の皆様の判断に委ねることを決議いたしましたので、お知らせなお、当社の上記取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続を経て当社を非公開化することを企図していること並びに当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたもので（注）マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）とは、公開買付者が当社の役員との合意に基づき公開買付けを行うものであって当社の役員と利益を共通にするものである取引をいいます。 記 １．公開買付者の概要 （１） 名（２） 所称 株式会社 BCJ-60 在地 東京都千代田区丸の内一丁目１番１号 パレスビル５階 （３） 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 代表取締役 杉本 勇次 1. 会社の株式又は持分を所有することにより、当該会社の（４） 事業内容 事業活動を支配、管理する業務 2. 前号に付帯関連する一切の業務 （５） 資本金 25,000 円 （６） 設 立 年 月 日 2022 年３月 （７） 大 株 主 及 び 持 株 比 率 株式会社 BCJ-59 100% （８） 当社と公開買付者の関係 資人取本的引関関関公開買付者と当社との間には、記載すべき資本関係はありま公開買付者と当社との間には、記載すべき人的関係はありま公開買付者と当社との間には、記載すべき取引関係はありま係 係 係 せん。 せん。 せん。 1 関 連 当 事 者 へ の 公開買付者は、当社の関連当事者には該当しません。 該当状況 （１）普通株式１株につき、565 円（以下「本公開買付価格」といいます。） ２．買付け等の価格 （２）新株予約権 ① 2018 年５月 25 日開催の株主総会及び取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第９回新株予約権」といいます。）（行使期間は 2020 年６月 14 日から 2023 年６月 13 日まで）１個につき、１円 き、１円 き、１円 ② 2019 年５月 28 日開催の株主総会及び取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第 10回新株予約権」といいます。）（行使期間は 2021 年６月 14 日から 2024 年６月 13 日まで）１個につ③ 2020 年５月 26 日開催の株主総会及び取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第 11回新株予約権」といいます。）（行使期間は 2022 年６月 12 日から 2025 年６月 11 日まで）１個につ④ 2021 年５月 25 日開催の株主総会及び取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第 12回新株予約権」といい、第９回新株予約権、第 10 回新株予約権、第 11 回新株予約権及び第 12 回新株予約権を総称して、以下「本新株予約権」といいます。また、本新株予約権１個当たりの買付け等の価格を以下「本新株予約権買付価格」といいます。）（行使期間は 2023 年６月 15 日から 2026 年６月 14 日まで）１個につき、１円 （１）意見の内容 ３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由 当社は、2022 年４月 12 日開催の取締役会において、下記「（２）意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対しては、当社株式を本公開買付けに応募することを推奨すること、本新株予約権者の皆様に対しては、本新株予約権を本公開買付けに応募するか否かについて本新株予約権者の皆様の判断に委ねることを決議いたしまなお、上記取締役会決議は、下記「(６) 本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「④ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」に記載の方法により決議されております。 本「（２）意見の根拠及び理由」の記載のうち、公開買付者に関する記載については、公開買付者からした。 （２）意見の根拠及び理由 受けた説明に基づいております。 ① 本公開買付けの概要 公開買付者は、Bain Capital Private Equity, LP 及びそのグループ（以下、個別に又は総称して「ベインキャピタル」といいます。）が投資助言を行う投資ファンドにより発行済株式総数の全てを間接的に所有されている株式会社 BCJ-59（以下「公開買付者親会社」といいます。）の完全子会社であり、当社株式を所有し、当社の事業活動を支配及び管理することを主たる目的として 2022 年３月24 日に設立された株式会社とのことです。本日現在、ベインキャピタル、公開買付者親会社及び公開買付者は、当社株式及び本新株予約権を所有していないとのことです。 ベインキャピタルは全世界で約 1,200 億ドルの運用資産を持つ国際的投資会社であり、日本においては 2006 年に東京拠点を開設して以来、約 40 名の従業員により投資先に企業価値向上に向けた取り組みを進めているとのことです。主に事業会社・コンサルティング会社での経験を有する従業員を中心に構成されており、一般的な投資会社の提供する資本・財務的支援にとどまらず、事業運営を現場2 レベルで支援することで着実に成長戦略を実行し、数々の価値向上施策を成功に導いた実績を有しているとのことです。ベインキャピタルは、日本においては、株式会社 Linc’well、日本セーフティー株式会社、株式会社イグニス、株式会社キリン堂ホールディングス、ヘイ株式会社、株式会社ニチイ学館、昭和飛行機工業株式会社、チーターデジタル株式会社（現エンバーポイント株式会社）、株式会社 Works Human Intelligence、東芝メモリ株式会社（現キオクシア株式会社）、日本風力開発株式会社、大江戸温泉物語株式会社、株式会社アサツーディ・ケイ、ジュピターショップチャンネル株式会社、株式会社すかいらーく、株式会社ドミノ・ピザジャパン、株式会社マクロミル、株式会社ベルシステム 24 等の 23 社に対して、そしてグローバルでは 1984 年の設立以来、追加投資を含め約1,000 社に対して投資実績を有しているとのことです。 今般、公開買付者は、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）のグロース市場（以下「東京証券取引所グロース市場」といいます。）に上場している当社株式（但し、本新株予約権の行使により交付される当社株式を含み、当社が所有する自己株式及び不応募合意株式（以下に定義されます。）を除きます。）並びに本新株予約権の全てを取得することを目的とし、いわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）のための一連の取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、本公開買付けを実施するとのことです。 公開買付者は、本公開買付けの実施にあたり、当社の取締役かつ主要株主である第１位株主の丸田昭雄氏（所有株式数：6,572,400 株、所有割合（注１）：26.15％。以下「丸田氏」といいます。）及び当社の取締役会長かつ第３位株主である妹尾勲氏（所有株式数：2,090,600 株（同氏が所有する本新株予約権（第 10 回新株予約権 132 個、第 11 回新株予約権 108 個及び第 12 回新株予約権 160 個）のうち、本日現在行使可能な第 10 回新株予約権 132 個の目的である当社株式数 13,200 株を含みます。）、所有割合：8.32％。以下「妹尾氏」といいます。）との間で 2022 年４月 12 日付で応募契約（以下「本応募契約」といいます。）をそれぞれ締結し、丸田氏及び妹尾氏（以下「応募合意株主」といいます。）が所有する当社株式（本新株予約権の行使により交付される当社株式を含みます。）の全て（8,663,000 株（妹尾氏が所有する本新株予約権のうち、本日現在行使可能な第 10 回新株予約権 132 個の目的である当社株式数 13,200 株を含みます。）、所有割合：34.47％。以下「応募合意株式」といいます。）を本公開買付けに応募することを合意しているとのことです。 （注１）「所有割合」とは、（ⅰ）当社が 2022 年４月 12 日に公表した「2022 年２月期決算短信〔日本基準〕（連結）」（以下「当社決算短信」といいます。）に記載された 2022 年２月 28 日現在の当社の発行済株式総数（30,517,200 株）から、（ⅱ）当社決算短信に記載された同日現在の当社が所有する自己株式数（5,444,261 株）を控除した数（25,072,939 株）に、（ⅲ）当社から 2022 年３月 31 日現在残存し、本日現在行使可能なものと報告を受けた第９回新株予約権 232 個の目的である当社株式数 23,200 株及び第 10 回新株予約権 344 個の目的である当社株式数 34,400 株の合計 57,600 株を加算した数（25,130,539 株）（以下「潜在株式勘案後株式総数」といいます。）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入しております。）をいいます。以下同じです。 また、公開買付者は、当社の主要株主である第２位株主の双日株式会社（以下「双日」といいます。）との間で、2022 年４月 12 日付で不応募契約（以下「本不応募契約」といいます。）を締結し、双日が所有する当社株式の全て（5,782,400 株、所有割合：23.01％。以下「不応募合意株式」といいます。）を本公開買付けに応募しないこと、及び、本株式併合（下記「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」において定義します。）の効力発生後に当社が実施する予定の本自己株式取得（以下に定義します。）に応じて不応募合意株式の全てを売却することを合意しているとのことです。 本応募契約及び本不応募契約の詳細については、下記「４．公開買付者と当社の株主・取締役等との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。 3 本公開買付けにおいて、公開買付者は、10,971,300 株（所有割合：43.66％）を買付予定数の下限と設定しており、本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数の下限に満たない場合は、応募株券等の全ての買付け等を行わないとのことです。他方、上記のとおり、本公開買付けは、公開買付者が当社株式（但し、本新株予約権の行使により交付される当社株式を含み、当社が所有する自己株式及び不応募合意株式を除きます。）及び本新株予約権の全てを取得することを企図しておりますので、買付予定数の上限を設けておらず、応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合は、応募株券等の全ての買付け等を行うとのことです。なお、買付予定数の下限（10,971,300 株）は潜在株式勘案後株式総数（25,130,539 株）に係る議決権数（251,305 個）に３分の２を乗じた数（167,537 個、小数点以下を切り上げ）から不応募合意株式（5,782,400 株）に係る議決権数（57,824 個）を控除した数（109,713 個）に 100 株を乗じた数としているとのことです。かかる買付予定数の下限を設定したのは、公開買付者は、本公開買付けにおいて、当社株式（但し、本新株予約権の行使により交付される当社株式を含み、当社が所有する自己株式及び不応募合意株式を除きます。）の全てを取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、当社に対して本スクイーズアウト手続（以下に定義します。）を実施することを要請する予定であるところ、本スクイーズアウト手続として株式併合を実施する際には、会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含みます。以下同じです。）第 309 条第２項に規定する株主総会における特別決議が要件とされることから、本スクイーズアウト手続の実施を確実に遂行すべく、本公開買付け後に公開買付者及び双日が当社の総株主の総議決権数の３分の２以上を所有することとなるようにするためとのことです。 公開買付者は、本公開買付けが成立した場合、公開買付者親会社から 3,000,000 千円の出資を受けるとともに、株式会社三井住友銀行（以下「三井住友銀行」といいます。）から 8,000,000 千円を上限として借入れ（以下「本買収ローン」といいます。）を受けることを予定しており、これらの資金をもって、本公開買付けの決済資金等に充当する予定とのことです。本買収ローンに係る融資条件の詳細は、三井住友銀行と別途協議の上、本買収ローンに係る融資契約において定めることとされておりますが、本買収ローンに係る融資契約では、公開買付者親会社が所有する公開買付者株式及び公開買付者が本公開買付けにより取得する当社株式等が担保に供されることが予定されているとのことで す。 本公開買付けにより、公開買付者が当社株式（但し、本新株予約権の行使により交付される当社株式を含み、当社が所有する自己株式及び不応募合意株式を除きます。）の全てを取得できなかった場合には、下記「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、公開買付者は、当社に対し、本公開買付け成立後に、公開買付者が当社株式（但し、本新株予約権の行使により交付される当社株式を含み、当社が所有する自己株式及び不応募合意株式を除きます。）の全てを取得し、当社の株主を公開買付者及び双日のみとするための手続（以下「本スクイーズアウト手続」といいます。）の実施を要請する予定とのことです。 また、本スクイーズアウト手続後、双日が所有する当社株式の全てを当社が取得する自己株式取得（以下「本自己株式取得」といいます。）を実施し、当社の株主を公開買付者のみとすることを予定しているとのことです。本自己株式取得における自己株式取得の対価は、みなし配当の益金不算入規定が適用されることを考慮したものとなっており、本自己株式取得は、公開買付価格の最大化と株主間の公平性を両立させる観点からベインキャピタルから双日に提案したものとのことです。その詳細は、下記「②公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「（ア）公開買付者が本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程」をご参照ください。 さらに、本自己株式取得後、丸田氏及び双日は、それぞれ公開買付者親会社に対して、丸田氏が自ら又は設立する場合は丸田氏がその議決権の全てを保有する会社として本再出資（以下に定義します。）実行時までに設立する資産管理会社（以下「丸田氏資産管理会社」といいます。なお、丸田氏4 資産管理会社が設立されるかは現時点において未定とのことです。）を通じて 23％（注２）、双日が10％の出資（以下「本再出資」といいます。）を行う予定とのことです（注３）。詳細は、下記「②公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「（ア）公開買付者が本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程」をご参照ください。 （注２）本再出資において、丸田氏が自ら公開買付者親会社に対して出資するか、又は、丸田氏資産管理会社を通じて公開買付者親会社に対して出資するかは現時点で未定であり、本再出資の実行日前までに丸田氏が決定する予定とのことです。ベインキャピタルは、丸田氏が当社の非公開化後のベインキャピタルによる経営方針に賛同していることから、丸田氏との間で本再出資を合意したものですが、仮に丸田氏資産管理会社を通じて出資される場合も、丸田氏が丸田氏資産管理会社の議決権を全て保有すること（なお、本株主間契約（丸田氏）において、丸田氏は、当該契約が有効である限り、丸田氏が丸田氏資産管理会社の議決権の全てを保有することを誓約しているとのことです。）、また、下記「（３）本公開買付けに関する重要な合意」に記載のとおり、丸田氏資産管理会社は本株主間契約（丸田氏）に基づき、その所有する公開買付者親会社の株式に係る株主総会における議決権その他の株主権を BCPE Ocean Cayman, L.P.（以下「BCPE Ocean」といいます。）の指示に従って行使することから、いずれの方法によって本再出資が行われる場合も、ベインキャピタルによる当社の経営に関する丸田氏の協力が得られるものと考えているとのことです。 （注３）①本再出資における公開買付者親会社の普通株式１株当たりの払込価額を決定する前提となる当社株式の評価は、本公開買付価格と同一の価格である 565 円（但し、本スクイーズアウト手続として実施する株式併合における当社株式の併合の割合に基づき形式的な調整を行う予定です。）にする予定であることから、本再出資における丸田氏（丸田氏資産管理会社を含む。）及び双日による公開買付者親会社の普通株式１株当たりの払込価額は、本公開買付価格よりも有利な条件が設定されているわけではないこと、また、②本再出資は当社の取締役かつ主要株主である第１位株主の丸田氏及び当社の第２位株主である双日が、公開買付者親会社への出資を通じて非公開化後も当社に関与することを目的として実施されるものであり、丸田氏及び双日による本公開買付けへの応募の可否とは独立して検討されたものであることから、公開買付価格の均一性規制（金融商品取引法（昭和 23 年法律第25 号。その後の改正を含みます。以下同じです。）第 27 条の２第３項）の趣旨に反するものではないと考えているとのことです。 現在想定されている一連の取引を図示すると大要以下のとおりとのことです。 （ア）本公開買付けの実施前 2022 年４月 12 日時点において、丸田氏が当社株式 6,572,400 株（所有割合：26.15％）、双日が当社株式 5,782,400 株（所有割合：23.01％）、妹尾氏が当社株式 2,090,600 株（同氏が所有する本新株予約権のうち、本日現在行使可能な第 10 回新株予約権 132 個の目的である当社株式数 13,200 株を含みます。所有割合：8.32％）、少数株主が残りの 10,685,139 株（所有割合：42.52％）を所有。 5 BCPE Ocean 100％ 公開買付者 親会社 100％ BCPE Ocean 100％ 公開買付者 親会社 100％ 公開買付者 双日 妹尾氏 少数株主 23.01％ 26.15％ 8.32％ 42.52％ （イ）本公開買付けの実施（2022 年４月 13 日～６月 10 日） 公開買付者は、当社株式（但し、本新株予約権の行使により交付される当社株式を含み、当社が所有する自己株式及び不応募合意株式を除きます。）及び本新株予約権の全てを対象に本公開買付けを実施。 公開買付者 双日 丸田氏 妹尾氏 少数株主 43.66%以上 23.01％ ｘ％ 丸田氏 当社 当社 6 BCPE Ocean 100％ 100％ 公開買付者 親会社 （ウ）本公開買付けの実施後 (i) 本株式併合（2022 年８月下旬（予定）） 公開買付者は、本公開買付けにおいて、当社株式（但し、本新株予約権の行使により交付される当社株式を含み、当社が所有する自己株式及び不応募合意株式を除きます。）の全てを取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、当社に対して本株式併合の手続の実行を要請し、当社の株主を公開買付者及び双日のみとするための一連の手続を実施。 公開買付者 双日 丸田氏 妹尾氏 少数株主 76.99％ 23.01％ 当社 (ii) 本自己株式取得（2022 年９月下旬（予定）） 当社株式が上場廃止となり、本株式併合の効力が発生した後に、本自己株式取得を実施。なお、本自己株式取得における自己株式取得の対価は、みなし配当の益金不算入規定が適用されることを考慮し、公開買付価格の最大化と株主間の公平性を両立させることができるとの検討結果を踏まえて、仮に双日が本公開買付けに応募した場合の税引後手取り額と本自己株式取得に応じた場合に得られる税引後手取り額が同等となる金額として、本株式併合前の当社株式１株当たり 482 円（以下「本自己株式取得価格」といいます。）を予定。 BCPE Ocean 100％ 公開買付者 親会社 100％ 公開買付者 100％ 双日 丸田氏 本自己株式取得 当社 7 (iii) 本再出資（2022 年９月下旬（予定）） 本自己株式取得後、丸田氏及び双日が、それぞれ公開買付者親会社に対して、丸田氏が自ら又は丸田氏資産管理会社を通じて 23％、双日が 10％の出資を実施。 BCPE Ocean 双日 丸田氏資産管理会社 67％ 10％ 23％ 公開買付者 親会社 100％ 公開買付者 100％ 当社 ② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針 (ア) 公開買付者が本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程 当社グループは、2022 年４月 12 日現在、当社及び連結子会社４社（以下、総称して「当社グループ」といいます。）により構成され、ダイレクトマーケティング（注１）実施企業に対してテレビ通販番組・WEB 広告等の各種メディア枠の提供に加え、表現企画・制作や受注・物流・顧客管理ノウハウ提供等の各種ソリューションを提供するダイレクトマーケティング支援事業を主たる事業にするとともに、ダイレクトメールや商品の発送代行を行う DM 事業（注２）、小売業「日本百貨店」を運営する小売事業を営んでおります。当社は、2006 年３月に東京都港区においてダイレクトマーケティング支援事業を行うことを目的として設立され、2008 年８月に東京証券取引所マザーズに当社株式を上場しました。 （注１）「ダイレクトマーケティング」とは、テレビやインターネット等のメディアに電話番号やURL 等の連絡先を明示し、電話や E メール等で消費者と直接型・対話型のコミュニケーションをとり、商品やサービスを販売する活動のことを指します。 （注２）「DM」とは、Direct Mail の略で、企業のマーケティング活動において用いられる、ターゲット宛てに郵便物や電子メールを送って直にプロモーションを行う手法のことを指します。当社 DM 事業では主に「ゆうメール」や「クロネコ DM 便」のダイレクトメール発送代行を行っております。 当社の社名「トライステージ」とは、「３」を意味する接頭語 Tri と「舞台」を意味する Stage とを組み合わせたものであり、「消費者」、「クライアント（＝商品）」、「当社が提供する消費者と商品との接点（＝メディアあるいはチャネル）」の３つのステージを結びつけ、強い信頼関係を構築したうえで徹底的な支援を行う企業であることを表しています。当社は、「消費者の喜びは、クライアントの喜びであり、私たちの喜び」という社是の下、「ダイレクトマーケティングを実施する企業とのパートナー 8 シップの構築を重視し、最小のコストで最大の利益を生み出すためのソリューションサービスの提供」を経営の基本方針としております。 ダイレクトマーケティング支援事業は、テレビメディアに係るダイレクトマーケティング支援を行うテレビ事業とウェブメディアに係るダイレクトマーケティング支援を行う WEB 事業から構成されるところ、テレビ事業においては、ダイレクトマーケティング実施企業に対し、テレビ番組枠・CM の提供から番組・CM 制作、受注管理、顧客管理までダイレクトマーケティングに必要なソリューションを総合的に提供しております。テレビ事業における当社の強みは、テレビ通販番組での新規顧客獲得支援ノウハウにあり、具体的には(i)これまでの広告会社・テレビ局との取引実績に基づき確保している月間約 20,000 枠のテレビ通販番組・CM 枠、並びにこれまでの取引に基づき蓄積されたテレビ通販に関するデータ分析に基づきターゲットに合った費用対効果の高い媒体を顧客に提供できること（「データ分析に基づく最適な媒体提供」）、(ii)設立以来培った映像制作ノウハウにより商品の特性を踏まえた独自ロジックに基づき効果的な広告表現が提供できること（「売れる映像制作」）、（iii）放送を行ったテレビ通販に関する注文を受けるための提携コンタクトセンターと複数連携し、機動的な受注体制を編成するとともに、独自の会話マニュアル（注３）で顧客の満足度を上げることでテレビ通販番組の視聴者を優良顧客化できること（「効率的な受注管理」）にあると考えております。また、当社は、2019 年 12 月からは、テレビ通販に関わる情報を統合・分析し BI ツール（注４）で可視化することにより、リアルタイムでの実績確認、放送枠のプランニング支援、放送枠・コンタクトセンターの運用状況の把握ができるデータマーケティング基盤「Tri-DDM」を提供し、放送枠価値の明確化やコンタクトセンターの適切な運用状況の把握等を実現しております。当社は、テレビ通販領域においては放送枠のおよそ 20%の市場シェア率（注５）を築いており、テレビ通販支援というニッチな市場におけるノウハウを強みとして、今日まで営業しております。 （注３）「独自の会話マニュアル」とは、商品の特性を踏まえた丁寧な説明によって理解を促進し、購入あるいは定期購入に繋げるための台本のことを指します。 （注４）「BI ツール」とは、企業が持つ大量のデータを分析・可視化して、迅速な意思決定経営や業務に役立てるソフトウェアのことを指します。 （注５）2017 年 4 月～2021 年 10 月 他社調べによる BS・地上波を対象とした長尺枠出稿分数（通販専門局及び局通販を除く）合計に対する当社の長尺枠出稿分数のシェアから算出しております。 また、WEB 事業においては、当社の完全子会社である株式会社アドフレックス・コミュニケーションズにおいて、リスティング広告市場（注６）への参入を目指し、AI ツール等の導入及び顧客基盤の整備を行うことでインターネット広告代理事業を展開しております。また、テレビと WEB の相互提案を行うとともに、AI ツールの積極導入を実施し、インターネット広告の効果を最大化することで、クライアントの売上及び利益の最大化に取り組んでおります。 （注６）「リスティング広告」とは、インターネット上の検索エンジンにおいて、ユーザーが検索したキーワードに合わせて表示される広告のことを指します。 DM 事業においては、当社の完全子会社であるメールカスタマーセンター株式会社において、ダイレクトメール発送代行事業を展開しており、DM 事業を営む各社におけるダイレクトメール取り扱い通数第２位（注７）という業界トップクラスの DM 取り扱い実績を強みに、DM トータルサービスを目指しております。当該事業においては、印刷等の他の工程を自前で行わないことにより、少ないリソースで売上を上げていることが特徴であり、さらに、仕入先に対して一定の取り扱い通数を確保することで、大口割引が適用され、価格競争において優位性を持つ点も強みとしております。 （注７）「ゆうメール」「クロネコ DM 便」等のダイレクトメール発送代行上位４社である株式会社ディーエムエス、株式会社アド・ダイセン、株式会社アテナ、ディーエムソリューションズ株式会社の各社プレスリリース等によります。 9 当社は、2021 年４月、以下の施策を基本戦略とする、2022 年２月期を初年度とし 2024 年２月期を最終年度とする３ヵ年の中期経営計画「Tri’s vision 2024」（以下「当社中期経営計画」といいます。）を発表いたしました。 (i) データマーケティング強化による顧客提供価値向上 当社が創業時から積み上げている放送枠のデータ・受注データ等を組み合わせて分析・可視化するツール「Tri-DDM」を活用し、より効率的な提案を実施しております。同ツールの開発によって期待できる効果としては、以下二点となります。 ① 従来行われてきた、属人的なデータの活用を廃止し、画一的なデータ活用の手法を確立することによる、提供サービスレベルの安定及び向上 ② 創業以来、従業員が属人的に培ってきたノウハウをシステム上で一元化することで、ノウハウの運用力を強化 また、現在開発中の「AI 受注予測サービス」では、どの放送枠で、どの程度の受注を見込めるかを AI が予測いたします。この予測値により、コンタクトセンターの人員配置を無駄なく行うことが可能となります。 (ii) クロスチャネル・AI マーケティングサービスによる顧客拡大 クロスチャネルサービスとして、2021 年４月にテレビ CM の企画・制作・効果検証・最適化・デジタル施策との連動をパッケージ化した運用型テレビ CM プラットフォーム「urutere」を開始、同年 10 月にはテレビ CM 放送と WEB 広告をリアルタイムで連動させる広告配信システム「ODASO」を開始いたしました。これらの各種デジタル施策によって広告効果を可視化することで、投資効率の最大化を図っております。加えて、テレビ通販の映像素材に QRコードを掲載し、WEB 受注を促進する「QR トラッキングサービス」を実装しております。同サービスでは、通販企業のグーグルアナリティクスを Tri-DDM と連携し、QR コード経由の受注を放送枠に紐づけることで、受注件数の増加に加え、より正確な広告効果の把握を実現しております。 (iii) 新規事業立ち上げ 会員制・放送枠購入サービスの「ソクレス」、テレビ通販における視聴者の共感度を可視化し改善提案する「映像共感度分析サービス」をはじめ、新たな事業を立ち上げております。これらは全て、安定的ではあるものの長期トレンドでは衰退する可能性のあるテレビ通販市場において、差別化を行い、市場におけるシェアを増やすことを念頭に置いております。 当社は、当社中期経営計画に基づき、上述の各種施策を実行することで、当社の強みであるテレビ通販支援/テレビ事業を中核としながら、更なる事業成長を目指しております。 他方で、当社は、ダイレクトマーケティング支援事業のうちテレビ事業については、テレビの視聴者数の減少及び WEB や EC（注８）等の他のメディアの台頭により、テレビ通販市場自体が衰退するリスクが強まっていると認識しております。また、当社は、同市場においてリーダーポジションの維持が可能である要因は、主に過去より獲得してきた他社比で充実した顧客基盤からもたらされる放送枠の仕入コスト競争力にあると認識しているところ、消費者の行動様式の変遷によって企業のマーケティング活動における選択肢が多様化したことにより、仕入コスト競争力に依拠した事業活動では、今後の市場シェアの更なる獲得は難しくなりつつある状況が続くものと認識しております。そのため、当社は、既存の強みを活かしつつ、事業構造を転換させる必要があることを、かねてより認識しておりました。Tri-DDM によるデータマーケティング施策の推進、「urutere」、WEB 事業及び DM 事業は、事業構造転換のための施策として位置づけておりましたが、リソース不足等により、その成長に時間を要している状況です。当社としては、こうした状況を背景に、当社が更なる成長及び成長に伴う企業価値向上を目指す場合に、克服すべき課題は、以下のとおりと認識しております。 （注８）「EC」とは、Electronic Commerce の略で、インターネットや専用線などのネットワークを利用して、売買や決済、サービスの契約などを行うことを指します。 10 ます。 (i) 組織文化の更なる高度化（自主性・目標達成意識の向上、部署間コミュニケーションの促進） テレビ通販市場については長期的な衰退が予想される一方で、現状では安定した市場と認識しております。そのため、変革に必要なモチベーションが生まれにくい状況であると認識しており (ii) 会社変革のための必要人材（特に開発リソース）の確保、並びに採用力の向上 現状は、ダイレクトマーケティング市場におけるテレビ通販市場の魅力が、他のメディアに比して相対的に低下しつつある中で、会社変革のために必要なマインドとスキルを備えた人材の採用、確保、育成を強化し、また当該人材の活用による新サービスの開発・提供及び周知を加速させることが必要と認識しております。 (iii) 非属人的かつ全体最適を目指した効率的業務の促進 Tri-DDM を活用した、個々人が保有するノウハウの全社的な集約、また集積されたデータのデジタル化により、更なるスピード感を持った業務効率の向上が必要と認識しております。 (iv) 外部リソースを活用した戦略推進 上記の中期経営計画の各種施策を含む戦略推進にあたり、迅速な対応と実行力が求められる中で、上記（ⅱ）に記載の人材の確保に加えて外部リソースの活用についても推進していくことが必要と認識しております。 (v) 戦略実現に向けた投資実行と迅速な執行 上記（i）～（ⅳ）の課題へ対応しつつ上記中期経営計画の各種施策を含む戦略を実現するためには、必要なリソースへのコスト投下、また獲得したリソースの活用が必要と認識しております。 丸田氏は、当社グループは、ダイレクトマーケティング支援事業におけるテレビ通販支援業界において安定した市場ポジションを確立しているものの、足元の国内のテレビ視聴時間は減少傾向にあり、特に若年層におけるテレビ離れが顕著となっており、今後もテレビは一定の影響力を維持し得るものの、中長期的には更なる視聴時間の減少から影響力の減少が避けられない状況（注９）であり、経営環境は今後更に厳しくなると考えていたとのことです。 （注９）総務省情報通信政策研究所 「令和２年度情報通信メディアの利用時間と情報行動に関する調査」によります。 かかる経営環境下において、丸田氏を含む当社の経営陣は、当社が 2008 年８月に上場して以来、上場会社として社会的な信用及び知名度を獲得し、当社の属する業界における地位を確立してきたと考えているものの、上記の経営課題に対する問題意識があり、当社の更なる成長及び企業価値向上を実現するためには、当社独自の経営努力に加え、外部の経営資源も活用することが有益であると考えました。そこで、丸田氏は、引き続き当社の経営に関与することを前提とした上で、いかなる活用方法があるのかを含めて、当社の経営施策や最適な資本構成について幅広に意見交換をする目的で、2021 年４月中旬にＳＭＢＣ日興証券株式会社を介してベインキャピタルと面談の機会を持ったとのことです。ベインキャピタルとの面談を通じて、丸田氏は、引き続き当社の経営に関与することを前提とした場合、ベインキャピタルと共同でＭＢＯを実施することが有力な選択肢の１つではないかとの考えを持つに至りましたが、この時点では具体的な検討には繋がらなかったとのことです。その後、2021 年９月中旬に当社の全役員に対して事業会社との経営統合案が示された際に、丸田氏としては、当社の経営の方向性を決定するためには、複数の選択肢を比較検討することが必要であり、自身が引き続き当社の経営に関与しつつ当社の更なる成長及び企業価値向上を実現するためには、ＭＢＯの方が経営統合よりも望ましいと考 11 え、2021 年 11 月上旬にベインキャピタルに対して、丸田氏がベインキャピタルと共同でＭＢＯを検討する際の公開買付けの概要及び当社株式の非公開化実行後の当社の経営の在り方、基本方針等の協議も含めた情報交換の要請を行い、2021 年 11 月上旬、ベインキャピタルは、丸田氏との間で面談を実施したとのことです。 丸田氏は、当該面談を行う中で、当社の中長期的な更なる成長及び企業価値向上を実現するためには、主力分野であるテレビメディアに加え WEB を含めた他メディアでの収益基盤を拡大し、ダイレクトマーケティング分野におけるマルチメディアでのマーケティングコンサルティング会社になることが当社の成長戦略にとって極めて重要であることを認識したとのことです。具体的には、（ⅰ）テレビ事業の市場シェア拡大及び収益向上、（ⅱ）成長が見込まれる WEB 事業の更なる強化、（ⅲ）DM 事業及びその他事業の収益改善、（ⅳ）事業提携や M&A 等を用いた新規サービスの拡充が必要と考えているとのことです（各施策については、下記「（イ） 本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。）。その一方で、現在の当社グループの有する経営資源のみでは十分な投資及び成長戦略を実行できない可能性があることを再認識し、ベインキャピタルが有する豊富な経験、実績、人材、経営ノウハウを活用し、短期間で着実に実行できる体制を構築することが必要であるとの認識を持つに至ったとのことです。加えて、各事業の成長を加速させていくための取組みは、中長期的に見れば事業会社との経営統合により得られると見込まれる成長よりも大きな成長が見込まれる機会である一方、それらの施策が早期に当社グループの利益に貢献するものであるとは限らず、また、計画通りに事業が展開しない事業遂行上の不確定要素に加え、利益水準の低下、キャッシュフローの悪化等による財務状況の悪化を招来するおそれがあると考えたとのことです。そのため、上場を維持したままこれらの施策を実行すれば、当社の株主の皆様に対して短期的に当社株式の市場価格の下落といったマイナスの影響を及ぼす可能性も否定できないとして、当社が上場を維持したままこれらの施策を実施することは難しいと考えるに至ったとのことです。 そこで、当該面談において、これらの認識を丸田氏と共有したベインキャピタルは、当社株式を非公開化することで、株式市場からの短期的な収益改善圧力に左右されることなく、中長期的な観点から、①テレビ事業の顧客拡大や取引深耕、②テレビ事業と WEB 事業のシームレス化を含めた各事業間での連携強化、③デジタル化/DX を通じた新規成長分野の創出などの事業価値拡大が可能であると初期的に判断し、2021 年 11 月中旬、丸田氏を介して、当社に対し当社株式の非公開化の実施の可能性に関する協議の申入れを行ったとのことであり、2021 年 11 月中旬、当社から前向きに検討するとの回答を得るとともに、当社は、2021 年 11 月下旬から 2022 年１月中旬にかけてベインキャピタルによるマネジメントインタビューや資料開示などの初期的なデュー・ディリジェンスを受け入れ、また 2022 年２月 28 日までに当社株式の１株当たりの買付け等の価格が記載された提案を再度提出させることを決定し、同日、ベインキャピタルに伝達しました。 ベインキャピタルは、かかるマネジメントインタビューや初期的なデュー・ディリジェンスの結果を踏まえて、当社に対して、2022 年１月 19 日に本公開買付けを通じて当社の株式を非公開化することに関する正式な意向を表明する提案書（以下「第１回提案書」といいます。）を提出したとのことです。なお、本公開買付けの条件については第１回提案書に含まれていません。当社は、第１回提案書を検討した結果、2022 年１月 31 日の当社取締役会において、ベインキャピタルからのデュー・ディリジェンスを受け入れること及び 2022 年２月 28 日までに当社株式の１株当たりの買付け等の価格が記載された提案を再度提出させることを決定し、同日、ベインキャピタルに伝達しました。 また、ベインキャピタルは、当社に対して第１回提案書を提出後、2022 年１月下旬に、当社の大株主である丸田氏及び双日との面談をそれぞれ実施し、当社に第１回提案書を提出した旨及びその概要を説明するとともに、本公開買付けに応募すること又は本自己株式取得に応じることを依頼したとのことです。丸田氏は、本公開買付けへの応募の可否について、自身の再出資の有無及び再出資比率とは関係なく 、本公開買付価格が少数株主に対して十分に配慮された水準であることを前提に、基本的な方向性に同意したとのことです。また、ベインキャピタルは、2021 年 11 月上旬に実施した丸田氏との面談の中で、当社の大株主として非公開化後も当社の経営に関与したいとの要請を受けていたことを踏まえ、丸田氏による再出資の可否を検討したとのことです。その結果、ベインキャピタルとしても、丸田氏の12 これまでの当社の経営知見が、当社の事業拡大に資すると判断し、同日に丸田氏に対し、ベインキャピタルが最低３分の２以上の議決権を保有する前提での本再出資を提案したところ、丸田氏より、本再出資について、自身が非公開化後の当社の経営に関与するために公開買付者親会社の普通株式を最低 20％程度保有したいとの要望を受けたとのことです。また、ベインキャピタルは、双日に対しては、公開買付価格の最大化と株主間の公平性を両立させることができるという観点から、本公開買付けに応募せず、本公開買付け成立後に実施する本自己株式取得に応じることを 2022 年１月下旬に提案したところ 、双日は、本自己株式取得価格が、仮に双日が本公開買付けに応募した場合の税引後手取り額と本自己株式取得に応じた場合に得られる税引後手取り額が同等となる金額であることを要望し、本公開買付けに応募せず本公開買付け成立後に実施する本自己株式取得に応じることについては、自社の再出資の有無や再出資を行う場合の比率とは関係なく、本公開買付価格が少数株主に対して十分に配慮された水準かつ双日として合理的に満足できる水準であることを前提に、2022 年１月下旬、基本的な方向性に同意したとのことです。また同日に双日は、株主として非公開化後も議決権の 10％を再出資することで一定程度当社に関与することが可能なスキームであることを要望しました。それを踏まえて、ベインキャピタルは、双日による再出資の可否を検討した結果、双日が有する知名度が当社の事業拡大に資すると判断し、2022 年１月下旬、ベインキャピタルが最低３分の２以上の議決権を保有する前提での双日の本再出資について応諾するとともに２月上旬から具体的な条件面について協議することで合意したとのことです。なお、妹尾氏に対しては、当社において正式に本取引の検討を開始する旨の連絡を受けた後に協議を開始する予定であったことから、この時点では面談を実施していないとのことです。ベインキャピタルは、2022 年２月上旬、第１回提案書では価格を含む本公開買付けの条件を提示しておらず、当社から正式に検討する旨の回答を得られていなかったため、まだ当社と相対で交渉できる状況になかったことを踏まえ、上場会社であり意思決定プロセスに相応の時間を要すると考えられた双日との間で、価格以外の諸条件の交渉に着手したとのことです。 その後、ベインキャピタルは、2022 年２月 24 日、2022 年２月上旬から３月下旬にかけて実施した デュー・ディリジェンスの状況等を踏まえ、重大な問題点が検出されなかったことから、本取引の実現可能性が高まったと判断し、当社の事業、財務及び将来計画に関する多面的かつ総合的な分析を行い、当社株式の 2022 年２月 14 日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値 366 円（小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値の記載において同じです。）に対して 36.6％（小数点以下第二位を四捨五入。本段落のプレミアム率の記載において同じです。）、３ヶ月間の終値単純平均値 370 円に対して 35.1％、６ヶ月間の終値平均値 377 円に対して 32.6％のプレミアムとなり、過去のＭＢＯ事例（2015 年以降、買付代金が 100 億円以上、18 件（不成立を除く。））におけるプレミアムの中央値（公表日前営業日から過去１ヶ月間の終値単純平均値に対して 32.7％、公表日前営業日から過去３ヶ月間の終値単純平均値に対して 24.5％、公表日前営業日から過去６ヶ月間の終値単純平均値に対して 39.4％）と概ね同水準であり、少数株主の皆様に不利益が生じない価格と考えられること、及び当社株式の過去３年間の市場株価の推移における終値の最高値が 503 円であり、過去３年間に当社株式を現在の市場株価より高い価格で取得した株主に対しても、概ね取得した価格より高い価格での売却の機会を提供できることから、当社に対して、本公開買付価格 500 円とする 旨が記載された提案書（以下「第２回提案書」といいます。）を提出しました。当社は、2022 年２月 28 日の取締役会において、下記「③当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載の同時期に検討を行っていた事業会社との経営統合案と比較検討した結果、ベインキャピタルの提案を正式に検討するとともに、本特別委員会（下記「③当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」において定義します。）を設置することを決定し、同日、ベインキャピタルに対し、その旨を伝達しました。 ベインキャピタルは、2022 年２月 28 日に当社から本取引について正式に検討を開始する旨の連絡を受けた後、2022 年３月上旬に、丸田氏、妹尾氏及び双日それぞれに対し、本公開買付価格に関する初回交渉を実施し、当社に提示した本公開買付価格として 500 円を提示したところ、丸田氏及び妹尾氏からは、2022 年３月上旬に本公開買付価格が 500 円以上となることを前提に応諾を得たものの、双日からは、2022 年３月３日、本公開買付価格を 600 円とすることを要請されたとのことです。 その後、2022 年３月 24 日、当社から、フロンティア・マネジメント（下記「③当社が本公開買付け13 に賛同するに至った意思決定の過程及び理由」において定義します。）からの当社株式の株式価値に係る試算結果を含む財務的な見地からの助言及び本特別委員会（以下に定義されます。）から得た意見、指示、要請等に基づいて、本公開買付価格の引き上げを要請されたことから、ベインキャピタルは、当社からの引き上げ要請の理由を真摯に検討し、2022 年３月 31 日に本公開買付価格を 515 円とし、本新株予約権については、当社の役職員に対してストックオプションとして発行されたものであり、権利行使の条件として、新株予約権の行使時においても当社の取締役又は従業員の地位にあることとされており、公開買付者が本新株予約権を取得したとしても行使することができないことから、本新株予約権買付価格を１円とする提案を行ったとのことです。また、ベインキャピタルは、当社から要請を受け、2022 年４月５日に当社との間で本公開買付価格に関する協議を実施し、具体的な価格には言及しなかったものの、2022 年３月 31 日に提示した 515 円から大きく上げられない旨を回答したとのことです。さらに、ベインキャピタルは、2022 年４月６日、双日との間で本公開買付価格に関する協議を実施し、双日が希望する本公開買付価格 600 円（本自己株式取得価格 512 円）に対して本公開買付価格 540 円（本自己株式取得価格 461 円）を提示し、その結果、双日から本公開買付価格 565 円（本自己株式取得価格482 円）以上となることを前提に本自己株式取得に応じることについて応諾を得たとのことです。その後、2022 年４月６日に、当社より、フロンティア・マネジメントによる当社株式価値の試算結果、当社株式の市場価格の動向、当社ビジネスの将来見通し等を総合的に勘案の上、本特別委員会の意見も踏まえて本公開買付価格を 630 円とすることを再考するよう要請されたことから、ベインキャピタルは、当社からの引き上げ要請の理由を真摯に検討した結果であり、かつ丸田氏、妹尾氏及び双日にも承認された価格として 2022 年４月８日に本公開買付価格を 565 円（本自己株式取得価格 482 円）、本新株予約権買付価格を１円とする提案を行ったとのことです。当社は、当該提案について慎重に検討を行った結果、当該価格は、直近の市場価格から見れば十分なプレミアムが付されていると評価でき、また、フロンティア・マネジメントによるディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）の算定結果のレンジの範囲内にあり、妥当な価格であると判断したため、2022 年４月 11 日に、本公開買付価格を 565 円とすることを応諾しました。また、本新株予約権買付価格については、１円とすることで、特段再考を求める必要はない旨の判断をしました。 ベインキャピタルは、当社及び双日との間で、上記のとおり本公開買付価格について協議を重ねた上で、2022 年４月 12 日に本公開買付価格を 565 円とし、本新株予約権買付価格を１円として、本取引の一環として本公開買付けを開始することを決定したとのことです。 また、ベインキャピタルは、2022 年３月 23 日、丸田氏より、本再出資後の公開買付者親会社の議決権比率について、ベインキャピタルが３分の２以上、双日が 10％であることが前提であることを踏まえ、丸田氏の本再出資後の公開買付者親会社の普通株式の所有比率として現在の当社株式の所有割合（26.15％）に最も近づく 23％を希望する旨の連絡を受けたとのことです。ベインキャピタルは、丸田氏からの出資比率の申出について検討を行った結果、ベインキャピタルは議決権の３分の２を確保できればベインキャピタルが予定する経営施策の実行に支障がないことから、2022 年４月７日、丸田氏に対し、23％の出資比率に応諾する旨を伝えたとのことです。 本公開買付価格 565 円は、公開買付者が本公開買付けの開始を決定した日の前営業日である 2022 年４月 11 日の東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値 339 円に対して 66.67％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するプレミアム率において同じです。）、同日までの１ヶ月間の終値単純平均値 332 円に対して 70.18％、同日までの３ヶ月間の終値単純平均値 349 円に対して 61.89％、同日までの６ヶ月間の終値単純平均値 363 円に対して 55.65％のプレミアムを加えた価格となるとのことです。 また、本新株予約権は、当社の役職員に対してストックオプションとして発行されたものであり、権利行使の条件として、新株予約権の行使時においても当社の取締役又は従業員の地位にあることとされており、公開買付者が本新株予約権を取得したとしても行使することができないことから、公開買付者は、2022 年４月 12 日、本新株予約権買付価格を１円と決定したとのことです。 なお、公開買付者は、上記のとおり本新株予約権買付価格を決定したことから、第三者算定機関からの算定書は取得していないとのことです。 14 ベインキャピタルは、丸田氏、妹尾氏及び双日との間で、本公開買付けへの応募条件又は本自己株式取得の条件及び再出資の条件等について上記のとおり協議を実施した結果、2022 年３月 22 日に妹尾氏との間で同氏が本公開買付けに応募すること、2022 年４月６日に双日との間で同社が本公開買付けに応募せず、本自己株式取得に応じること及び本再出資として公開買付者親会社に対し 10％の出資を行うこと、2022 年４月７日に丸田氏との間で同氏が本公開買付けに応募すること及び本再出資として公開買付者親会社に対し 23％の出資を行うことにつき、それぞれ合意したとのことです。 なお、本自己株式取得における自己株式取得の対価は、みなし配当の益金不算入規定が適用されることを考慮し、公開買付価格の最大化と株主間の公平性を両立させることができるとの検討結果を踏まえて、仮に双日が本公開買付けに応募した場合の税引後手取り額と本自己株式取得に応じた場合に得られる税引後手取り額が同等となる金額とし、本公開買付価格が 565 円であることから、双日及びベインキャピタルにて相互に確認の上、本株式併合前の当社株式１株当たり 482 円とすることを予定しているとのことです。 (イ) 本公開買付け後の経営方針 公開買付者は、本取引成立後の当社の経営方針について、次のとおり考えているとのことです。 当社は、2006 年に設立されて以降、国内ダイレクトマーケティング支援領域において、テレビ通販分野を中心とした高い市場シェアと他社と差別化された事業基盤を構築している一方で、近年の若年層のテレビ離れや WEB/EC 分野を中心とした他メディアの台頭等の厳しい外部環境を背景として、テレビ通販分野を強みとする当社事業の根幹に関わるリスクが存在しており、もしこのまま適切な打ち手が迅速に実行されない場合には、当社事業が市場の衰退と合わせて競争力を徐々に失っていく可能性があるものと考えているとのことです。 そのため、中核事業であるテレビ事業の底上げを通じてキャッシュフロー創出力をより一層強化し、その一方で「マルチメディアマーケティングで顧客 ROI 最大化を一気通貫に支援するコンサルティング会社」としての新たなビジネスモデルの構築を早期に実現することが必要と考えているとのことです。