ＲＥＶＯＬＵＴＩＯＮ（8894） – 燦キャピタルマネージメント株式会社の第三者割当増資引受に関するお知らせ

記 2022 年４月 12 日 会 社 名 株式会社 R E V O L U T I O N 代 表 者 の 役 職 氏 名 代 表 取 締 役 社 長 ジ ョ ン ・ フ ー （コード番号 8894 東証スタンダード） 問 合 せ 先 取 締 役 津 野 浩 志 電 話 番 号 ０ ８ ３ － ２ ２ ９ － ８ ８ ９ ４ 各 位 燦キャピタルマネージメント株式会社の第三者割当増資引受に関するお知らせ 当社は、本日開催の取締役会において、燦キャピタルマネージメント株式会社（東証スタンダード2134、以下「燦キャピタル社」といいます。）が実施する第三者割当増資（以下「本件第三者割当増資」といいます。）を引き受けること（以下「本件引受」といいます。）を決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。 なお、本件第三者割当増資の詳細につきましては、燦キャピタル社が本日付けで開示いたしました「第三者割当による第 13 回新株予約権及び第３回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行並びに第三者割当契約締結に関するお知らせ」をご参照ください。 １．本件引受の目的 当社は、2019 年 11 月より新規事業として投資事業をスタートさせ、2020 年８月には、株式会社フルッタフルッタの発行する第 10 回新株予約権を引受け1、現在まで、合計５社７件の投資案件を実行してまいりました。その結果、当社は、2021 年 10 月期においては、投資事業において、311,685 千円の連結営業利益を計上するに至っております。 このような状況下で投資事業の拡大を模索する中で、当社代表取締役ジョン・フーの知人であり、経営コンサルティング会社のマイルストーンターンアラウンドマネジメント株式会社の代表取締役である早瀬恵三氏より、当社に対し、本件引受に関する打診があり、当社は、燦キャピタル社と本件引受に関して面談を実施いたしました。そして、当社は、燦キャピタル社より、本件第三者割当増資における資金調達目的について、①「地方創生・地域活性化」のための観光関連事業、②「SDGs」関連である再生エネルギー関連事業会社への投資事業、③国内不動産における投資及び投資マネジメント事業、④当社グループの既存事業の運転資金、⑤支払請求訴訟における解決金であるとの説明を受け、本件第三者割当増資により財務体質の改善や主力事業の発展を目指している旨の説明を受けました。 当社は、この面談を踏まえて、第３回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下「本新株予約権付社債」といいます）を引き受ける資金については借入により調達が可能であり、第 13 回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます）を引き受ける資金については自己資金により対応が可能1 詳細については、当社の 2020 年８月 13 日付けプレスリリース「株式会社フルッタフルッタの第三者割当増資引受に関するお知らせ」をご参照ください。 であること、本件引受を実施することで燦キャピタル社の将来的な企業価値向上が見込まれるため、投資リターンを十分に期待できること等から、経営関与を目的とせず、純投資を目的として、本件引受を実施することを決議いたしました。 なお、本新株予約権付社債の引受けに要する資金については、当社が EVOLUTION JAPAN アセットマネジメント株式会社（東京都千代田区紀尾井町４番１号 代表取締役 宮下和子）との間で締結している 2019 年８月１日付け無担保融資ファシリティ契約に基づく 25 億円の融資検討枠に基づき、貸付の実行を受けることにより調達する予定です。詳細については、本日別途開示いたしました「資金の借入に関するお知らせ」をご参照ください。 大阪府大阪市淀川区西中島七丁目 5 番 25 号 新大阪ドイビル 5F ２．本件引受の内容 (1) 燦キャピタル社の概要 ① 商号 ② 代表者 ③ 所在地 ④ 設立 ⑤ 事業内容 燦キャピタルマネージメント株式会社 前田 健司 1992 年９月 ・投資事業 ・ソリューション事業 ⑥ 上場取引所 東証スタンダード（証券コード：2134） ⑦ 決算期 3 月 (2) 燦キャピタル社第 13 回新株予約権 ① 引受新株予約権数 444,444 個 ② 発行価額の総額 1,777,776 円（新株予約権１個につき４円） ③ 行使価額の総額 1,201,776,576 円 ④ 行使価額 1 株当たり 27 円（固定） る予定です。 ・譲渡制限 ています。 ・ ロックアップ・先買権 ⑤ その他 ａ．本新株予約権は、行使価額固定型であり、価格修正条項付きのいわゆる MS ワラントとは異なるものであります。 ｂ．金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に本買取契約を締結す本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するとされ当社は、本新株予約権が残存している間、原則として、(a)割当予定先の事前の書面による承諾を得ることなく、当社の普通株式又は普通株式に転換若しくは交換できる証券の勧誘、担保提供、発行、売付け、売却契約、購入オプションの付与、購入権の付与、引受権の付与、貸付けその他の移転又は処分を、直接又は間接に行わず、またデッド・エクイティ・スワップ等の実行による普通株式の発行又は交付、会社の普通株式の所有についての経済的結果の全部又は一部を第三者に移転するスワップその他の取決めを行わず、さらに当社の指示により行為するい (3) 燦キャピタル社第３回無担保転換社債型新株予約権付社債 ① 本社債の数 40 個 ② 社債及び新株予約権発行価額の総額 400,000,000 円 ③ 転換価額 1 株当たり 27 円 かなる者をしても上記の各行為を行わせず、(b)株式、新株予約権又は新株予約権付社債等（以下、「本追加新株式等」といいます。）を発行又は交付しようとする場合には、事前に割当予定先に対して同一の条件・内容により引受ける意向があるか否か確認することを要します。 各本社債の金額は 10,000,000 円（額面 100 円につき金 100 円） 各本転換社債型新株予約権の発行価額は無償 ａ．本新株予約権付社債の転換価額は、令和４年 10 月 28 日、令和５年４月 28 日、令和５年 10 月 28 日、令和６年４月 28 日、令和６年 10 月28 日（以下、「CB 修正日」といいます。）において、CB 修正日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の 90％に相当する金額（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額。以下、「CB 修正日価額」といいます。）が、修正日に有効な転換価額を 0.01 円以上下回る場合には、転換価額は、CB 修正日以降、CB 修正日価額に修正される。但し、CB 修正日に係る修正後の転換価額が下限転換価額 18 円を下回る場合には、転換価額は下限転換価額とする。 ｂ．金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に本買取契約を締結する予定です。その主な内容のうち本新株予約権付社債にかかるものは以下のとおりです。 ・譲渡制限 制限が課されることを合意する予定です。）を要する。 ・ロックアップ・先買権 本新株予約権付社債が残存している間、原則として、(a)割当予定先の事前の書面による承諾を得ることなく、当社の普通株式又は普通株式に転換若しくは交換できる証券の勧誘、担保提供、発行、売付け、売却契約、購入オプションの付与、購入権の付与、引受権の付与、貸付けその他の移転又は処分を、直接又は間接に行わず、またデッド・エクイティ・スワップ等の実行による普通株式の発行又は交付、会社の普通株式の所有についての経済的結果の全部又は一部を第三者に移転するスワップその他の取決めを行わず、さらに当社の指示により行為するいかなる者をしても上記の各行為を行わせず、(b)株式、新株予約権又は新株予約権付社債等（以下、「本追加新株式等」といいます。）を発行又は交付しようとする場合には、事前に割当予定先に対して同一の条件・内容により引受ける意向があるか否か確認すること要します。 ④ その他 割当予定先が本新株予約権付社債を譲渡する場合には当社の事前の書面による承認（なお、承認にあたっては、譲受人との間でも同様の譲渡 (4) 日程 取締役会決議日 2022 年４月 12 日 払込期日 2022 年４月 28 日 割当日 2022 年４月 28 日 ３．株券貸借契約の締結について 本件引受に際して、当社は、燦キャピタル社の株主である株式会社デベロップ・ナビゲーター及び株式会社 Infi Link との間で、貸株に関する株券賃借契約を締結する予定です（株式会社デベロップ・ナビゲーター：契約期間：2022 年４月 12 日～2025 年４月 28 日、貸借株数：2,010,000 株、貸借料：年率 1.0％、担保：無し、株式会社 Infi Link：契約期間：2022 年４月 12 日～2025 年４月 28日、貸借株数：2,990,000 株、貸借料：年率 1.0％、担保：無し）。当該契約は、本新株予約権の行使及び本新株予約権付社債の転換により取得する燦キャピタル社普通株式の数量の範囲内で、ヘッジ目的で行う売付けを目的とするものであります。 なお、当該契約先と当社との間には、特筆すべき取引関係、資本関係及び人的関係は無く、関連当事者には該当しません。 ４．今後の見通し 本件引受後、市場の動向に注視しながら本新株予約権を行使、本新株予約権付社債を転換する予定ですが、当期の業績に与える影響は行使や転換の状況次第のため、今後、業績予想の修正が生じる場合は速やかにお知らせいたします。 以 上