ＲＥＶＯＬＵＴＩＯＮ（8894） – 資金の借入に関するお知らせ

2022 年４月 12 日 会 社 名 株式会社 R E V O L U T I O N 代 表 者 の 役 職 氏 名 代 表 取 締 役 社 長 ジ ョ ン ・ フ ー （コード番号 8894 東証スタンダード） 津 野 浩 志 問 合 せ 先 取 締 役 電 話 番 号 ０ ８ ３ － ２ ２ ９ － ８ ８ ９ ４ 資金の借入に関するお知らせ 記 当社は、本日開催の取締役会において、資金の借入について決議いたしましたので、下記のとおりお 本件借入は、2019 年８月１日付け当社プレスリリース「最大 25 億円の無担保ファシリティ契約の締結に関するお知らせ」で公表しました EVOLUTION JAPAN アセットマネジメント株式会社との 2019 年８月１日付け無担保融資ファシリティ契約（以下「本件ファシリティ契約」といいます。）を利用して行うものであり、これにより調達した資金は、投資事業の新規案件に全額を充当いたします。この新規案件の詳細については、本日別途開示いたしました「燦キャピタルマネージメント株式会社の第三者割当増資引受に関するお知らせ」をご参照ください。 EVOLUTION JAPAN アセットマネジメント株式会社 ２．本件借入の概要 (1) 借入先 (2) 借入金額 (3) 借入金利 400,000,000 円 2.5％ (4) 契約予定日 2021 年４月 13 日 (5) 借入実行予定日 2021 年４月 14 日 (6) 借入期間 (7) 担保の有無 ３年６か月 無し ３．支配株主との取引等に関する事項 本件借入は、当社の親会社である EVO FUND と同一の親会社をもつ、いわゆる兄弟会社であるEVOLUTION JAPAN アセットマネジメント株式会社との取引であることから、支配株主との取引等に該当します。 （１）支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況 当社は、2022 年１月 31 日に開示したコーポレート・ガバナンス報告書において、「当該支配株主と各 位 知らせいたします。 １．資金借入の理由 の間で取引が発生するような場合、一般的な取引条件と同様に法令等を確認し、取引の合理性（事業上の必要性）や取引条件の妥当性を十分に検討し、その決定が恣意的に行われる事がないよう、社外取締役を含めた取締役会において審議を経た上で決定する方針としており、取引の公正性、妥当性を確保することで少数株主保護に努めてまいります。」と定めております。 当該取引に際しては、以下に記載する対応を行っており、少数株主の保護の方策に関する指針と適合しております。 （２）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項 当該取引は、支配株主との取引等に該当することから、公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するため、次のような対応をしております。 まず、下記記載のとおり、当社の独立役員であり、監査等委員である社外取締役２名から意見書を受領しております。 なお、当社の親会社の関連企業出身者であるフー代表取締役は、当該取引に関する取締役会決議には参加しておりません。また、社外取締役を含めた取締役会において検討した上で合理的に取引条件を決定しており、少数株主の保護の方策に関する指針と適合していると判断しております。 （３）当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要 支配株主と利害関係のない当社の独立役員である福田取締役（監査等委員）及びバレンタイン取締役（監査等委員）から、以下のコメントと共に当社の少数株主にとって不利益なものとはいえず、利益に資するものと判断した旨の意見書を 2022 年４月 12 日に受領しております。 ①本件借入の目的は、燦キャピタルマネージメント株式会社が行う第三者割当増資の引き受け（以下「本件引受」といいます。）ための資金の調達であるところ、当社において投資事業は 2021 年 10 月期に 311,685 千円の連結営業利益を計上するなど順調に推移しており、本件引受については事業計画の達成に向けた案件の１つであると理解できます。また、投資先の資金使途によれば、新たな事業領域の開拓による収益力の向上及び経常化等の収益基盤の改善や中長期的な財政基盤の強化が可能となるとの説明があり、投資先の将来性を考慮した増資であること、及び投資先との間で引受条件等を設けた上で貸株によるリスクヘッジを行う予定であるため、投資リターンを十分に期待できると判断できます。そのため、本件借入の目的は当社の企業価値向上に資するものであると考えられます。 ②当社は、手許資金のみでは本件引受のための資金の全額を賄うことができず、金融機関への借入やEJAM 社に対して本件ファシリティ契約の利用について打診を行った結果、無担保でかつ投資目的のこの資金を金融機関から調達することはできなかったから、本件ファシリティ契約により資金調達を行うことは当社にとって経済合理性があると認められます。 ③本件借入の条件は、投資目的の資金を金融機関から調達ができないことから純粋な金利条件の比較対象はないものの、直近の調達条件と比較した場合、無担保であることを考慮すると大きな差はないと判断できます。また、本件引受の償還期間をカバーしており、借入期間については問題がなく、妥当であると判断いたしました。 ④本件借入については当社の顧問弁護士の法的なアドバイスを受けつつ進めているが当社にとって不合理な条件は含まれていないとの助言を受けているとのことです。当該助言は、我々の意見と一致していることから取引条件は妥当であると評価しております。 ⑤本件借入については、当社の取締役会において、当社の親会社の関連企業出身者であるフー代表取締役が参加しない状況でかつ、独立社外取締役を含めた社外取締役が参加する状況において審議を行 う予定であり、公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置は図られていると認められます。 ４．今後の見通し 本件借入に関する 2022 年 10 月期連結業績予想への影響は軽微です。 以 上