栗田工業（6370） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/04/15

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEKurita Water Industries Ltd.最終更新日：2022年4月15日栗田工業株式会社代表取締役社長　　門田　道也問合せ先：経営管理本部　総務部　03-6743-5068証券コード：6370https://www.kurita.co.jp/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方　当社および連結子会社（以下「クリタグループ」といい、当社単体の場合は「当社」といいます）は、「“水”を究め、自然と人間が調和した豊かな環境を創造する」という企業理念のもと、水と環境の分野における事業活動を通じて広く社会に貢献することを目指しています。顧客、取引先、従業員、株主、地域社会といったさまざまなステークホルダーの権利や立場を尊重しその期待に応えながら、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図っていきます。このために、クリタグループは透明・公正かつ迅速・果断な意思決定ならびに実効性の高い経営の監督の実現を目的として、コーポレートガバナンスの確立に努めていきます。＜基本方針＞（１）株主の権利・平等性の確保　クリタグループは、株主が株主総会議決権等の権利を適切に行使することができる環境の整備に努めるとともに、少数株主や外国人株主を含む株主の権利の実質的な平等性を確保するために、株主の権利行使に必要な情報を適時、適確に提供します。（２）株主以外のステークホルダーとの適切な協働　クリタグループは、法令遵守および社会倫理に基づいた行動を全ての企業活動の前提とし、サステナビリティ（ESG要素を含む中長期的な持続可能性）をめぐる課題に適切に対応しながら、取締役会のリーダーシップのもとで顧客、取引先、従業員、地域社会等のステークホルダーとの適切な協働に努めます。（３）適切な情報開示と透明性の確保　クリタグループは、監査役会、監査役、および会計監査人が監査を適正に行うことができる環境を整備します。また、会社法および金融商品取引法等の情報開示に係る関係法令ならびに東京証券取引所の定める適時開示規則に従って情報開示を行うほか、株主・投資家のクリタグループに対する理解促進に有効と思われる財政状態および経営成績等の財務情報ならびに、リスク、ガバナンスおよび社会・環境問題をはじめとするサステナビリティをめぐる課題に関する事項を含む経営戦略および資本効率に関する方針等の情報について積極的かつ公平に開示します。（４）取締役会および監査役会等の責務　取締役会は、株主に対する受託者責任および説明責任を果たし、企業価値の向上、収益力・資本効率等の改善を図るために、企業戦略の方向付け、重要な業務執行の決定、経営全般に対する監督、適切なリスクテイクを支える内部統制およびリスク管理等の強化を行います。　監査役および監査役会は、株主に対する受託者責任を果たし、独立した客観的な立場から適切な監査を行い意見を表明します。（５）株主・投資家との対話　クリタグループは、株主を尊重した経営を志向し、株主・投資家に対し適時・適切に情報提供するとともに株主・投資家との建設的な対話に努めます。　なお、当社の「コーポレートガバナンスに関する方針」を当社ウェブサイトに掲載しています。　https://ir.kurita.co.jp/corporate_governance/governance_policies/index.html【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】当社は、コーポレートガバナンス・コードのすべての原則を実施します。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４． 上場株式の政策保有および議決権行使に関する方針】（１）上場株式の政策保有に関する方針　当社は、取引関係の強化等の目的のため政策保有株式として上場株式を保有することがあります。また、保有にあたっては、政策保有株式の中長期的な経済合理性や保有先との関係性を検証することにより保有リスクの最小化に努めています。個別の政策保有株式に対しては、資本コストに基づき期待される収益と保有先との取引状況を精査することで、取締役会において定期的または適時に保有の適否を見直し、その結果に基づき政策保有株式の縮減に努めます。（２）政策保有株式の議決権行使の方針　当社は、政策保有株式の議決権の行使にあたっては、当社および保有先の中長期的な企業価値向上に資するかどうかを総合的に勘案し、議案ごとに賛否の判断を行い行使します。（３）政策保有株主(注1)による当社株式の売却等の意向に対する対応方針　当社は、政策保有株主から当社株式の売却等の意向が示された場合には、その売却等を妨げません。（４）政策保有株主との取引方針　当社は、政策保有株主との間で、当社や株主共同の利益を害するような取引を行いません。⇒上記方針に基づき、2021年度は政策保有株式の見直しの結果、４銘柄の売却(一部売却を含む)を実施しました。注1「政策保有株主」とは、当社の株式を政策保有株式として、保有している株主をいいます。【原則１−７． 関連当事者間の取引(注2）】　当社は、関連当事者と重要な取引(注3)を行う場合、そうした取引がクリタグループや株主共同の利益を害することのないよう、あらかじめ取締役会において審議し決定します。その付議基準等の細目は取締役会規則において定め、基準について開示するものとします。注2「関連当事者間の取引」とは、当社と以下の者の間での取引をいいます。① 当社の役員およびその近親者② 当社の議決権の１０%以上を保有している株主およびその近親者③ 重要な子会社の役員およびその近親者④ 当社の子会社(完全子会社を除く)および関連会社⑤ ①〜④に掲げる者が議決権の過半数を自己の計算において所有している会社およびその子会社注3「重要な取引」とは、次にあげるものをいいます。① 連結損益計算書の売上高または売上原価と販売費および一般管理費の合計額の10%を超える取引② 連結損益計算書のその他収益、その他費用、金融収益または金融費用の10%を超える損益に係る取引③ 連結貸借対照表の総資産の１%を超える取引④ 資金貸借取引、有形固定資産や有価証券の購入・売却取引等について、それぞれの残高、取引の発生総額、または、期中の平均残高が連結貸借対照表の総資産の1%を超える取引⑤ 事業の譲受または譲渡の場合には、対象となる資産または負債の総額のいずれか大きい額が、連結貸借対照表の総資産の1%を超える取引⑥ 関連当事者が個人である場合、連結損益計算書項目および連結貸借対照表項目等のいずれに係る取引についても、10百万円を超える取引⑦ その他取引の性質に鑑み、取締役会付議の必要性があると認められる取引【補充原則２−４−１．人材の多様性の確保についての考え方とその対応に関する方針】　クリタグループは、人材の多様性がイノベーションを生み出す基盤であり、持続的な成長につながる独創的な価値を創造する源泉であるとの認識に立ち、多様な経験・知見・スキルを持つ人材が、専門性を活かして活躍できるよう、クリタグループの人材に求める基本的な考え方を人材ポリシー（クリタグループの仕事を通じて顧客・社会・地球環境への貢献に喜びを感じ、新たな価値の創出に邁進する多様な分野のプロフェッショナル集団）として定め、多様性の確保に努めます。あわせて、人材ポリシーを支える人材活用の方向性および組織に関する方向性を定め、人材育成および社内環境の整備に努めるとともに、その実施状況を開示します。また、中核人材の登用等においても多様性の確保に努め、その考え方と自主的かつ測定可能な目標を示し、その状況を開示します。＜多様性の確保についての考え方＞　クリタグループは、性差、国籍、年齢、障がいの有無、入社経緯や働き方（雇用形態、勤務形態）、経験等、様々なバックグラウンドを持つ人材が、企業理念の実現に向け互いの経験、知見、スキルなどを活かし、革新的な成果を創出していくことで、顧客・社会への価値提供を目指しており、経営層、管理職(相当)の中核人材においても、積極的に多様性を確保していきます。＜多様性の確保の自主的かつ測定可能な目標および確保の状況＞（１）女性の管理職への登用等　当社は女性活躍推進法に基づく当社の行動計画を策定し、①女性総合職を対象としたキャリア形成支援、②女性採用比率の向上、③女性の職域拡大、④自己申告制度を通じたキャリア開発の支援を実施しています。目標および過年度の実績については、末尾の添付資料をご参照ください。　当社の2021年9月時点の女性管理職は9名(管理職の2.7%)です。また、当社の専門職制度における専門職・経営補佐職・特別専門職は、管理職相当(管理職を含む)と位置付け、中核人材として活躍しており、2021年9月時点で当社の女性管理職相当は19名です。中核人材への女性の登用を進める取り組みを通じて、当社は2017年以降、MSCI日本株女性活躍指数(WIN)銘柄に選定されています。（２）外国人の管理職への登用等　クリタグループでは、①当社の本社機能(国内営業本部以外の組織)がグループの海外事業会社と連携して業務を行うこと、②海外事業会社の幹部に現地社員を登用することで、多様な国・地域の思考を取り入れ、グローバルにグループを運営する体制を指向しています。このため、当社の本社機能における管理職相当に、外国人を含むグローバル人材(外国人、海外駐在経験者、海外業務経験者、英語で実務を行える者等。経験は3年以上。)の登用を進めています。当社は年間数名の外国人を採用し、2021年9月時点で18名の外国人、そのうち2名が管理職相当として活躍しています。また同時点で、本社機能の管理職相当に占めるグローバル人材の割合は30%であり、今後も更に水準を高めていきます。なお、当社は外国人の採用・登用に関する長期的な目標は設けていませんが、グローバル事業の展開に合わせて、グローバル人材の積極的な採用、中核人材への登用を継続していきます。また、海外事業会社における代表者と、レポーティングラインでその代表者の下に位置する人材において、現地社員の割合は71%に達しており、クリタグループで多様な国・地域の人材が中核人材として活躍しています。（３）中途採用者の管理職への登用等　当社は事業の展開に合わせた即戦力人材としての期待から、毎年10名から20名程度(年間社員採用者の1割から3割に相当)の中途採用を実施しています。中途採用者の実践的な実務能力が発揮され、2021年9月時点で中途採用者のうち管理職相当は85名(管理職相当の13%)と、中核人材への登用が進んでいます。なお、当社は事業の展開に合わせて、柔軟に中途採用者を即戦力人材として採用し、登用することとしており、採用・登用に関する長期的な目標は設けていませんが、積極的な採用、中核人材への登用を継続していきます。（４）その他の事項　クリタグループは、社会と共に持続的、長期的に成長していくための道筋を記した「価値創造ストーリー(注4)」を策定しています。この実現には、「クリタを支える技術分野(注5)の技術者」と「ＤＸを推進するビジネス人材(注6)」が重要であると考えています。クリタを支える技術分野の技術者については「人づくり委員会」において、ＤＸを推進するビジネス人材については「DX委員会」において、確保、育成、活用の強化を推進していきます。＜多様性の確保に向けた人材育成方針、社内環境整備方針、その状況＞　先述の人材ポリシーを元に人材育成方針として、次の２点を中心に据え、取り組んでいます。（１）「クリタを支える技術分野の技術者」の育成、活用を継続的に強化するとともに、今後数年は「ＤＸを推進するビジネス人材」の確保、育成による新たな価値の創出を推進する⇒クリタを支える技術分野の技術者については、当社内の専門技術者部会にて、技術者育成計画を策定し計画的に育成しています。ＤＸを推進するビジネス人材については、デジタル・イノベーターの素養・スキルについて当社従業員に実施したアセスメント結果や組織ニーズを踏まえ、AI・データサイエンスの学習機会を与えるなど育成を強化しています。（２）人材の結束力に加え、専門性の高い人材の活躍を中核的な強みと位置づけ、この両面を促す仕組みを整備する⇒人づくり委員会にて、当社の教育研修を体系的に整理し、専門性の高い人材を育成する教育研修を強化するなど、教育研修体系の再構築を行っています。　また、社内環境整備方針としては、次の２点を中心に据え、取り組んでいます。（１）顧客・社会に貢献する価値を生むために、ダイバーシティ＆インクルージョンが(注7)浸透した、エンゲージメント(注8)の高い組織文化を醸成する⇒当社では、組織の多様性を活かす研修(対象：課長)、性的少数者などの多様性に関する理解浸透を図る人権研修、多様性を活かす風土醸成に関する研修、職場討議を通じた多様性の理解深耕など、多様性を活かす取り組みを進めています。加えて、在宅勤務・リモートワークの活用や、育児・介護などのライフイベントと仕事の両立支援など、様々な社員が働きやすい環境整備を進めています。また、価値創造ストーリーの理解・浸透を通じ企業理念への共感を推進するとともに、定期的なエンゲージメント調査を起点としたPDCAサイクルの推進により、エンゲージメントの高い組織となる取り組みをグループ全体で進めています。（２）各地の特性に合わせてグローバルに価値を提供する体制を整備する⇒日本を含む世界各国・各地域の顧客・社会の特性に合った価値提供に向け、特に海外において、各地の現地社員を育成し、各海外事業会社の状況に応じて経営幹部への登用を進めています。また、グループ横断で行う複数のプロジェクトに日本を含む世界各国・各地域の多様な人材が参画し、新たな価値の創出を通じ人材のグローバル化も推進しています。注4クリタグループが、企業理念の実現に向け、長期的に企業価値を生み出し、社会とともに持続的に成長していくための道筋を描いたもの。当社統合レポートのP6-7をご参照ください。https://ir.kurita.co.jp/downloads/pdf/annual_2021.pdf注5当社の「専門技術者マップ」に記載の約30の技術分野をいいます。注6当社の「デジタル人材」のうち、デジタル技術を活用し新しいビジネスモデル、価値を創出する人材をいいます。注7当社の女性活躍推進の強化をはじめ、人材の多様性を活かしクリタグループの競争力向上を図るため設定したD＆Iビジョン「水と環境を大切に想う多様な人々が、互いの違いを受入れ、相互作用することで、独創的価値を創造する企業グループ」を元に、風土醸成などに取り組んでいます。注8「従業員と会社/組織」「従業員と仕事」の結び付きを指します。この結び付きが強いと、従業員が熱意や意欲を持って、自発的に仕事に取り組み、会社や組織に貢献すると考えています。【原則２−６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】　当社は、基金型・規約型確定給付企業年金および厚生年金基金を導入しておらず、本原則に該当しません。　当社は企業型確定拠出年金制度を導入しており、従業員が自ら運用しております。入社時の説明のほか、定期的に従業員に対する教育や情報提供を実施しています。【原則３−１． 情報開示の充実】（１）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画、（２）本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針については、本報告書の「Ⅰ.コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報」の「１．基本的な考え方」をご参照ください。（３）取締役・監査役の報酬を決定するにあたっての方針、手続１）取締役・監査役の報酬の決定方針　取締役(社外取締役を除く）の報酬体系は、基本報酬としての固定報酬と業績結果を反映するインセンティブ報酬で構成します。監督機能を担う社外取締役および監査役の報酬体系は、固定報酬とします。固定報酬は、取締役においては役位別に、監査役においては勤務形態別に定めた額とし、その一部は取締役・監査役が株主と株価変動リスクを共有するために役員持株会に拠出し、当社株式の取得に充当します。インセンティブ報酬は、取締役(社外取締役を除く）に対する継続的な業績向上による企業価値向上へのインセンティブとなるよう、年度事業計画の達成度や各自の担当職務等に対する評価に応じて増減する短期インセンティブ報酬と、在任期間中の業績および役位に応じて退任時に株式が交付される長期インセンティブ報酬で構成します。２）取締役・監査役の報酬を決定するにあたっての手続　取締役会議長は、取締役・監査役の報酬体系・水準および取締役（社外取締役を除く）の業績評価について、あらかじめ指名・報酬諮問会議に諮問します。取締役会は、指名・報酬諮問会議の答申を踏まえ、株主総会で定めた総額の範囲内で取締役の報酬を決定します。各監査役の報酬は監査役の協議により配分を決定します。（４）取締役・監査役候補者の指名ならびに取締役社長をはじめ、役付取締役および代表取締役の交代に関する方針、手続１）取締役・監査役候補者の指名ならびに取締役社長をはじめ、役付取締役および代表取締役の交代に関する方針　取締役会は、当社「コーポレートガバナンスに関する方針」（１２）項の「取締役会の規模、構成」に従い、取締役候補者を指名するとともに、クリタグループの持続的な成長等の観点を踏まえ、経営体制を少なくとも年１回見直し、取締役社長をはじめ、役付取締役および代表取締役を決定します。また、監査役候補者については、監査役の人数が３名以上かつそのうちに財務・会計・法務に関する専門性を有する者が１名以上となるように指名します。２）取締役・監査役候補者の指名ならびに取締役社長をはじめ、役付取締役および代表取締役の交代に関する手続　取締役会議長は、取締役候補者、ならびに取締役社長候補者をはじめ、役付取締役候補者および代表取締役候補者ならびに監査役候補者について、取締役会に提案する際、あらかじめ指名・報酬諮問会議に諮問します。取締役会は、指名・報酬諮問会議の答申を踏まえ、推薦理由を明確にした上で取締役候補者推薦ならびに監査役候補者推薦の議案を審議のうえ取締役・監査役候補者を指名するとともに、取締役社長をはじめ、役付取締役および代表取締役を決定します。監査役候補者議案を取締役会に付議する際には、あらかじめ監査役会の同意を得るものとします。（５）取締役・監査役候補者の選任理由　選任理由については、2016年より株主総会招集ご通知にて開示しています。【補充原則３−１−３．サステナビリティについての取り組み等】（１）サステナビリティへの取り組み　クリタグループは、社会・環境問題をはじめとするサステナビリティをめぐる課題の解決が、クリタグループの企業理念の実現や中長期的な企業価値の向上に資するものであると捉え、サステナビリティに関する取り組みを推進する体制を整備するとともに、経営戦略に適切に反映し、推進します。また、気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）などの国際的な情報開示基準に則った情報開示を進めることにより、ステークホルダーとの対話に努めます。　クリタグループでは、CSRを「クリタグループの社会への影響に対する責任」と定義し、企業活動、経営戦略における中核として位置付け、事業機会の創出とリスク対応力の強化に取り組んでいます。取り組みにあたっては、ステークホルダーからのクリタグループへの期待、およびクリタグループが社会に与える影響の2軸でCSRにおけるマテリアリティを検討し、経営・事業活動の基礎とすべき課題と、企業理念の実現に向けた成長機会の側面からサステナビリティに関する重要テーマとして、①安全性の高いサービス・製品を提供する、②公正に事業を行う、③人権を尊重する、④水資源の問題を解決する、⑤持続可能なエネルギーを実現する、⑥廃棄物を削減する、⑦産業の生産技術を進歩させる、の7つを特定し、「CSRに関する方針」として定めています。「CSRに関する方針」の各テーマに関連する個別活動は、当社の常務取締役が委員長を務めるE&S（Environmental & Social）委員会が統合して推進し、グループ統一の中期目標と経営管理指標に対する進捗を確認するとともに課題の抽出と改善を行っています。また、個別活動にはそれぞれ当社の取締役または執行役員である管理責任者を置き、活動計画の決定、活動実績の評価は当社の取締役会で行います。　「CSRに関する方針」が掲げる、水資源の問題解決、持続可能なエネルギー利用の実現、および廃棄物削減の3つの環境テーマでは、事業を通じた環境負荷低減が、事業に伴って発生する環境負荷を補い、さらに上回ることを目指し「顧客での負荷低減量−自社での負荷量」という独自指標にそれぞれ目標を設定し、自社内で使用する水やエネルギー、発生する廃棄物の低減に取り組むだけでなく、クリタグループが長年培ってきた「水と環境」に関する製品・サービスを用いた、顧客における環境負荷低減にも取り組んでいます。　また、クリタグループは、気候変動問題を世界共通で取り組むべき喫緊の課題と捉えており、気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）提言に基づき、クリタグループにおける気候変動問題への取り組み全般を取締役会で監督する体制を確立するとともに、E&S（Environmental & Social）委員会で気候変動によるリスクと機会、事業戦略への影響について分析を行い、温室効果ガスの排出削減目標をはじめとする中期・長期の目標と施策を策定し、開示しています。　開示内容の詳細については、当社ウェブサイトに記載しておりますので、以下をご参照ください。　　・CSRの取り組み全般に関して：https://www.kurita.co.jp/csr/management/index.html　　・気候変動問題への取り組みについて：https://www.kurita.co.jp/csr/tcfd/index.html　　・サステナビリティレポート：https://www.kurita.co.jp/csr/pdf/kurita_csr_J_2021.pdf　　・統合レポート：https://ir.kurita.co.jp/downloads/pdf/annual_2021.pdf（２）人的資本への投資　クリタグループは、人材を持続的な成長を支える基盤と捉えています。クリタグループの強みである「顧客親密性」を高めていくためには、一人ひとりが高い専門性を備えた人材となること、お客様の課題解決に全力で取り組むことが必要です。そのためクリタグループは、人材の確保と育成、長年培ってきた水に関する技術の継承に取り組むとともに、社員一人ひとりが自分の能力や適性を存分に活かして働ける環境の整備と多様な人材が活躍できる組織風土づくりを推進しています。取り組み例として、当社ウェブサイトに以下の４つの取り組みを紹介しておりますので、ご参照ください。　https://www.kurita.co.jp/csr/csr_activity_human/index.html　①専門技術者の育成　②研修による能力向上　③指導員制度による知識・スキルの習得　④自己啓発機会の提供（３)知的財産への投資　クリタグループは、保有する知的財産を最大限に活用して事業拡大と収益性向上を図るために 、知的財産活動に関する基本的事項を定め、知的財産の適切な取得、保護および活用を促進すること、ならびに他社の知的財産を尊重することを目的に知的財産活動方針を制定し、知的財産活動に取組んでいます。知的財産への投資としては、グローバル展開の拡大に伴う海外特許出願数の増加を目的とした投資や、当社が注力している総合ソリューション推進の核となる、社会や顧客の水と環境に関する課題解決に貢献する「ソリューションビジネス」の特許保護強化を目的とした投資を行っています。製品・技術・サービスと契約方法を包含した水平展開可能な「ソリューションモデル」については、開発段階から特許で保護すべき競争優位性の源泉を明確化し、要素技術とビジネスモデルの両面から特許網を構築することで競争力向上に努めています。その他研究開発活動や知的財産の活用については、当社統合レポートにて紹介しておりますのでご参照ください（P26-27）。　https://ir.kurita.co.jp/downloads/pdf/annual_2021.pdf【補充原則４−１−１． 取締役会が判断・決定する範囲、経営陣幹部に対する委任の範囲】　取締役会は、取締役会規則に定める経営政策・方針に関する事項、経営計画の戦略・目標・重点施策、重要な投融資および事業譲渡等の重要な業務執行について決定します。また、重要なものを除く業務執行については、経営陣幹部で構成する経営会議体または決裁・審査規程に定める決裁権限を有する経営陣幹部等が、事業計画の達成を目指し、迅速に業務執行を決定します。【原則４−９． 独立社外取締役の役割、責務および独立性判断基準】　独立社外取締役は、企業理念、企業ビジョン、中期経営計画および単年度事業計画に照らして、クリタグループの経営活動の成果ならびに取締役および執行役員の業務執行の状況を評価し、クリタグループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図る、との観点から取締役会において意見を表明するものとします。　独立社外取締役は、取締役候補者の指名および取締役の報酬その他取締役会の重要な意思決定において、独立した立場および経営を監督する立場に立って取締役会で意見を表明するものとします。　独立社外取締役候補者選定における独立性の判断基準は、独立社外取締役候補者本人またはその近親者(注9)が次の各号に該当しないこととします。a. 現在および過去１０年以内の、当社または当社の子会社の業務執行者b. 現在および過去１年以内に、当社を主要な取引先とする者(注10)またはその業務執行者c. 現在および過去１年以内の、当社の主要な取引先(注11)またはその業務執行者d. 現在および過去１年以内に、当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産(注12)を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家e. 現在の、当社の主要株主(注13)またはその業務執行者f . 現在、社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（ただし本人のみ）g. 現在、当社が寄付を行っている先の業務執行者（ただし本人のみ）注9本方針において「近親者」とは、二親等以内の親族をいいます。注10「当社を主要な取引先とする者」とは、当社との取引における売上高が当該取引先の連結売上高の2%以上を占めるものをいいます。注11「当社の主要な取引先」とは、当該取引先との取引における売上高が当社の連結売上高の2％以上を占めるものまたは当該取引先からの借入金額が当社連結総資産の1％以上を占めるものをいいます。注12「多額の金銭その他の財産」とは、役員報酬以外の年間1,000万円以上の金銭その他の財産のことをいいます。注13「当社の主要株主」とは、当該株主の保有する議決権が当社議決権の10％以上を占めるものをいいます。【補充原則４−１０−１．指名・報酬諮問会議および後継者育成会議の役割、権限および構成に関する考え方】　当社は、取締役・監査役の報酬の決定ならびに取締役・監査役候補者の指名にあたり、その判断の客観性とプロセスの透明性を高めるため指名・報酬諮問会議を設置するとともに、社長後継者候補、取締役後継者候補を選定し育成施策を策定するため後継者育成会議を設置します。両会議とも、取締役・監査役の中から取締役会決議によって構成員を選任するものとし、その構成員の過半数を独立役員である社外取締役・社外監査役とすることを基本とします。【補充原則４−１１−１． 取締役会の規模、構成】（１）人材構成　取締役会は、業務執行に対する実効性の高い監督機能を発揮するため、必要とされる知識・経験・能力を備え、ジェンダー等の多様性も考慮した人員で構成します。知識・経験・能力は、企業経営・経営企画等のガバナンス・マネジメントに係るスキル等の他、多様性を活かし、水に関する知を駆使して社会価値を創造するというクリタグループの目指す方向性を実現するために必要なスキル等、企業理念の実現に向けて必要とされるスキル等を特定し、取締役会全体で補完する体制とします。　なお、スキル・マトリックスについては、末尾の添付資料をご参照ください。（２）人員規模　取締役の人数は３名以上とし、そのうち３分の１以上を社外取締役で構成し、取締役会の独立性と客観性を確保します。【補充原則４−１１−２． 取締役および監査役の兼任制限】　常勤取締役および常勤監査役は、他の上場会社等の取締役または監査役を兼任しないものとします。非常勤の独立社外取締役および独立社外監査役は、当社を含めて３社を超える上場会社等の取締役または監査役を兼任しないものとします。なお、兼任状況は招集ご通知等で毎年開示しています。【補充原則４−１１−３． 取締役会の評価に関する方針】（１）目的・評価頻度　取締役会は、求められる役割や機能をより有効に発揮していくために、取締役会の実効性の分析・評価を毎年実施します。（２）手法・評価項目　取締役会の実効性の分析・評価は、取締役会の構成、取締役会に対する個々の取締役の貢献度合い等が把握できる適切な評価項目を定め、多面的な評価を実施します。【評価主体】全取締役・監査役【手法】自己評価。記名式アンケートを実施し、集計結果に関する取締役会の議論を経て実効性を評価。問題点の抽出および今後の課題・施策を設定【評価項目】①取締役会の役割・責務、②社外取締役の機能発揮、③取締役会の構成、④取締役会の運営、⑤個々の取締役・監査役の貢献、⑥株主との対話、の6分野で構成【評価期間】1月から12月までの1年間（３）評価結果の開示　取締役会の評価結果の概要、今後の課題、施策については、当社ウェブサイトおよび統合レポート等で毎年開示します。　https://ir.kurita.co.jp/corporate_governance/board_evaluation/index.html⇒2021年1月から12月までの評価結果は、全取締役・監査役における自己評価の平均は6分野とも概ね良好な結果であり、取締役会の実効性は確保されているというものでした。分野別では、前年と同様、「取締役会の運営」が最も高評価であり、次に「個々の取締役・監査役の貢献」が続く結果となりました。一方、「取締役会の役割・責務」のうち、DX推進体制の構築および監督に関する項目および「株主との対話」については相対的に評価が低いものとなりました。　DX推進体制の構築および監督に関する項目の評価は、前回結果でも相対的に評価が低く、グループ全体のDX推進を統括するDX委員会にて取り組みの進捗や成果を適時に確認する体制の構築や、社外取締役のDX委員会へのオブザーブ参加による活動実態の把握、取締役会構成員全員を対象とする勉強会の定期開催などを行ってきました。DX推進体制の構築は、今後の当社グループの発展の基盤として不可欠な要素であることから、継続的な課題と捉え、取締役会として監督をより一層強化していくこととしました。　「株主との対話」については、課題を「当社グループの企業価値向上に向け、株主・投資家との対話の質の向上を図るため、取締役会の構成員各人が一層社外の視点を意識して職務の遂行にあたる必要がある」と設定し、株主・投資家との対話結果を取締役会の構成員全員が共有化する仕組みの拡充やIR・SR活動に対する取締役会の関与を強化すること、当社グループに対する株主・投資家からの要請や期待と当社グループの現状を的確に把握した上で課題を捉え取締役会で議論を深めること、特定の委員会に対し、取締役会で検討すべき重要なテーマに関する報告を求め、株主・投資家からの期待を踏まえ議論し、方向付けを行うこととしました。【補充原則４−１４−２． 取締役、監査役のトレーニングに関する方針】（１）新任取締役および新任監査役へのオリエンテーション　新任取締役および新任監査役は、期待される役割と責務を果たすため、就任後速やかに所定のオリエンテーションに参加するものとします。（２）取締役および監査役の自己研鑽　取締役および監査役は、会社の重要な統治機関の一翼を担う者として求められる役割を果たすために、自発的に必要な知識を習得し、継続的に研鑽を積むものとします。当社は、取締役・監査役に対し、外部セミナー等の情報を提供するとともに、その費用を別途定める範囲で負担します。（３）トレーニングの実施状況の確認　社長室長は、取締役および監査役のトレーニングの実施状況を毎年取締役会に報告します。⇒2021年度は、新任社外取締役に向けて当社の理解を深める目的のオリエンテーションの実施、社外取締役の全社委員会活動への出席、取締役、監査役、執行役員等を対象にした検討会・研修の実施に取り組みました。その他、外部セミナーに参加する等、自己研鑽を積んでいます。【原則５−１． 株主・投資家との対話および適切な情報開示に関する方針】（１）基本的な姿勢　クリタグループは、株主を尊重した経営を志向し、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主・投資家の意見に積極的に耳を傾け、株主・投資家との建設的な対話を促進するための体制整備と取り組みを継続的に行っていきます。（２）対話を促進するための体制　株主・投資家との建設的な対話を統括する責任者は経営管理本部長とします。経営管理本部長は、株主・投資家からの対話の要請に対して自ら対話に臨むとともに、取締役社長その他の社外取締役を含む取締役等と株主・投資家との対話の機会を確保し、株主・投資家にとって有益な場をつくるよう努めます。　株主・投資家との対話を補佐する組織として、経営管理本部内にIR・SRの専任部署を設置し、IR・SR専任担当者を配置します。また、経営管理本部長は、社内の重要な情報を把握・集約し適切に管理するため、経営企画部、CSR・IR部、総務部、経理部、財務部内の担当者で構成されるIR・SR連絡会を設置し、定期的または必要に応じて情報を共有し、その管理にあたるとともに対話に必要となる情報の提供を行います。（３）IR・SR活動充実の取り組み　経営管理本部長はIR・SR活動を統括し、IR・SR専任担当者が各種説明会やWebサイトを活用した情報発信の充実等を企画・実施し、株主・投資家との対話の充実を図ります。（４）株主・投資家の意見の経営層へのフィードバック　経営管理本部長は、取締役会に対して、対話を通じて把握された株主・投資家の意見や懸念のフィードバックを定期的または必要に応じて行います。また、IR・SR専任担当者は、面談の議事録を面談実施後速やかに作成し、取締役、監査役および執行役員が常時閲覧できる環境を提供します。　経営管理本部長は、毎年、取締役会においてIR・SR活動の実績と計画を報告するものとします。（５）インサイダー情報の管理　当社は、法が定める内部者取引の未然防止のため、「株式等の内部者取引の規制等に関する規則」を定めており、株主・投資家との対話においてもこの規則の遵守に努めます。また、当社では決算情報の漏えいを防ぎ公平を確保するため、原則として決算期日の翌日から決算発表までを沈黙期間として設定し、この期間中は業績に関する質問への回答やコメントを差し控えます。ただし、この沈黙期間中に業績が予想を大きく外れる見込みが出てきた場合は、情報開示の基準に従い適宜情報開示を行います。（６）株主構造の把握　当社は、実質的な株主との対話を促進するため、少なくとも年２回、国内外ともに実質株主判明調査を実施し、株主構造の把握に努めます。【補充原則５−２−１． 事業ポートフォリオ管理の方針】　取締役会は、取締役会において了承した事業ポートフォリオ管理の方針に基づき、各事業セグメントを成長性および資本収益性等の観点から少なくとも1 年に1 回評価し、事業ポートフォリオに基づく経営資源の配分や戦略の実行を監督します。また、経営戦略等の公表にあたっては、事業ポートフォリオの見直しの状況等を分かりやすく示すことに努めます。なお事業ポートフォリオ管理は2022年度（2021年度実績）から実施する予定です。外国人株式保有比率30%以上２．資本構成【大株主の状況】氏名又は名称日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）株式会社日本カストディ銀行（信託口）日本生命保険相互会社CACEIS BANK,LUXEMBOURG BRANCH/UCITS CLIENTS ASSETS株式会社三菱ＵＦＪ銀行ステート　ストリート　バンク　ウェスト　クライアント　トリーティー　505234BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES LUXEMBOURG/JASDEC/FIM/LUXEMBOURG FUNDS/UCITS ASSETSステート　ストリート　バンク　アンド　トラスト　カンパニー　505025ジェーピー モルガン チェース バンク 385781株式会社りそな銀行所有株式数（株）割合（％）16,627,60014.766,196,5575,979,8832,334,7812,056,1311,812,8291,725,4001,667,2331,434,7891,417,3235.505.302.071.821.601.531.481.271.25支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明１．上記大株主の状況は、2022年3月31日現在の状況を記載しています。２．株式会社日本カストディ銀行（信託口）が所有する6,196,557株には当社株式244,657株（取締役に対する業績連動型株式報酬信託分）を含めています。３．上記のほか、当社保有の自己株式が3,575,201株あります。なお、自己株式3,575,201株には株式会社日本カストディ銀行（信託口）が所有する244,657株（取締役に対する業績連動型株式報酬信託分）は含まれていません。４．発行済株式（自己株式を除く）の総数に対する所有株式数の割合の算定にあたって、株式会社日本カストディ銀行（信託口）が所有する244,657株（取締役に対する業績連動型株式報酬信託分）は発行済株式総数から控除する自己株式に含めていません。５．ブラックロック・ジャパン株式会社から2021年10月21日付で関東財務局長に提出された変更報告書により2021年10月15日現在で同社グループ8社が7,720千株（発行済株式総数に対する割合6.64%）の株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。３．企業属性決算期業種上場取引所及び市場区分東京 プライム3 月機械直前事業年度末における（連結）従業員数1000人以上直前事業年度における（連結）売上高1000億円以上1兆円未満直前事業年度末における連結子会社数 50社以上100社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――該当なし５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社定款上の取締役の員数員数の上限を定めていない【取締役関係】定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数1 年社長8 名3 名3 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)杉山　涼子田中　径子鎌居　健一郎氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk他の会社の出身者他の会社の出身者他の会社の出身者△上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ij社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者kその他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員杉山　涼子○-田中　径子○-　杉山涼子氏は、環境・廃棄物に関する専門家であり、複数の上場企業における社外取締役経験を含む経営経験を有しています。当社と異なる社外の視点から意見を述べることで当社の経営の合理性・透明性を高めるとともに、環境分野における高い専門性および豊富な企業経営経験に基づき、取締役の職務の執行を監督することが期待できると考えています。　また、同氏が社外取締役を務める株式会社UACJは当社の取引先ですが、その取引額は当社の連結売上高の0.1%未満であり、主要な取引先には該当しません。また、同氏が社外取締役監査等委員を務めるレシップホールディングス株式会社は当社の取引先ではないことから、一般株主との利益相反が生じないと判断し、同氏を独立役員に指定しています。　田中径子氏は、当社グループと異なる事業分野で活躍し、広報やマーケティングに深い造詣を有するとともに、ウルグアイにおいて特命全権大使を務めました。当社と異なる社外の視点から意見を述べることで当社の経営の合理性・透明性を高めるとともに、幅広い知識と国際経験を活かして取締役の職務の執行を監督することが期待できると考えています。　また、同氏が執行役員を務める株式会社日産フィナンシャルサービスおよび同氏が過去に執行役員待遇として在籍していたジヤトコ株式会社は当社の取引先ではないことから、一般株主との利益相反が生じないと判断し、同氏を独立役員に指定しています。　鎌居健一郎氏は、当社グループと異なる事業分野における海外を含む豊富な経験を有し、DXや開発について豊富な知見を有しております。当社と異なる社外の視点から意見を述べることで当社の経営の合理性・透明性を高めるとともに、複数の企業における経営経験およびDX・開発分野における専門性に基づき、取締役の職務の執行を監督することが期待できると考えています。　また、同氏が2021年3月まで副社長やエグゼクティブアドバイザーを歴任してきた株式会社アドヴィックスおよび過去に在籍していた株式会社日本自動車部品総合研究所と当社との間に取引実績はありません。また、左記のとおり株式会社デンソーは当社の主要な取引先には該当しないことから、一般株主との利益相反が生じないと判断し、独立役員に指定しております。鎌居　健一郎○　鎌居健一郎氏が2014年6月まで在籍していた株式会社デンソーは、当社の取引先でありますが、その直近の取引額は当社の連結売上高の0.4％未満であり、主要な取引先には該当しません。指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名・報酬諮問会議501301社外取締役指名・報酬諮問会議501301社外取締役報酬委員会に相当する任意の委員会補足説明【指名・報酬諮問会議】　当社は、取締役・監査役の報酬の決定ならびに取締役・監査役候補者の指名にあたり、その判断の客観性とプロセスの透明性を高めるため、2015年10月より指名・報酬諮問会議を設置しています。　指名・報酬諮問会議は3名以上で構成し、その過半数を独立社外役員とすることを基本とし、議長は構成員の互選によって選出します。指名・報酬諮問会議の議長は社外取締役の杉山涼子氏が務めています。＜取締役・監査役候補者の指名ならびに取締役社長をはじめ、役付取締役および代表取締役の交代に関する手続＞　取締役会議長は、取締役候補者、ならびに取締役社長候補者をはじめ、役付取締役候補者および代表取締役候補者ならびに監査役候補者について、取締役会に提案する際、あらかじめ指名・報酬諮問会議に諮問します。諮問を受けた同会議は、その適否を取締役会に答申します。取締役会は、この答申を踏まえ、推薦理由を明確にした上で取締役候補者推薦ならびに監査役候補者推薦の議案を審議のうえ取締役・監査役候補者を指名するとともに、取締役社長をはじめ、役付取締役および代表取締役を決定します。監査役候補者議案を取締役会に付議する際には、あらかじめ監査役会の同意を得るものとします。[2021年度の開催頻度]　4回＜取締役・監査役の報酬を決定するにあたっての手続＞　取締役会議長は、取締役・監査役の報酬体系・水準および取締役（社外取締役を除く）の業績評価について、あらかじめ指名・報酬諮問会議に諮問します。諮問を受けた同会議は、その適否を取締役会に答申します。取締役会は、この答申を踏まえ、株主総会で定めた総額の範囲内で取締役の報酬を決定します。各監査役の報酬は監査役の協議により配分を決定します。[2021年度の開催頻度]　6回【後継者育成会議】　2017年度の取締役会の実効性評価における課題と施策の決定を受けて、2018年5月より社長後継者候補、取締役後継者候補、執行役員後継者候補を選定し、育成施策の策定を行う機関として、社外役員を中心とした後継者育成会議を設置しています。同会議では、各後継者候補の対象者に対する外部機関によるアセスメント結果などの客観的情報も参考にしながら、社長後継者候補、取締役後継者候補、執行役員後継者候補の選定ならびに社長後継者候補および取締役後継者候補の育成施策の策定を行い、取締役会に報告します。　後継者育成会議は、3名以上で構成し、その過半数を独立社外役員とすることを基本とし、議長は構成員の互選よって選出します。後継者育成会議の議長は社外取締役の杉山涼子氏が務めています。[2021年度の開催頻度]　3回【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数員数の上限を定めていない監査役の人数3 名監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況　監査役は会計監査人の独立性、職務遂行状況の確認を行うとともに、定期的かつ必要に応じて会計監査人と会計監査について協議、意見交換を行っています。 さらに、監査役は当社の内部監査を担当する監査室の監査計画について協議するとともに、監査結果および財務報告に係る内部統制の評価やリスク管理等の評価についても、意見交換を実施しています。社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数2 名2 名会社との関係(1)氏名属性abcd会社との関係(※)gehfijkl m小林　賢次郎多田 敏明他の会社の出身者弁護士上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員　小林賢次郎氏は、当社グループの事業と異なる分野で活躍してきた人材であり、財務、経営企画、新事業開発、Ｍ＆Ａ等の高い専門性と豊富な国際経験を有しています。これらの専門性および経験を活かし、社外の視点から質の高い監査を実施できると考えています。　同氏は、過去にジョンソンディバーシー株式会社の執行役員であり、また、ジャパン・インダストリアル・ソリューションズ株式会社の取締役でしたが、両社は当社の取引先ではありません。よって、一般株主との利益相反が生じないと判断し、独立役員に指定しています。　多田敏明氏は、国内外における弁護士としての専門的知見および豊富な企業法務の見識を有しております。同氏の専門性および見識を活かし、社外の視点から質の高い監査ができると考えております。　同氏は、弁護士ですが、当社との間に特別な利害関係はありません。よって、一般株主との利益相反が生じないと判断し、同氏を独立役員に指定しています。小林　賢次郎○―――多田 敏明○―――【独立役員関係】独立役員の人数5 名その他独立役員に関する事項　当社のすべての社外役員は、独立役員の資格を充たしているため、独立役員に指定しています。当社の独立社外取締役の役割、責務および独立性の判断基準については、本報告書の「Ⅰ．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報」の【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】の【原則４−９．独立社外取締役の役割、責務および独立性判断基準】をご参照ください。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入　当該説明につきましては、後述の【取締役報酬関係】の「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。該当項目に関する補足説明ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況一部のものだけ個別開示該当項目に関する補足説明取締役および監査役の報酬等の額　[第85期（2020年4月1日〜2021年3月31日）に係る報酬]　取締役　　 10名 （社外取締役3名を含む）　　479百万円　監査役　　 4名 （社外監査役3名を含む）　　 81百万円　社外役員　6名 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　　 　89百万円役員ごとの連結報酬等の総額（有価証券報告書の開示方法に準じる）　 ・門田　道也　（代表取締役社長）　131百万円(注)連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しています。詳細は有価証券報告書に記載しています。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容　当社の取締役（社外取締役を除く）の報酬体系は、基本報酬としての固定報酬と業績結果を反映するインセンティブ報酬で構成します。監督機能を担う社外取締役および監査役の報酬体系は、固定報酬制とします。固定報酬は、取締役においては役位別に、監査役においては勤務形態別に定めた額とし、その一部は、取締役・監査役が株主と株価変動リスクを共有するために役員持株会に拠出し、当社株式の取得に充当しています。インセンティブ報酬は、取締役（社外取締役を除く）に対する継続的な業績向上による企業価値向上へのインセンティブとなるよう、年度事業計画の達成度や各自の担当職務等に対する評価に応じて増減する短期インセンティブ報酬と、在任期間中の業績および役位に応じて退任時に株式が交付される長期インセンティブ報酬で構成します。　取締役会議長は、取締役・監査役の報酬体系・水準および取締役（社外取締役を除く）の業績評価について、あらかじめ指名・報酬諮問会議に諮問します。取締役会は、指名・報酬諮問会議の答申を踏まえ、株主総会で定めた総額の範囲内で取締役の報酬を決定します。指名・報酬諮問会議は、社外取締役3名、常勤社外監査役および社長の5名で構成し、議長は社外取締役の杉山涼子氏が務めています。　各監査役の報酬は監査役の協議により配分を決定します。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】　取締役会の開催の案内、資料の配布および議題に関する事前説明については、取締役会事務局である社長室経営企画部が実施しています。【代表取締役社長等を退任した者の状況】元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等氏名役職・地位業務内容勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)社長等退任日任期中井　稔之顧問社会貢献活動に従事する常勤・報酬有2016/3/311年(2022/6末まで)元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数 1 名その他の事項・顧問の委嘱については、取締役会にて審議・決定しております。・上記顧問は、経営のいかなる意思決定にも関与しておりません。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）　当社は、監査役設置会社であり、取締役会は、現在社内取締役5名、社外取締役3名の計8名（独立社外取締役の比率3分の1以上）で構成され、クリタグループの持