ＳＭＮ（6185） – 連結子会社による会社分割（新設分割）及び新設会社の株式譲渡に関する基本合意書締結のお知らせ

各 位 2022 年４月 12 日 会 社 名 ＳＭＮ株式会社 代 表 者 名 代表取締役社長 井宮 大輔 （コード番号：6185 東証プライム市場） 問 合 せ 先 執行役員 鈴木 勝也 （TEL. 03-5435-7930） 記 連結子会社による会社分割（新設分割）及び新設会社の株式譲渡に関する基本合意書締結のお知らせ 当社は、本日開催の取締役会において、当社連結子会社であるＳＭＴ株式会社（以下、「分割会社」）のメディアデータを軸としたソリューション事業を会社分割により新設会社に承継し、同新設会社の株式を分割会社の現代表取締役社長 宮口 文秀氏に譲渡することについて基本合意書を締結しましたので、お知らせいたします。 １．会社分割及び株式譲渡の目的 分割会社の当該事業は、Web メディア事業者に対して、収益の最大化、多様化に資する各種ソリューションを提供しているほか、Web メディア支援を通じて獲得したメディアとのリレーションや各種データを基に、認知・検討ファネルを中心に広告主向けの各種ソリューション、プロダクトを展開しております。 当社グループは中期経営計画実現に向けた効率的なグループ経営のため、事業ポートフォリオ再編、グループ会社の各事業の見直しを検討してまいりました。その過程で分割会社の代表取締役社長である宮口氏より、再編手法のひとつとしてマネジメントバイアウト（以下、「MBO」）を検討してもらいたい旨の申し出があり、分割会社及び当社の取締役会で協議を行ってまいりました。 その結果、本件 MBO の実施が双方の将来的な事業発展に資するとの結論に至り、本基本合意書を締結する2022 年５月 13 日（予定） 2022 年５月 17 日（予定） 2022 年７月１日（予定） 2022 年７月１日（予定） ことといたしました。 ２．会社分割及び株式譲渡の要旨 （１）会社分割及び株式譲渡の日程 （１）新設分割計画承認予定日 （２）株式譲渡契約締結日 （３）新設分割効力発生日 （４）株式譲渡日 （２）会社分割の方式 （３）株式の割当 未定 （４）分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い 該当事項ありません。 （５）分割により増減する資本金 本件分割によるＳＭＴ(株)の資本金の増減はありません。 ＳＭＴ(株)を分割会社とし、会社分割により新設会社設立する新設分割方式を予定しております。 なお、会社分割の詳細については、後日、分割計画書において決定いたします。 （６）新設会社が承継する権利義務 新設会社は、分割会社から効力発生日における本事業に属する資産、負債及び契約上の地位及びその他これらに付随する権利義務を新設分割計画に定める範囲において承継いたします。 本件分割において、分割会社及び新設会社が負担すべき債務について、履行の見込みはあるものと判断して （７）債務履行の見込み おります。 ３．分割当事会社の概要 分割会社 （2021 年３月 31 日現在） ＳＭＴ(株) （１）名称 （２）所在地 東京都品川区大井 1-47-1 （３）代表者の役職・氏名 代表取締役 宮口 文秀 （４）事業内容 新設会社 （2022 年７月１日（予定）） 未定 東京都品川区大井 1-47-1（予定） 代表取締役 宮口 文秀 メディアデータを軸としたソリューション事業 未定 2022 年 7 月 1 日（予定） 未定 未定 ＳＭＴ(株) 100% マーケティングソリューション事業 30 百万円 2016 年４月１日 3,000 株 ３月 31 日 （５）資本金 （６）設立年月日 （７）発行済株式数 （８）決算期 （９）大株主及び持株比率 ＳＭＮ(株) 100% （注）分割会社については 2021 年３月末現在の状況を記載しております。なお、分割会社の代表取締役宮口文秀氏は、株式譲渡日までに分割会社の代表取締役、取締役を退任する予定です。 （注）新設会社については分割の効力発生日時点の見込みを記載しており、株式譲渡契約締結日までに決定する予定です。 ４．分割会社の最近３年間の経営成績及び財政状態 決算期 純資産（千円） 総資産（千円） 1 株当たり純資産（円） 売上高（千円） 営業利益（千円） 経常利益（千円） 当期純利益（千円） 1 株当たり当期純利益（円） 1 株当たり配当金（円） 2019 年 3 月期 ＳＭＴ(株)（分割会社） 2020 年 3 月期 2021 年 3 月期 534,625 1,084,573 178,208.54 3,844,031 188,895 188,714 130,101 43,367.01 ― 735,354 1,397,693 245,118.29 4,558,462 305,925 305,421 200,729 66,909.75 ― 915,197 1,484,031 305,065.91 4,702,217 261,650 261,474 179,842 59,947.62 116,666.67 ５．分割する事業部門の概要 （１）分割する事業部門の事業内容 ＳＭＴ(株)のメディアデータを軸としたソリューション事業 （２）分割する部門の経営成績 未定（分割計画書において決定する予定です。） （３）分割する資産、負債の項目及び帳簿価格 未定（分割計画書において決定する予定です。） ６．会社分割後の分割会社及び新設会社の状況 分割計画書において決定次第、お知らせいたします。 ７．株式譲渡先の概要 （１）氏名 （２）住所 （３）分割会社と個人の関係 宮口 文秀 神奈川県横浜市 分割会社の代表取締役社長 ８．譲渡株式数及び譲渡前後の所有株式の状況 （１）譲渡前の所有株式数 （２）譲渡株式数 （３）譲渡価額 （４）譲渡後の所有株式数 未定 未定 未定（株式価値算定に基づく適正価額） 未定 ９．日程 （１）取締役会決議日 （２）株式譲渡契約締結日 （３）株式譲渡日（効力発生日） 2022 年５月 13 日（予定） 2022 年５月 17 日（予定） 2022 年７月１日（予定） 10．今後の見通し 会社分割及び株式譲渡について詳細が決まり次第、速やかに開示いたします。 以 上