ピアズ（7066） – 株式会社イーフロンティアの株式の取得（子会社化）に関するお知らせ

各 位 2022年 4月12日 会 社 名 株 式 会 社 ピ ア ズ 桑野 隆司 代 表 者 名 代表取締役社長 （コード番号：7066 東証グロース） 問 合 せ 先 取締役管理本部長 栗田 智代 （ TEL. 03-6811-2211） 株式会社イーフロンティアの株式の取得（子会社化）に関するお知らせ 当社は、2022 年 4 月 12 日開催の取締役会において、下記のとおり株式会社イーフロンティア（以下、「イーフロンティア」とする。）の発行済株式総数の 99.93%を株式会社クシム（以下、「クシム」とする。）から取得し、連結子会社化することを決議致しましたのでお知らせいたします。 １．株式の取得の経緯 記 当社は、近い将来に訪れる便利で豊かなライフスタイルが定着した世界を「未来都市」と定義し、その実現促進を創業より携帯電話の販売支援・普及を通じてサポートしてきました。スマートフォンを含めたモバイル端末の世帯保有率が*96.1％となった現在において、「未来都市」の定義も創業当時から大きく変化しており、当社グループも新たな未来都市実現企業として、これまでのコンサルティングノウハウを活かし店舗のＤＸを支援するオンライン接客システムＯＮＬＩＮＸ（オンリンクス・ https://onlinx.jp/ ）など新しい事業を展開しております。 当社は、さらにその先の事業領域として近年成長が著しい「メタバース」（広義であるため Web3.0領域のメタバースと定義）にかねてより注目しており、これまで多くの企業や実務家、エンジニア等と情報交換、同分野への情報収集・研究を進めてきました。その中で、「Web3.0」の世界観が、社名の由来である「Peer to Peer」の意味にもある、自律分散型の組織構築という考え方を基軸にしていることを知りました。 当社はこれまで培った組織・事業構築における理念的なノウハウと「メタバース」「Web3.0」における技術的な側面を様々な企業等とパートナーシップを組むことによって掛け合わせ、次なるフェーズとして「Web3.0」の世界観を社会に浸透させることが、未来都市実現企業として当社の社会的存在意義にあたると考えております。 *令和2年版情報通信白書/総務省https://www.soumu.go.jp/johotsusintokei/whitepaper/ja/r02/html/nd252110.html このような中、当該事業領域に高い技術とノウハウを有するクシムならびにイーフロンティアとの間で協議を重ねた結果、当社がイーフロンティアの発行済株式総数の 99.93%を取得し、当社グループとして事業を拡大していくこととなりました。 イーフロンティアは、3D グラフィック、AI×ゲームソフト開発、AI×画像処理等において専門性を有するソフトウェア開発企業です。特に、3D グラフィックデザイン、3DCG 景観作成ソリューション、3DCG キャラクターなど高品質かつプロフェッショナルな制作用ソフトウェアに加え、AR（拡張現実）や VR（仮想現実）関連の製品を中心としたクリエイター向けのソフトウェアを各種販売してまた、クリエイター向けに多くの周辺機器を開発する OWC 社(Other World Computing, Inc.)と日本国内総代理店契約を締結しており、日本国内向けにコンピュータ周辺機器の販売及び付帯サービおります。 スを行っております。 メタバース領域においては、世界中で広く認知されているキャラクターIP や世界でも人気の高いデザイン性を有する日本が世界から注目される一方で、クリエイターや技術者人材の需要が急速に高まり、現状のシステムエンジニア等の IT 人材以上に不足すると考えています。 当社は本件株式取得により、イーフロンティアの持つ 3Ｄグラフィック技術や、AR 及び VR 関連分野でのチャネル等を利活用し、当社の事業展開の足掛かりとするとともに、今後も関連企業との連携拡大を積極的に進めてまいります。 ２．異動する子会社（株式会社イーフロンティア）の概要 （１） 名称 （２） 所在地 株式会社イーフロンティア 東京都港区南青山五丁目 4 番 30 号 （３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 阿部 利哉 （４） 事業内容 ・コンピュータ向けソフトウェアの企画、開発、販売および輸出入 ・パソコン周辺機器、音楽制作ソフトウェア、スピーカー、イヤフォンの販売および輸出入 （５） 資本金 100,000,000 円 （６） 設立年月日 1999 年 7 月 13 日 （７） 大株主及び持株比率 株式会社クシム：99.93% （８） 上場会社と当該会社 との間の関係 資本関係 該当事項はありません。 人的関係 該当事項はありません。 取引関係 該当事項はありません。 （９） 当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態 一株当たり純資産 25.53 円 11.17 円 11.73 円 純資産 総資産 売上高 営業利益 経常利益 当期純利益 2019 年 10 月期 2020 年 10 月期 2021 年 10 月期 511 百万円 223 百万円 234 百万円 633 百万円 322 百万円 317 百万円 143 百万円 136 百万円 183 百万円 21 百万円 4 百万円 7 百万円 44 百万円 18 百万円 12 百万円 △471 百万円 △287 百万円 11 百万円 一株当たり当期純利益 △23.57 円 △14.36 円 一株当たり配当金 0 円 0 円 0.56 円 0 円 ３．株式取得の相手先の概要 （１） 名称 （２） 所在地 株式会社クシム 東京都港区南青山六丁目 7 番 2 号 （３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 中川 博貴 （４） 事業内容 ・ブロックチェーン技術の R&D 及びシステム開発事業 ・ブロックチェーン技術の HR 事業 ・システムエンジニアリング事業 ・E ラーニング事業 ・M&A 事業 （５） 資本金 1,764 百万円 （６） 設立年月日 1997 年 6 月 12 日 （７） 純資産 （８） 総資産 3,804 百万円（2022 年 1 月 31 日現在） 4,481 百万円（2022 年 1 月 31 日現在） （９） 大株主及び持株比率 上田八木短資株式会社：2.63％ （10） 上場会社と当該会社 との間の関係 吉田 昌勇：2.25% 楽天証券株式会社：1.54% ＭＬＩ ＳＴＯＣＫ ＬＯＡＮ：1.19％ （常任代理人 ＢＯＦＡ証券株式会社） ＳＭＢＣ日興証券株式会社：1.18% 資本関係 該当事項はありません。 人的関係 該当事項はありません。 取引関係 該当事項はありません。 関 連 当 事 者 への該当状況 該当事項はありません。 ４．取得株式数，取得価額及び取得前後の所有株式の状況 （１） 異動前の所有株式数 0 株 （議決権の数：0 個） （議決権所有割合：0％） （２） 取得株式数 20,004,011 株（議決権の数 20,004,011 個） （３） 取得価額 株式取得価額 174 百万円 アドバイザリー費用等（概算額） 1 百万円 合計（概算額） 175 百万円 第三者によるデューデリジェンス結果に基づき時価純資産法等にて評価した金額で、取得価額を決定しました。 （４） 異動後の所有株式数 20,004,011 株 （議決権の数：20,004,011 個） （議決権所有割合：99.93％） ５．日 程 （１） 取締役会決議日 2022 年 4 月 12 日 （２） 契約締結日 2022 年 4 月 12 日 （３） 株式譲渡実行日 2022 年 5 月 1 日（予定） 本件による 2022 年９月期の当社連結業績への影響は軽微であると見込んでおりますが、今後経営に与える影響が重大だと判断された場合には追って速やかにお知らせいたします。 ６．今後の見通し 当期連結業績予想 （2022 年９月期） 前期連結実績 （2021 年９月期） （参考）当期連結業績予想（2021 年 11 月 12 日公表分）及び前期連結実績 連結売上高 連結営業利益 連結経常利益 帰属する 3,490 △213 △204 △287 3,130 101 137 以 上 単位：百万円 親会社株主に 当期純利益 52