ウインテスト（6721） – 当社の取締役会評価結果の概要について

2022年４月12日 会 社 名：ウインテスト株式会社 （コード：6721 東証スタンダード） 代表者名：代表取締役 姜 輝 問合せ先： 専務取締役 樋口 真康 （TEL：045-317-7888） 各 位 当社の取締役会評価結果の概要について この度、コーポレートガバナンス・コード（以下「CGC」といいます。）の要請に基づき、当社の取締役会全体の実効性についての分析・評価（以下「取締役会評価」という。）を実施しましたので、その結果の概要をお知らせします。 １．取締役会評価の実施手順 取締役会評価は、独立社外取締役２名で構成される取締役会評価委員会が主体となり実施いたしました。 同委員会は取締役会評価の前事業年度末の2021年12月31日を基点とした評価スケジュールを設定するとともにCGCで実践が求められる内容を基にアンケートを作成し、全ての取締役にアンケートを用いた自己評価を依頼し、この回答を元に取締役会評価を実施いたしました。 アンケートを行った主な評価項目取締役会の構成 取締役会の役割取締役会の運営取締役会の議題 取締役会を支える体制 これらに対し、全取締役がアンケートに回答をしております。 ２．取締役会評価結果の概要 当社は、コーポレートガバナンスを重んじる経営を実践しており、取締役会評価委員会によるアンケートの分析・評価の結果、当社取締役会では、提案された議案に対し、社内・社外の区分なく積極的な意見交換および建設的な議論がおこなわれ、また監査等委員の意見表明も踏まえ、意思決定が行われていることが確認されました。 以上より、当社取締役会は、当社コーポレートガバナンス・ガイドラインにおいて定める「当社および当社グループにおけるコーポレートガバナンスに関する枠組みおよび方針を定めること」、「当社グループの持続的成長および中長期的な企業価値向上に資するコーポレートガバナンスの実現を目指すこと」、「取締役会の運営や取締役会を支える体制についての評価」、「当社の取締役会における経営意思決定及び業務執行の監督を行うための実効性の確保」という目的に則り、取締役会はその役割を適切に果たし、有効に機能しているものと判断いたしました。 □取締役会の規模・構成 ・当社の取締役会は、規模やメンバーの多様性及び独立社外取締役の独立性の観点から適切に構成されており、経営上重要な意思決定及び業務執行の監督を適正に行なえる体制が整備されています。 ・2022年3月29日開催の第29期定時株主総会において、取締役会の質の向上、実効性を高めるため、監査等委員でない取締役と監査等委員である取締役の人数比率を従来比63%対38%であったものを、57%対43%へと監査等委員会の比率を大きくし、よりバランスのとれた経営体制といたしました。 □取締役会の運営状況 ・取締役会議長が自由で活発な議論を促進し、社内・社外の区別や取締役または監査等委員の区別なく、全メンバーによる実質的な議論が行われております。 ・取締役会の開催通知に合わせて、取締役会資料の事前配布、説明実施による更なる検討時間の確保に努めております。 □取締役会の議題 ・個々の議案については、議題の提案の背景、目的、その内容等についての理解促進が図られており、必要に応じて取締役会事務局より十分な説明が行われております。 □取締役会を支える体制 ・監査等委員が関係者へ随時ヒアリングできる体制が整っています。 ・監査等委員が必要に応じて各事業所、エンドユーザーに赴きヒアリングできる体制が整っております。 ・監査等委員は内部監査や内部統制の評価結果から組織的に監査を行っており、監査部門との連係が十分に確保されております。 一方、取締役会の実効性をさらに高めていくために取り組むべき課題として、次のような意見が出され、これらの企業戦略の方向性に関する審議に関する問題点及び今後改善すべき点としては以下の事項が挙げられました。 ■取締役会の運営状況 ・取締役会においてより適切な発言・判断ができ、取締役会がよりパフォーマンスを発揮するために、執行側の説明や情報提供の更なる改善が望まれる。 ■ 企業戦略の大きな方向性を示す議題に関して 取締役会における、企業戦略の大きな方向性を示す議題の審議 ・専門的知見に基づく判断を必要とする議案等において、取締役間で要点の理解が深まらないために協議に時間がかかることや結論を持ち越さざるを得ないことがある一方、事前に専門家の意見を取り入れることでアジェンダの設定の工夫や議論テーマ・論点の明確化を進めること。 ・社外取締役に提供される情報の拡充に取り組み、取締役会における付議事項や報告事項の理解の更なる充実を図るため、コミュニケーション機会の充実を行い、取締役会における十分な審議時間の確保に努めること。 ・中期経営戦略に基づき「社会的価値」、「成長戦略」、「資本効率」を企業価値向上の柱とする３ヵ年計画を策定しましたが、取締役会おいては、その着実な遂行を売上、利益を中心に継続的に審議・検証していくこと。 ■ 中長期視点での経営戦略、資本政策等に関する議論の継続中期計画、長期計画の策定と戦略推進 ・経営計画に関する議論・検討の充実を図るべく機会・時間の増加に加え、経営計画策定プロセスの検討、取締役会として議論すべきテーマの精査等についても取り組むこと。 ・取締役会のリスク把握・管理体制の一層強化、中長期的な経営戦略についての議論の充実を図ること。 ・中長期視点での経営戦略の策定、資本政策等に関する議論の継続、それらを遂行する経営幹部の教育と計画等に係る議論を継続して進めていくこと。 ・実効性のある取締役会の維持・継続のためには、社内外の取締役・監査等委員からなる取締役会のメンバー全員の円滑な協議を実現すること。また、取締役会メンバーのみならず執行役員や幹部社員が参加する経営会議に関しても、グローバル人材育成計画と連動させて推進していくこと。 ■ 経営陣の報酬 経営陣の報酬についての適切な議論 ・監査等委員以外の取締役の報酬等については、株主総会の決議により承認された報酬限度額の範囲内で、業績、財務状況および経済情勢を考慮の上、取締役会にて決定しております。監査等委員である取締役の報酬等については、株主総会の決議により承認された報酬限度額の範囲内で、監査等委員会にて協議の後、取締役会にて決定しております。 ・当社は、取締役の報酬に係る取締役会の機能の公正性・透明性・客観性と説明責任を強化するため、代表取締役及び独立役員2名を構成員とする任意の報酬委員会を設置し、取締役の報酬についての重要な事項を検討するに当たり、独立役員の適切な関与・助言を得る体制を整えています。報酬委員会は、代表取締役が原則として独立役員の中から指名し、２名以上で構成され、委員長を独立役員とします。報酬委員会が、独立した客観的な立場から、会社の業績や個人のパフォーマンスの評価を行い、当社取締役会は、その評価を最大限に尊重し、審議することにより、これらの事項に関する経営の意思決定プロセスの透明性・公正性・客観性と説明責任の強化を図ります。 ３．今後の対応 当社取締役会は、取締役会評価において認識された課題について、より高いレベルの議論を行い、経営の安定と健全化を目指し、継続した成長と企業価値の向上に努めてまいります。 以上