ＥＮＥＣＨＡＮＧＥ（4169） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/04/12

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEENECHANGE Ltd.最終更新日：2022年4月12日ENECHANGE株式会社代表取締役CEO 城口　洋平問合せ先：執行役員CFO 杉本 拓也 03-6774-6601証券コード：4169https://enechange.co.jp/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社グループは、「Changing Energy for a Better World 〜エネルギーの未来をつくる〜」というミッションを掲げ、エネルギー革命の軸となる「エネルギーの４Ｄ」、すなわち自由化（Deregulation）、デジタル化（Digitalization）、脱炭素化（Decarbonization）、分散化（Decentralization）に資する分野を主な事業領域としております。エネルギー分野特化型の「エネルギーテック」企業グループとして、エネルギーに関するデータの活用促進を通じ、相互シナジーを活かした事業展開を行い、「エネルギーの４Ｄ」におけるデジタルトランスフォーメーション（DX）を推進することで、「エネルギー分野におけるデータプラットフォーマー」というユニークなポジショニングを目指しております。このミッションの実現のため、取締役及び全従業員が法令・定款を遵守し、当社グループにおける「企業行動憲章」のもとにその職務を遂行し、企業活動を行っていくことで、経営の効率性及び透明性を高め、持続的な成長と企業価値の最大化を図ってまいります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】当社は、コーポレートガバナンス・コードにおける５つの基本原則の全てを実施しております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】[原則1-3. 資本政策の基本的な方針]当社グループは、配当政策として、「現状では財務体質の強化に加えて事業拡大のための内部留保の充実等を図り、収益基盤の多様化や収益力強化のための投資に充当することが株主に対する最大の利益還元につながると考えています。このことから、創業以来配当は実施しておらず、今後においても当面の間は内部留保の充実を図る方針です。」としており、有価証券報告書等において開示しております。資本政策に関しては、借入を活用しながら、成長投資が必要な場合には資本市場の活用も検討するという基本方針を決算説明会等において説明を行うよう努めております。[原則1-4. 政策保有株式]当社グループは、上場株式を保有しないことを原則としますが、業務提携その他経営上の合理的な目的に基づき上場株式を保有する場合には、その目的に応じた保有であることを定期的に確認しております。政策保有株式に係る議決権行使については個別に中長期的な視点での企業価値向上、株主還元向上につながるかどうか等の視点に立って判断しますが、対象会社の企業価値を毀損するおそれがある議案については特に留意して判断します。[補充原則1-4 ①]大株主である事業会社から売却等の意向を示された場合には、原則として意向通りに売却頂いております。[補充原則1-4 ②]当社グループでは、政策保有株主との間での取引については、経済合理性を踏まえたうえで通常の他の取引と同様の経済条件で行っており、会社または株主共同の利益を害することのないように努めております。特に大株主である株式会社エプコとの取引については、取締役会での条件確認も経たうえで行っております。[原則2-1. 中長期的な企業価値向上の基礎となる経営理念の策定]当社グループは、持続的な成長と中長期的な企業価値の創出が、株主以外のステークホルダーとの協働関係により成り立っていると認識しており、「ENECHANGEグループにおける企業行動憲章」において定め、健全な事業活動倫理を尊重する企業文化・風土の醸成に向けてリーダーシップを取っております。[原則2-3. 社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題]当社グループでは、サステイナブルな社会の実現に向けて、構造改革が不可欠となっているエネルギー業界に身を置く企業として、またエネルギーテック分野のカテゴリーリーダーとして、人と未来のエネルギー技術への投資を積極的に行い、エネルギー業界とその先にある脱炭素社会の実現に向けポジティブな影響を与える存在でありたいと考えています。かかる考えのもと、ESGにかかるマテリアリティマップを策定し、具体的な取り組み内容を公開しております。[原則2-4. 女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保]当社グループでは、多様性の確保が経営課題の一つであると認識し、取締役や執行役員の選定において多様性の観点を検討項目に挙げております。また、具体的には2022年３月30日に女性取締役が就任したことにより、役員構成における女性比率が、取締役12.5%（1/8）、全役員で18%（2/11）となっております。[原則4-1. 取締役会の役割・責務(1)]当社グループは、スキルマトリクスにおいて定めた高い専門性や経験を有する独立した社外取締役を過半数選任し、年２回の執行役員を含めた終日の経営会議の実施など、取締役に対する実効性の高い監督体制を構築するとともに、取締役の職務執行に対する独立性の高い監査体制を構築しております。また取締役会では、当社の経営戦略や経営計画等の基本方針について、社外取締役を交え、自由な意見交換のもとで議論をしている他、当社の事業推進にあたり、対処すべき社会的課題についてその対処方法等についても検討しております。[補充原則4-1 ③]当社グループの取締役会は、最高経営責任者（CEO）等に関する後継者計画の策定・運用を重大な課題として認識しており、各取締役及び執行役員が後継者計画及び育成に関する目標を設定することとしております。今後の運用において後継者計画の実効性を高めてまいります。[補充原則4-3 ②]当社グループはCEOの選解任について、取締役８名のうち５名の社外取締役を含めた取締役会（2022年12月期体制）において、客観性・適時性・透明性ある手続きを通じ、十分な時間と資源をかけて行っております。また、任意機関である指名・報酬委員会を設立し、議長を社外取締役としたうえで、議論の実効性を更に担保しております。[補充原則4-11 ③]当社グループは、取締役会全体の実効性の分析や評価に関して、取締役間での相互アンケートを実施し、各取締役からの意見・要望を取締役会の運営に反映しております。今後は取締役会の運営に関して適時の見直しを行っていくとともに、取締役会全体の実効性について分析・評価・対応を進めてまいります。[補充原則4-14 ②]当社グループは、社外取締役がその機能を十分に果たすことを可能とするため、当社グループの事業・財務・組織等に関する必要な知識を習得できるよう、各社外取締役の状況に応じた機会を提供しております。また、取締役及び監査役がその役割や責務を果たすため、会社の費用負担により、外部セミナーや勉強会等への参加を推奨し、継続的に必要な知識を習得できる機会を提供することとしております。[原則5-1.　株主との建設的な対話に関する方針]当社グループでは、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため、株主及び投資家の皆様に対して、透明性の高い情報開示に努め、建設的な対話に基づく長期的な関係性を作り上げていきたいと考えております。この考え及び当社の「ディスクロージャーポリシー」に基づき、CFO室を担当としてIRを推進しており、関連部署との相互連携により、株主及び投資家の皆様への情報開示体制の強化を図っております。すべてのステークホルダーの皆様に、会社情報の公平かつ適時適正な開示を継続的に行うことを定めております。[原則5-2. 経営戦略や経営計画の策定・公表]当社グループは、長期においてはフリーキャッシュ・フローの最大化による企業価値の向上、そして中期においてはフリーキャッシュ・フローの源泉となる売上高の成長が重要であるとの考えのもと、売上高を重要な経営指標と位置付けております。そのために、売上高を「顧客数」x「ARPU」と定義し、２事業それぞれにおいて、高い売上高成長率とともに安定した経営基盤を構築するためにストック型の収益を重視する事業展開を行い、積極的な成長投資を通じた「顧客数の最大化」と「継続的なサービスラインナップの拡充による顧客提供価値の増大によるARPUの向上」に取り組んでまいります。なお、高い売上高成長率継続の目安として、毎年30%以上の売上高成長を達成し、2027年度に売上高100億円を目指す方針です。当該方針のもと、当社グループでは、外部環境や自社の戦略等を踏まえたうえでの中期経営計画を策定・更新し、売上高、営業利益、経常利益及び当期純利益等の目標値を定めております。あわせて、決算説明会等の場を通じ、目標達成に向けた具体的な施策内容や投資計画等について説明しております。外国人株式保有比率30%以上２．資本構成【大株主の状況】城口　洋平有田 一平Energy Station Company Limited株式会社 大和証券グループ本社山口　貴弘株式会社 エプコNOMURA PB NOMINEES LIMITED OMNIBUS-MARGIN (CASHPB)株式会社日本カストディ銀行（証券投資信託口）BBH/BARCLAYS BANK PLC, JERSEY BRANCH NON TREATY-CLIENTTHE BANK OF NEW YORK MELLON 140051支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）2,452,4501,441,7581,199,700900,000505,600480,000439,900413,800350,000341,20016.659.798.146.113.433.262.992.812.382.32１．上記大株主の状況は、2021年12月31日現在における株主名簿に基づいて記載しております。なお、持株比率は自己株式43株を控除し計算し、小数点第３位以下を四捨五入しております。また、2022年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、上記所有株式数については、当該株式分割前の所有株式数を記載しております。２．2022年２月４日付でユービーエス・エイ・ジー（銀行）から提出された大量保有報告書（変更報告書）において、2022年１月31日時点で同社が1,568,700株（持株比率5.32%）を保有している旨が記載されており、またその後2022年３月23日付で提出された大量保有報告書（変更報告書）において、2022年3月15日時点で同社及びその共同保有者１名が858,700株（持株比率2.91 %）を保有している旨が記載されておりますが、当事業年度末日時点の株主名簿上で確認することができませんので、上記大株主には含めておりません。３．2022年２月７日付でベイリー・ギフォード・アンド・カンパニー及び共同保有者１名から連名で提出された大量保有報告書（変更報告書）において、2022年１月31日現在で同社及びその共同保有者が1,724,500株（持株比率合計5.85%）を保有している旨が記載されておりますが、当事業年度末日時点の株主名簿上で確認することができませんので、上記大株主には含めておりません。４．2022年３月22日付で、株式会社大和証券グループ本社より、保有割合の変更に伴い2022年３月15日現在で同社が10,000株（持株比率合計0.03%）を保有している旨が記載された大量保有報告書の変更報告書が関東財務局長に提出されております。上場取引所及び市場区分東京 グロース12 月情報・通信業直前事業年度末における（連結）従業員数100人以上500人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満３．企業属性決算期業種――――――４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数10 名1 年社長8 名5 名社外取締役のうち独立役員に指定されている人数5 名会社との関係(1)武田　稔森　暁彦吉原　信一郎藤田　研一坊垣　佳奈氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk他の会社の出身者他の会社の出身者他の会社の出身者他の会社の出身者他の会社の出身者○上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員武田　稔○―――社外取締役武田稔氏は、長年のエネルギー業界における経験や上場企業における取締役としての経験に基づく幅広い見識により当社の経営全般に関する助言が期待でき、経営の重要事項の決定及び業務執行の監督を行うにふさわしいと判断して社外取締役として選任しております。今後もグローバル企業での経験に基づいた、エネルギー業界の世界的潮流を踏まえての大所高所からの戦略的なご意見を期待しております。なお、同氏は当社株式61,626株を所有しておりますが、当社との間で人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、（株）東京証券取引所が定める「独立役員」の要件及び当社の「独立性判断基準」に定める独立性の要件を満たすとともに、一般株主との利益相反が生ずるおそれがないことから、独立役員として指定しております。森　暁彦○<重要な兼職の状況>株式会社リクルートホールディングス執行役員吉原信一郎氏は株式会社エプコの代表取締役CFOであり、同社と当社との間には、当社のコールセンター業務の一部を委託する取引関係があります。当該取引の経済合理性は、通常の他の取引と同様の経済条件で行っており、会社または株主共同の利益を害することのないように取締役会における審議を踏まえたうえで実施しております。その他同社と当社との間で人的関係又はその他の利害関係はありません。同社は、当社の設立直後の2015年６月より当社へ出資しており、また同社の代表取締役CEOである岩崎辰之氏が2017年６月まで当社の社外取締役を務めていたことから、過去「その他の関係会社」に該当しておりました。現在、同社は「その他の関係会社」から外れていること、またコールセンター業務に関しても、第三者である他の受託元と比較してその機能面、経済的条件面でも同水準での取引となっていることから、独立性の観点において問題はないものと認識しているため、独立役員として届け出ております。<重要な兼職の状況>株式会社エプコ代表取締役 CFO吉原　信一郎○藤田　研一○―――社外取締役森暁彦氏は、長年のエネルギー業界における経験や投資銀行における経験、上場企業におけるCFOとしての経験に基づく幅広い見識により当社の経営全般に関する助言が期待でき、経営の重要事項の決定及び業務執行の監督を行うにふさわしいと判断して社外取締役として選任しております。今後も上場企業としての財務戦略の高度化及び資本市場に関するご意見や、攻め・守り両面を意識したガバナンス体制の強化を期待しております。なお、同氏は当社株式61,626株を所有しておりますが、当社との間で人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、（株）東京証券取引所が定める「独立役員」の要件及び当社の「独立性判断基準」に定める独立性の要件を満たすとともに、一般株主との利益相反が生ずるおそれがないことから、独立役員として指定しております。社外取締役吉原信一郎氏は、長年のエネルギー業界における経験や上場企業におけるCFOとしての経験に基づく幅広い見識により当社の経営全般に関する助言が期待でき、経営の重要事項の決定及び業務執行の監督を行うにふさわしいと判断して社外取締役として選任しております。今後も上場企業としての管理体制の強化及び組織開発に関するご意見や、攻め・守り両面を意識したガバナンス体制の強化を期待しております。なお、同氏は当社株式61,626株を所有しておりますが、当社との間で人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、（株）東京証券取引所が定める「独立役員」の要件及び当社の「独立性判断基準」に定める独立性の要件を満たすとともに、一般株主との利益相反が生ずるおそれがないことから、独立役員として指定しております。社外取締役藤田研一氏は、長年のエネルギー業界における経験やグローバル企業における主要役職での経験に基づく幅広い見識により当社の経営全般に関する助言が期待でき、経営の重要事項の決定及び業務執行の監督を行うにふさわしいと判断して社外取締役として選任しております。今後もグローバル企業での経験に基づいた、エネルギー業界の世界的潮流を踏まえての事業開発やハードウェア戦略に関するご意見を期待しております。なお、同氏は当社株式1,626株を所有しておりますが、当社との間で人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、（株）東京証券取引所が定める「独立役員」の要件及び当社の「独立性判断基準」に定める独立性の要件を満たすとともに、一般株主との利益相反が生ずるおそれがないことから、独立役員として指定しております。坊垣　佳奈○<重要な兼職の状況>株式会社マクアケ取締役社外取締役坊垣佳奈氏は、長年のマーケティング領域における経験や、株式会社マクアケの共同創業者として上場企業へと成長させた経験に基づく幅広い見識により当社の経営全般に関する助言が期待でき、経営の重要事項の決定及び業務執行の監督を行うにふさわしいと判断して社外取締役として選任しております。当社マーケティング体制の強化及び持続的な成長の前提となるダイバーシティの推進について、当社経営への貢献を期待しております。なお、同氏は当社との間で人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、（株）東京証券取引所が定める「独立役員」の要件及び当社の「独立性判断基準」に定める独立性の要件を満たすとともに、一般株主との利益相反が生ずるおそれがないことから、独立役員として指定しております。指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名・報酬委員会報酬委員会に相当する任意の委員会指名・報酬委員会330011220000社外取締役社外取締役取締役の指名、報酬等に係る評価、決定プロセスの透明性及び客観性を担保することで、取締役会の機能の独立性、客観性と説明責任を強化し、当社グループのコーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実を図ることを目的とし、2021年６月１日に取締役会の諮問機関として、任意の指名・報酬委員会を設置いたしました。指名・報酬委員会の詳細は、後述の「２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）」「５．指名・報酬委員会」をご参照ください。補足説明【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数5 名3 名監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数3 名監査役会は、内部監査室と内部監査の実施状況等について随時情報交換を行っております。また、監査役会は、定期的に内部監査室長及び会計監査人と一同に会して情報の共有を行い、監査上の問題点の有無や課題等について、意見交換を行っております。社外監査役のうち独立役員に指定されている人数3 名会社との関係(1)日岡　篤史横山　敬子タム・ピーター氏名属性abcd会社との関係(※)gehfijkl m他の会社の出身者公認会計士弁護士上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員日岡　篤史○―――横山　敬子○<重要な兼職の状況>株式会社カラダノート社外取締役（監査等委員）上場企業の監査役・人事・労務に関する経験、知識を有しており、その実務経験を当社の監査体制に反映して頂くことを期待して監査役に選任しております。客観性・中立性を発揮できる立場にあるかを総合的に検証し、社外監査役としての独立性を有すると判断しております。また当社との間に特別な利害関係等が無く、（株）東京証券取引所が定める「独立役員」の要件及び当社の「独立性判断基準」に定める独立性の要件を満たすとともに、一般株主との利益相反が生ずるおそれがないことから、独立役員として指定しております。公認会計士として会計・財務に関する経験、知識を有しており、また、監査法人において企業監査の豊富な経験を有していることから、その実務経験を当社の監査体制に反映して頂くことを期待して監査役に選任しております。客観性・中立性を発揮できる立場にあるかを総合的に検証し、社外監査役としての独立性を有すると判断しております。また当社との間に特別な利害関係等が無く、（株）東京証券取引所が定める「独立役員」の要件及び当社の「独立性判断基準」に定める独立性の要件を満たすとともに、一般株主との利益相反が生ずるおそれがないことから、独立役員として指定しております。弁護士であり、企業法務を専門とする日本法弁護士として法務に関する知見を有していることから、当社のコーポレート・ガバナンスの強化に向けて適宜提言等頂くことを期待して社外監査役に選任しております。客観性・中立性を発揮できる立場にあるかを総合的に検証し、社外監査役としての独立性を有すると判断しております。また当社との間に特別な利害関係等が無く、（株）東京証券取引所が定める「独立役員」の要件及び当社の「独立性判断基準」に定める独立性の要件を満たすとともに、一般株主との利益相反が生ずるおそれがないことから、独立役員として指定しております。タム・ピーター○―――【独立役員関係】独立役員の人数8 名その他独立役員に関する事項当社は、独立役員の資格を満たす社外役員８名を全て独立役員に指定しております。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況ストックオプション制度の導入該当項目に関する補足説明当社は業績向上に対する意欲や士気を一層高めることを目的として導入したストックオプション制度に加え、当社グループの現在及び将来の役職員に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与を目的として時価発行新株予約権信託を活用したインセンティブ・プランを導入しています。当該インセンティブ・プランは、当社グループの役員及び従業員に対して、将来の功績に応じて、公認会計士・税理士である植野泰幸に付与した新株予約権を分配するというものであり、既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランと異なり、当社グループの役員及び従業員に対して、将来の功績評価を基に将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された当社グループの役員及び従業員に対しても、関与時期によって過度に差が生じることなく同様の基準に従って新株予約権の分配を可能とするものです。ストックオプションの付与対象者社内取締役、社外取締役、従業員、子会社の取締役、子会社の従業員、その他該当項目に関する補足説明株主と目線を合わせ、中長期的な視点からバランスのとれた経営を行う動機付けのため、社内取締役、社外取締役、執行役員、従業員、子会社の取締役、子会社の従業員を対象としてストックオプションを付与しております。なお、当社グループの取締役、従業員と同様に、当社グループ全体の企業価値向上に貢献のある社外協力者につきましてもストックオプションの付与対象としております。【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、個別報酬の記載はしておりません。取締役及び監査役の報酬等は、それぞれ役員区分ごとの総額で開示しております。なお、下記に示す時価発行新株予約権信託を活用したインセンティブ・プランにおける対象者への具体的な配分については、交付ガイドラインに基づき、当社の代表取締役、人事関連組織並びに財務関連組織を所管する責任者、独立性を有する社外役員２名以上によって構成される評価委員会が決定することとしております。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定め、その内容は基本報酬と賞与から構成されております。当該方針に基づき、株主総会の決議により役員の報酬総額の上限を定めており、その範囲内で支給することとしております。基本報酬につきましては、取締役の職務執行の対価として、当該取締役の役位と役割貢献度に応じ、業界水準や当社業績等の事情を考慮し決定することとしております。賞与につきましては、当社業績及び各役員の業績への寄与度等を考慮し決定することとしております。なお、当社は役員の報酬等において業績連動報酬制度は採用しておりません。当該事業年度に係る報酬等の額は、2021年３月30日の取締役会にて、個別の金額を開示したうえで固定報酬の付与を決議しており、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。他方、当社では株主の皆様との価値共有により、当社の株主価値の創出並びに毀損の防止、及び信用維持へのインセンティブを付与することを目的として、役員報酬等とは別に、当社代表取締役CEOの城口洋平が委託者となって設定された時価発行新株予約権信託を活用したインセンティブ・プランを導入しております。かかる考えのもと、当社では取締役のインセンティブと株主価値を連動させることを企図し、取締役に対して金銭による報酬以外に、指名・報酬委員会において審議された評価内容に基づく新株予約権の付与を行っております。当該新株予約権は、会社法上の報酬には該当しないものの、当社ビジョンの実現に向けたコーポレート・ガバナンスの確立においては意義があるものと考えております。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】CFO室が窓口となりサポートしております。重要な案件については個別に説明を行っております。また、取締役会の開催に際しては、資料を事前に配布し、十分な時間をかけて事前に説明を行っております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）[現状の体制]１．取締役会取締役会は、取締役８名（うち社外取締役５名）で構成され、社外取締役を過半数とする構成により強固なガバナンスを効かせています。また取締役にはそれぞれエネルギー分野における経験・知見を有することをはじめとして、経営・ファイナンス・会計・マーケティング等の専門知識と経験を有する人員を擁立しております。取締役会は原則四半期に２回、その他必要に応じて臨時に開催しております。経営の基本方針、重要な業務執行に関する意思決定を行うとともに、取締役の業務執行の監督、報告を行っております。また、取締役会には監査役３名が出席し、取締役の業務執行の監査を行っております。取締役の報酬は、株主総会で決議された上限の範囲内で、前年度の実績と当年度で期待される業績貢献への期待値等を総合的に勘案した上で、定時株主総会後の取締役会にて審議の上決定しています。常勤取締役については、現在の報酬をベースに過去１年の評価・実績等を基に報酬額を決定しています。社外取締役については、実績や期待値などを総合的に考慮し報酬額を決定しています。２．監査役会当社は、監査役会制度を採用しております。監査役会は常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成され、すべて社外監査役であります。会計・法務・人事等の専門知識と経験を有する人員を擁立することで、複合的な観点からの監査が可能な体制を構築しております。監査役会は、原則月１回、その他必要に応じて開催しております。常勤監査役は、経営執行会議等社内の重要な会議への出席、重要書類の閲覧等監査手続きを実施し、取締役の職務執行を監視しております。また、代表取締役、社外取締役、会計監査人、内部監査担当者と意見交換を行うことで情報収集に努め、監査機能の向上を図っております。３．経営執行会議当社では、取締役（社外取締役を除く）、執行役員、各事業部長及び常勤監査役が出席する経営執行会議を週１回開催しており、事業の進捗状況の確認、課題の共有を行うと共に実務的な意思決定を機動的に行っております。４．コンプライアンス・リスク管理委員会当社グループを取り巻くリスクを認識し、適切に対応するため、取締役、監査役、内部監査室長から構成されるコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、原則として四半期ごとに１回開催することとしております。コンプライアンス・リスク管理委員会では、当社及び子会社のリスク管理に必要な情報の共有化を図り、コンプライアンスに係る取組みを推進する他、コンプライアンス違反の事例が生じた場合に迅速な対応、事実関係の調査、再発防止の立案などを行います。５．指名・報酬委員会当社は、取締役会の指名・報酬等に係る評価、決定プロセスの透明化及び客観性を担保することで、取締役会の機能の独立性、客観性と説明責任を強化し、当社グループのコーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実を図ることを目的とし、取締役会の諮問機関として、任意の指名・報酬委員会を設置しており、取締役会の構成、取締役の個別指名、取締役の報酬構成・水準・総額上限等に関する原案等についての諮問に対する答申を行っております。なお、2022年12月期の委員は、代表取締役の城口、独立社外取締役の武田及び森の3名で、委員長は武田が務めております。６．会計監査人当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しており、適時適切な監査が実施されております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社間には特別な利害関係はありません。７．内部監査室当社グループ全体の経営の効率化、適法性、健全性の確保を目的として、代表取締役直轄の部署として内部監査室を設置しておりますが、当社は小規模組織のため、専任の担当者を着任させておらず、また、自己監査を避ける観点から複数名が内部監査を兼任し、監査計画に基づき監査を実施しております。内部監査室では同社グループの全部門及び全子会社を対象として内部監査を実施しており、監査結果は、実施した都度、代表取締役CEO・代表取締役COO及び実施部署へ報告を行っており、監査役にも監査実施状況を報告しております。[執行役員、取締役候補者及び監査役候補者の選任の方針と手続]当社における、執行役員、取締役候補者及び監査役候補者の選任の方針と手続は、次のとおりです。１．執行役員の選任の方針と手続執行役員は、原則、当社の職務等等級制度における経営者候補層の中から高評価を得、誠実な人格で専門分野における高い識見と能力を有している者、または既に執行役員として選任されている者の中から、その職責を全うするために必要な知見と経験を有する者を毎年選任します。選任の手続としては、新任の者については社内取締役の推薦に基づき、また、再任の者については執行役員としての業績評価を踏まえて社内取締役が候補者を選定し、取締役会における審議を経て、取締役会にて決定します。なお当社の執行役員制度は委任型としており、その任期は１年としております。２．取締役候補者の選任の方針と手続エネルギーテック領域におけるカテゴリーリーダーを目指す企業の取締役会として、適切な経営の監督及び重要な業務執行の意思決定を行えるよう、原則として社内取締役に加え、取締役会の経営監督機能を強化するため、社外取締役を過半数とする、複数名の社外取締役を選任します。社外取締役については、独立性を重視する観点から、（株）東京証券取引所が定める「独立役員」の要件及び当社の「独立性判断基準」に定める独立性の要件を満たすとともに、各分野における経験を通じて培った高い見識をもって当社の経営に貢献することが期待される者を優先的に選任します。取締役候補者については、上記の方針を踏まえ、また専門分野における多様性にも留意しながら、指名・報酬委員会が原案を作成し、取締役会での審議を経て、取締役会にて決定します。３．監査役候補者の選任の方針と手続エネルギーテック領域におけるカテゴリーリーダーを目指す企業の監査役として、経営の監査・監視を適切に行えるよう、当社の経営に関する知見や、会計、法律、人事等の各分野で高度な専門分野を有し、広範囲にわたる経験を兼ね備えた者を監査役として選任します。当社は、監査役会設置会社として監査役の全てを社外監査役とし、社外監査役については、独立性を重視する観点から、（株）東京証券取引所が定める「独立役員」の要件及び当社の「独立性判断基準」に定める独立性の要件を満たすとともに、高度な専門知識や各分野での豊富な経験をもって当社の経営を適切に監査・監視することが期待される者を選任します。監査役候補者については、上記の方針を踏まえて、指名・報酬委員会が原案を作成し、取締役会での審議を経て、監査役会の同意を得たうえで取締役会にて決定します。［責任限定契約の内容の概要】当社は、社外取締役、社外監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするとともに、有能な人材を招聘できるよう、社外取締役及び社外監査役との間で、当社への損害賠償責任を一定範囲に限定する契約を締結できる旨を定款に定めております。本規定に基づき、当社は、社外取締役及び社外監査役全員と、会社法第427条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該責任限定契約の内容の概要は次のとおりです。・社外取締役の責任限定契約社外取締役が会社法第423条第１項に基づき、当社に対して損害賠償責任を負う場合において、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項各号に定める最低責任限定額を限度として、当社に対して損害賠償責任を負うものとする・社外監査役の責任限定契約社外監査役が会社法第423条第１項に基づき、当社に対して損害賠償責任を負う場合において、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項各号に定める最低責任限定額を限度として、当社に対して損害賠償責任を負うものとする３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社は、上記のとおり、取締役会、監査役会、経営執行会議、コンプライアンス・リスク管理委員会、指名・報酬委員会及び会計監査人を設置し、日常的な業務監査等を行う役割として内部監査室を設置しております。これらの各機関が相互に連携することによって、継続的に企業価値を向上させ、ガバナンス体制が有効に機能すると考え、現在の体制を採用しています。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送株主総会の招集通知については、早期発送に努めており、直近2022年３月開催の定時株主総会においては、株主総会開催日の15日前に発送しております。また、株主の方々へ早期に情報をご提供する観点から、2022年３月開催の定時株主総会においては、発送日の8日前に当社ホームページで招集通知を開示しております。集中日を回避した株主総会の設定当社は、３月に定時株主総会を開催しておりますが、より多くの株主の皆様にご参加頂けるよう、集中日を避けた開催日にすることや、JR及び地下鉄の両駅から徒歩圏内の会場にする等、より多くの株主に出席いただけるように配慮しております。電磁的方法による議決権の行使株主総会においてインターネットによる議決権の行使の方法を用意し、株主が議決権を行使しやすい環境を整えております。議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み2022年３月開催の定時株主総会より、株式会社ICJが運営する機関投資家向け議決権行使プラットフォームに参加しております。招集通知（要約）の英文での提供2022年３月開催の定時株主総会より、英文の招集通知（協議の招集通知・参考書類）を作成し、東京証券取引所ホームページ、機関投資家向け議決権行使プラットフォーム、当社ホームページに掲載しております。定時株主総会においては、可能な限り株主の皆様との建設的な対話を図るため、インターネットを通じた情報提供も実施しております。また、当社は書面による議決権行使を認めており、株主総会当日に出席できない株主に対しても議決権を行使しやすい環境整備を行っております。その他２．ＩＲに関する活動状況補足説明ディスクロージャーポリシーの作成・公表当社のホームページ内に IR ウェブサイトを開設し、当該サイトにて公表しております。個人投資家向けに定期的説明会を開催個人投資家向けの説明会を開催し、代表取締役CEOおよび執行役員CFOが業績や経営方針を説明しております。また、インターネットを通じた対話機会の提供も行っており、その内容をホームページにて公開しております。アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催四半期に１回の頻度で、定期的に機関投資家、アナリスト向けに説明会を開催し、代表取締役CEOおよび執行役員CFOが決算内容、業績の見通し、今後の事業展開、業界動向等について説明しております。また、インターネットを通じた対話機会の提供も行っております。海外投資家向けに定期的説明会を開催代表取締役CEOおよび執行役員CFOが海外機関投資家との個別面談を行い、決算内容、業績の見通し、今後の事業展開、業界動向等について説明しております。IR資料のホームページ掲載当社のホームページ内に IR ウェブサイトを開設し、当該サイトにて公表しております。IRに関する部署（担当者）の設置CFO室がIR を担当し、執行役員CFOがIR担当責任者として活動しております。代表者自身による説明の有無ありありあり３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定補足説明当社は、株主、顧客をはじめとする様々なステークホルダーの信頼を得ることが事業拡大において重要であると考え、事業活動を展開しております。変化する経営環境に対応して、迅速な意思決定及び業務執行を可能とする経営体制を構築するとともに、経営の効率性を担保する経営管理体制の充実を図っております。さらに健全な倫理観に基づくコンプライアンス体制を徹底し、ステークホルダーの期待に応えられるよう事業を進める方針です。また当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の創出が、株主以外のステークホルダーとの協働関係により成り立っていると認識しており、「ENECHANGEグループにおける企業行動憲章」において定め、健全な事業活動倫理を尊重する企業文化・風化の醸造に向けてリーダーシップをとっております。環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施当社は、2030年までに達成すべき持続可能なエネルギーの未来をつくるために、エネルギーの「プラットフォーム企業」としてエネルギーサービスの提供を通じ、SDGs（持続可能な開発目標）の達成に向けて積極的に取り組みます。具体的な取組内容については、ホームページ上（https://enechange.co.jp/sdgs/）にて掲載しております。ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定当社ホームページ、決算説明会等により、ステークホルダーに対する積極的な情報開示を行う方針としております。その他当社は、2020年５月に「ウィズコロナ宣言」を公表し、柔軟な働き方の実現や、業務効率化・生産性向上に資するための取組みを行い、様々な時間的制約を抱える社員等がより一層活躍できるよう、テレワークの推進など各種施策を実行しています。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社は、取締役会において定めた「内部統制システム構築の基本方針」に基づき、内部統制システム及びリスク管理体制の整備を行っております。その概要は以下のとおりです。1. 当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制a. 当社は、取締役に対しては「役員規程」において「法令及び定款、並びに株主総会及び取締役会の決議を遵守」すること、「常に、コンプライアンスの観点から自らの言動を律し、法令の遵守と会社の社会的責任を全うするよう努めること」を定め、また使用人に対しては「就業規則」において「本規則、社内諸規定、通達、通知事項を守り、これらに違反し又は違反するおそれのある行為をしないこと」を遵守事項として定めている。b. 当社は、企業行動規範として、「コンプライアンス規程」をはじめとするコンプライアンス諸規定を整備するとともに、これらを遵守することを全取締役及び全従業員に徹底させる。c. 当社は、取締役会を設置し、法令・定款等の違反行為が発生した場合は、迅速に情報を把握し、その対処に努める。d. 当社は、「内部通報規程」に基づき内部通報制度を構築し、法令・定款違反行為を未然に防止する。e. 当社は、取締役や従業員の法令・定款違反行為を認識したときには、取締役の場合には「役員規程」に則り、従業員の場合には「就業規則」に則り、懲戒処分の対処をする。f. 当社は、執行部門から独立した内部監査部門を置き、「内部監査規程」に基づき内部監査を実施する。監査業務により発覚したコンプライアンス違反を、取締役及び監査役に報告する。g. 当社は、適正な会計処理を確保し、財務報告の信頼性を向上させるため、経理及び決算業務並びに財務報告に関する規程やマニュアル等を制定すると共に、経理業務から独立した担当者が評価し、財務報告に係る内部統制の環境整備と有効性向上を図る。h. 反社会的勢力との一切の関係を遮断し、不当な要求等を受けた場合には毅然たる態度で対応するための制度を構築する。2. 当社の取締役の職務の執行に関する情報の保存及び管理に関する体制a. 当社は、「文書管理規程」に従い、経営一般に関する重要文書、決裁及び重要な会議に関する文書または財務・経理に関する文書等、取締役の職務の執行に係る情報を含む重要な文書等について、適切に作成、保存、授受及び廃棄する。b. 当社は、前号の規程において、保存期間、文書種別責任者、文書等(電磁的記録を含む。以下同じ)の保存及び廃棄の管理方法を定め、運用する。3. 当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制a. 当社は、「リスク管理規程」において、種々のリスクを管理するための体制及びリスクマネジメントシステムを維持するための仕組などを定め、処々のリスクを定期的に、また、必要に応じて把握・評価する。b. 上記の方針に則り、各事業部の執行役員は、全社的リスクにおいて自身が所管する各部門において顕在化している又は潜在的なリスクを識別及び分類を行い、識別又は分類されたリスクに関して、経営執行会議に報告する。c. 経営執行会議は、前項に基づき報告されたリスクについて、評価を行ったうえで、必要と認めるリスクについて、コンプライアンス・リスク管理委員会に報告する。d. 経営上の重大なリスクに対してはコンプライアンス・リスク管理委員会において十分な審議を行った上で、必要に応じて取締役会にて適切に対応する。e. 「内部監査規程」において、内部監査室に業務監査、会計監査、子会社・関連会社監査、特別監査の権限を与え、内部監査により会社の組織、制度及び業務が経営方針及び諸規程に準拠し、効率的に運用されているかを検証、評価及び助言することにより、不正、誤謬の未然防止、正確な管理情報の提供、財産の保全、業務活動の改善向上を図る。4. 当社及び子会社の取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制a. 取締役会を四半期に２回定期に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決定を図る。b. 取締役は、取締役会で定めた事業計画及び予算に基づき効率的な意思決定を行い、予算の進捗状況について取締役会に報告する。c. 取締役会において月次業績のレビューを行い、改善策を策定する。d. 「業務分掌一覧」「職務権限規程」を定め、業務執行を効率的に行うとともに実態に応じて適宜改正を行う。5. 当社及び子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制a. 子会社の業務の円滑と管理の適正化を目的として、「関係会社管理規程」を定める。b. 当社は、取締役会等の重要な会議において、出席する子会社取締役より、子会社の営業成績、財務状況及びその他の重要な情報について報告を受ける。c. 当社内部監査部門が子会社の業務執行、管理状況について内部監査を行い業務の適正を確保する体制を構築する。6. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、取締役からの独立性に関する事項、並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項a. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めたとき、当社は、当社の使用人の中から監査役補助者を任命するものとする。b. 監査役の職務を補助すべき使用人の任命、異動等の人事に係る事項の決定については、監査役会の事前の同意を得るものとする。c. 当社は、監査役の職務を補助すべき使用人が置かれた場合、監査役の指揮命令に従うべき旨を当社の役職員に周知徹底する。7. 当社及び子会社の取締役及び使用人等が監査役会に報告するための体制その他監査役会への報告並びに報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制a. 取締役及び使用人は、監査役会の定めに従い、各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行う。b. 監査役への報告及び情報提供を以下のとおり行う。・取締役会での報告及び情報提供・各事業部長等へのヒアリング時の報告及び情報提供c. 上記 a、b に基づき報告を行った従業員が、そのことを理由として、不利な取扱いを受けないように、当該従業員に対しては、「内部通報規程」に準じた当事者保護の措置をとるものとする。8. 監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制a. 監査役は、代表取締役と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。b. 監査役は、会計監査人及び内部監査担当者と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図る。c. 監査役は、監査業務に必要と判断した場合は、弁護士、公認会計士、その他専門家の意見を聴取することができる。d. 監査役は、取締役会への出席に加えて必要と認める社内の重要会議に出席し、重要事項の報告を受けるほか、意見を述べることとする。9. 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の処理に関する事項a. 監査役が、その職務執行について生じる費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況1.　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方当社は、反社会的勢力の排除に向けて、「反社会的勢力対応規程」を制定し、反社会的勢力の排除を掲げ、暴力団をはじめとした反社会的勢力と一切の関わりをもたないこと、及び反社会的勢力が当社に関わりを求めてくる場合は、毅然とした態度でこれを拒絶することを徹底しております。2.　反社会的勢力排除に向けた整備状況当社は、「反社会的勢力対応規程」を制定し、反社会的勢力との一切の接触を禁止しており、会社法上の内部統制システム構築の基本方針にも上記の一部を盛り込んでいます。また、日頃より、取引先について取引関係が生じる前に反社会的勢力との関係を示すような情報がないか確認を行うとともに、既存の取引先等において反社会的勢力であると判明した場合や疑いが生じた場合は、速やかに取引関係等を解消する体制を採っており、当社の事業活動に対して反社会的勢力が侵入することのないよう、未然防止及び早期発見に努めています。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明―――２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項当社のコーポレート・ガバナンス体制及び適時開示手続に関する事務フローの模式図を参考資料として添付いたします。