カイオム・バイオサイエンス（4583） – 譲渡制限付株式報酬としての新株式発行に関するお知らせ

2022 年４月 12 日 会 社 名 株式会社カイオム・バイオサイエンス 代表者名 代 表 取 締 役 社 長 小林 茂 （コード：4583 東証グロース） 問合せ先 取締役 経営企画室長 美女平 在彦 （TEL．03-6383-3746） 譲渡制限付株式報酬としての新株式発行に関するお知らせ 各 位 当社は、本日開催の当社取締役会において、譲渡制限付株式報酬として新株式の発行（以下、「本新株発行」という。）を行うことについて、下記のとおり決議いたしましたので、お知らせいたします。 １．発行の概要 （１） 払込期日 記 2022 年５月 11 日 （２） 発行する株式の種類及び数 当社普通株式 88,000 株 （３） 発行価額 （４） 発行総額 １株につき 187 円 16,456,000 円 （５） 割当予定先 （６） その他 ２．発行の目的及び理由 当社の取締役（※） ２名 16,000 株 当社の使用人 11 名 72,000 株 ※社外取締役を除く。 本新株発行については、金融商品取引法に基づく有価証券通知書を提出しております。 当社は、2022 年３月 25 日開催の当社第 18 回定時株主総会において、当社の取締役（社外取締役を除く。以下、「対象取締役」という。）が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、対象取締役に対し、譲渡制限付株式を交付する株式報酬制度（以下、「本制度」という。）を導入すること並びに本制度に基づき、対象取締役に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額 50,000 千円以内として設定すること、対象取締役に対して各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の総数は200,000 株を上限とすること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間を譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職する日までの期間とすること等につき、ご承認をいただいております。 本日、当社取締役会により、対象取締役については、当社第 18 回定時株主総会から 2023年３月開催予定の当社第 19 回定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として、また、当社の使用人については、当社の３事業年度分（2022 年１月１日～2024 年 12 月31 日）に係る譲渡制限付株式報酬として、割当予定先である対象取締役２名及び当社の使用人 11 名（以下、総称して「割当対象者」といい、割当対象者のうち対象取締役については「割当対象者Ⅰ」、当社の使用人については「割当対象者Ⅱ」という。）に対し、金銭報酬債権合計 16,456,000 円を支給し、割当対象者が当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法によって給付することにより、特定譲渡制限付株式として当社普通株式88,000 株を割り当てることを決議いたしました。なお、各割当対象者に対する金銭報酬債権の額は、当社における各割当対象者の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案の上、決定しております。また、当該金銭報酬債権は、各割当対象者が、当社との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約（以下、「割当契約」という。）を締結すること等を条件として支給いたします。 なお、本制度における譲渡制限付株式は２種類あり、割当対象者Ⅰに割り当てられる「譲渡制限付株式Ⅰ型」と割当対象者Ⅱに割り当てられる「譲渡制限付株式Ⅱ型」で構成されます。 ３．割当契約の概要 ① 譲渡制限期間 下記に定める譲渡制限期間（以下、「本譲渡制限期間」という。）において、割当対象者は、当該割当対象者に割り当てられた譲渡制限付株式Ⅰ型（以下、「本割当株式Ⅰ」という。）又は譲渡制限付株式Ⅱ型（以下、「本割当株式Ⅱ」という。）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができません（以下、「譲渡制限」という。）。 ⅰ．譲渡制限付株式Ⅰ型 2022 年５月 11 日から割当対象者Ⅰが当社の取締役及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職する日までの期間（以下、「本譲渡制限期間Ⅰ」という。） ⅱ．譲渡制限付株式Ⅱ型 2022 年５月 11 日から 2024 年 12 月 31 日（以下、「本譲渡制限期間Ⅱ」という。） ② 譲渡制限付株式の無償取得 ⅰ．譲渡制限付株式Ⅰ型 当社は、割当対象者Ⅰが、本譲渡制限期間Ⅰの開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式Ⅰを、当該退任又は退職の時点をもって、当然に無償で取得するものといたします。 また、本割当株式Ⅰのうち、本譲渡制限期間Ⅰが満了した時点（以下、「期間満了時点Ⅰ」という。）において下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、期間満了時点Ⅰの直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得するものといたします。 ⅱ．譲渡制限付株式Ⅱ型 当社は、割当対象者Ⅱが、本譲渡制限期間Ⅱが満了する前に当社の取締役及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式Ⅱを、当該退任又は退職の時点をもって、当然に無償で取得するものといたします。 また、本割当株式Ⅱのうち、本譲渡制限期間Ⅱが満了した時点（以下、「期間満了時点Ⅱ」という。）において下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、期間満了時点Ⅱの直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得するものといたします。 ③ 譲渡制限の解除 ⅰ．譲渡制限付株式Ⅰ型 当社は、割当対象者Ⅰが、本譲渡制限期間Ⅰの開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで継続して、当社の取締役又は使用人のいずれかの地位にあったことを条件として、期間満了時点Ⅰをもって、当該時点において割当対象者Ⅰが保有する本割当株式Ⅰの全部につき、譲渡制限を解除いたします。ただし、割当対象者Ⅰが、当社取締役会が正当と認める理由により、本譲渡制限期間Ⅰの開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、2022 年４月から割当対象者Ⅰが当社の取締役及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した日を含む月までの月数を12 で除した数に、当該時点において割当対象者Ⅰが保有する本割当株式Ⅰの数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。）の本割当株式Ⅰにつき、当該退任又は退職の直後の時点をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。 ⅱ．譲渡制限付株式Ⅱ型 当社は、割当対象者Ⅱが、本譲渡制限期間Ⅱ中、継続して、当社の取締役又は使用人のいずれかの地位にあったことを条件として、期間満了時点Ⅱをもって、当該時点において割当対象者Ⅱが保有する本割当株式Ⅱの全部につき、譲渡制限を解除いたします。ただし、割当対象者Ⅱが、当社取締役会が正当と認める理由により、本譲渡制限期間Ⅱが満了する前に当社の取締役及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式Ⅱの数及び譲渡制限を解除する時期を、それぞれ必要に応じて合理的に調整するものといたします。 ④ 株式の管理に関する定め 割当対象者は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式Ⅰ及び本割当株式Ⅱについて記載又は記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式Ⅰ及び本割当株式Ⅱを当該口座に保管・維持するものといたします。 ⑤ 組織再編等における取扱い 当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合には、当社取締役会決議により、本割当株式Ⅰについては 2022 年４月から当該承認の日を含む月までの月数を 12 で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には１とする。）、本割当株式Ⅱについては 2022年１月から当該承認の日を含む月までの月数を 36 で除した数に、当該承認の日において割当対象者Ⅰ又は割当対象者Ⅱが保有する本割当株式Ⅰ又は本割当株式Ⅱの数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。）の本割当株式Ⅰ及び本割当株式Ⅱに係る譲渡制限を、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって解除するものといたします。 この場合には、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、上記の定めに基づき同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式Ⅰ及び本割当株式Ⅱの全部をそれぞれ当然に無償で取得するものといたします。 ４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容 本新株発行における発行価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、当社取締役会決議日の直前営業日（2022 年４月 11 日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値である 187 円としております。これは、当社取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。 以 上