中村屋（2204） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/05/23

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCENAKAMURAYA CO. ,LTD.最終更新日：2022年5月23日株式会社中村屋代表取締役社長　鈴木　達也問合せ先：総務・法務部　03-5454-7151証券コード：2204https://www.nakamuraya.co.jp/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方【経営理念】当社は、経営理念「真の価値を追求し、その喜びを分かち合う」のもと、中長期的なミッションとして、・お客様に対して ： 独自性を磨き、どこよりもおいしい商品を提供することで、感動と笑顔をお届けする・従業員に対して ： ひとりひとりが覚悟と熱意をもって仕事に挑戦し、成長することで働く喜びが生まれる風土をつくる・社会に対して ： 持続可能な社会の実現に貢献し、ステークホルダーとの信頼を築くを掲げ、お客様や社会と共に歩み、喜びを分かち合えるような存在を目指してまいります。【コーポレートガバナンスの基本的な考え方】当社は、株主をはじめとして、顧客、取引先、従業員、地域社会等ステークホルダーに対する責任を踏まえ、企業として持続的成長と企業価値の向上を目指すために、コーポレートガバナンスの基本的な考えであります「透明性のある経営」、「適法・公正な経営」および「効率的な経営」の実現に努めてまいります。【コーポレートガバナンスの基本方針】・当社は、株主の権利を尊重し、実質的な平等性を確保する。・当社は、株主をはじめとして、顧客、取引先、従業員、地域社会等のステークホルダーとの良好かつ円滑な関係の維持・構築に努める。・当社は、ステークホルダーにとって重要と判断される情報については、正確でわかりやすい情報の開示に努める。・当社取締役、取締役会、監査役および監査役会は、株主に対する受託者責任を踏まえ、その果たすべき役割・責務を適切に果たすように努める。・当社は、株主との建設的な対話の重要性を認識し、適切な対応を行う。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則１−１−１　株主総会での反対票の分析】当社は、株主総会における議決権行使結果を株主の重要な権利の行使の結果であると考え、会社提案議案に対する反対票比率を踏まえ、その要因分析の検討を行ってまいります。【補充原則１−２−３　株主総会関連日程の適切な設定】当社は、株主総会が株主との建設的な対話の充実に重要であることを認識しており、その観点から、株主総会において、株主が適切な議決権を行使することができるよう、招集通知の早期発送や発送前の電子公表などの情報提供等を含めて総合的に対応し、株主総会開催日の適切な設定を検討してまいります。【補充原則１−２−４　招集通知の英訳等】当社は、海外投資家の投資対象となりうる企業を目指し、英語での情報の開示・提供を段階的に進めてまいります。議決権電子行使プラットホームについては、海外投資家の比率推移を踏まえ、利用可能とすべく検討してまいります。【原則１−２−５　機関投資家の議決権行使の検討】当社は、株主総会における議決権は、株主名簿上に記載または記録されている者が行使するものとして、信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家等の実質株主が株主総会へ出席し、議決権の行使や質問を行うことは原則認めておりません。しかし、今後は実質株主の要望や信託銀行等の動向を注視しつつ、実質株主の株主総会への出席に係るガイドラインの検討・整備に努めてまいります。【原則１−４　政策保有株式】当社は、毎年1回、取締役会にて、政策保有株式について、保有目的の適切性および保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を精査し、保有の適否を検証しております。検証の結果、保有の妥当性が認められないと判断される株式については、縮減の対象として対応を進めることとしております。政策保有株式の議決権に関しましては、投資先企業および当社の企業価値の向上に資する提案か否か、その基準の策定を検討してまいります。【補充原則２−３−１　社会・環境問題等サステナビリティを巡る課題への取組み検討】当社は、自社のサステナビリティに関する取組み状況について、取締役会において審議することを検討してまいります。【補充原則２−４−１　社内の多様性の考え方の開示と人材育成方針等の開示】当社は、従業員の採用、登用、昇格・昇進といった全ての場面において、国籍や性別、あるいは新卒か中途かといった本人の能力以外の基準で評価、判定することは、一切行っておりません。このため数値目標は定めておりませんが、今後、多様性の確保という視点で検討を進めてまいります。人材育成については「全社教育体系」を整備するとともに、社内環境整備にも取り組んでおりますが、今後は、人材育成方針、社内環境整備方針を作成、開示してまいります。【補充原則３−１−１　情報開示に係る記述】当社は、中期経営計画の概要について、事業報告等で開示しておりますが、今後はその詳細について、開示を検討してまいります。【補充原則３−１−２　英語での情報開示】当社は、海外投資家の比率の推移を踏まえ、英語での情報の開示・提供を段階的に進めてまいります。【補充原則３−１−３　サステナビリティの取組みおよび人的資本や知的財産への投資等の開示】当社は、経営戦略との整合性を意識したサステナビリティの取組みについての開示を検討してまいります。とくに、気候変動に係るリスクや収益機会への影響等についても合わせて開示を検討してまいります。【補充原則４−１−２　中期経営計画の実現への努力と未達時対応】当社は、中期経営計画の経営目標の進捗については、取締役会での報告事項としておりますが、株主への中期経営計画の総括等の説明については、その方法も含めて今後検討してまいります。【補充原則４−１−３　後継者計画の策定・運用への主体的関与、後継者候補育成の監督】当社は、代表取締役社長の選定にあたっては、法令および当社規程に基づき、取締役会にて決議しておりますが、今後は、経営陣幹部・取締役の選任・指名の方針と手続を明確にして、プロセスを透明化し、そのことを通じて後継者計画の公正性・透明性をより一層高めるとともに、後継者候補の育成が計画的に行われるよう検討してまいります。【補充原則４−２−１　役員報酬のインセンティブ機能設定】当社の取締役の報酬は、持続的な成長に向けた健全なインセンティブの一つとして機能することを目的に業績連動制度を採用し、役位に応じ、基本報酬（固定報酬、業績連動報酬）および業績連動型賞与により構成されております。今後は、株式報酬を含め経営陣の報酬制度の設計および具体的な報酬額の決定を、取締役会の責任の下で、客観性・透明性が確保されるよう、その手続きを検討してまいります。【補充原則４−２−２　サステナビリティの基本的な方針の策定】当社は、取締役会として、サステナビリティの取組みの基本方針を策定するとともに、経営資源の配分や事業のポートフォリオに関する戦略の実行を監督するよう、その手続きを検討してまいります。【原則４−３　経営陣・取締役に対する実効性の高い監督】当社は、中期経営計画に基づき、年度の経営計画の達成度および会社の業績を基に、代表取締役社長が各業務執行者の評価を行い、人事に適切に反映させております。今後は、当該評価の公正性・透明性をより一層高めていくために取締役会としてとるべき手続き等を検討してまいります。決定事実、発生事実、決算情報等の適時開示については、担当部署を定め、取締役会にて審議または報告の上で開示しております。また、取締役会において内部統制システムの基本方針を定め、運用状況を株主総会招集通知で開示しております。会社と取締役等の関連当事者との間に生じる関連当事者間取引については、利益相反を適切に管理するため、取締役会にて事前に承認を受けること、取引後に重要な事実を報告することを取締役会規程において規定しております。【補充原則４−３−１　経営陣幹部の選任や解任に関する公正かつ透明性の高い手続きの実行】当社は、業務執行取締役および執行役員の評価については、当社の業績および各業務執行者の年度経営方針の進捗を踏まえ、内規に基づき、代表取締役社長が評価内容を確認しております。今後は、経営陣幹部の選任や解任の公正性・透明性をより一層高めていくために取締役会としてとるべき手続き等を検討してまいります。【補充原則４−３−２　客観性・適時性・透明性ある手続きに従ったCEOの選任】当社は、代表取締役社長の選任にあたっては、法令および当社規程に基づき、取締役会にて決議しておりますが、今後は客観性・透明性がより確保されるよう、取締役会としてとるべき手続き等を検討してまいります。【補充原則４−３−３　CEOを解任するための客観性・適時性・透明性ある手続きの確立】当社は、業績等の適切な評価を踏まえ、代表取締役社長がその機能を十分発揮していないと認められる場合の、代表取締役社長を解任するための客観性・適時性・透明性ある手続きが確立されるよう、取締役会としてその方法も含め、検討してまいります。【補充原則４−３−４　内部統制や全社的リスク管理体制の整備の監督】当社は、「コンプライアンス・リスク管理組織規程」に基づき、適法・公正な経営を行うことを目的に、代表取締役社長を委員長とする「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置し、内部統制の整備・運用を行っております。取締役会は、今後内部監査部門を活用し、その運用状況を監督してまいります。【原則４−８　独立社外取締役の有効な活用】当社は、現在独立社外取締役を２名選任しておりますが、今後は、取締役会の機関設計等も勘案し、３分の１以上の独立社外取締役を選任すべく、検討してまいります。【補充原則４−１０−１　指名委員会・報酬委員会など独立した諮問委員会の設置】当社は、独立社外取締役を過半数とする指名委員会・報酬委員会を設置すべく、体制の整備を進めてまいります。設置にあたっては、委員会構成の独立性に関する考え方・権限・役割等を開示してまいります。【補充原則４−１１−１　各取締役のスキルマトリックスの開示】当社は、今後、経営戦略、経営環境、事業特性等を勘案し、取締役の備えるべきスキル等を特定するため、各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したスキル・マトリックスの整備を進めてまいります。【補充原則５−１−３　株主構成の把握】当社は、今後必要に応じ、株主名簿上の株主構造の把握を行い、実質的な当社の株式を所有する株主調査に努めてまいります。【原則５−２　資本コストの的確な把握、事業ポートフォリオの見直し】当社は、中期経営計画を策定し、売上高、営業利益、営業利益率等の目標を定め、その達成に向けた具体的な施策を策定しております。中期経営計画は当社ホームページ、決算短信、有価証券報告書、事業報告書等で開示しております。また、中期経営計画は、業績、今後の社会・経済情勢、消費市場等が大きく変化する場合は、適宜見直しを行っており、開示すべき変更が生じた際は、決算短信等で修正内容を開示しております。今後は、資本コストの考え方とともに、事業のポートフォリオの見直しや設備投資、研究開発費、人的資本への投資等経営資源の配分等の考え方の説明について、その方法も含め、検討してまいります。【補充原則５−２−１　事業のポートフォリオに関する基本方針の開示】当社は経営計画の公表にあたって、取締役会において決定された事業のポートフォリオに関する基本的な方針を示すよう、検討してまいります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４　政策保有株式】当社は、毎年1回、取締役会にて、政策保有株式について、保有目的の適切性および保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を精査し、保有の適否を検証しております。検証の結果、保有の妥当性が認められないと判断される株式については、縮減の対象として対応を進めることとしております。政策保有株式の議決権に関しましては、投資先企業および当社の企業価値の向上に資する提案か否か、その基準の策定を検討してまいります。【原則１−７　関連当事者間取引の手続き、枠組み】当社は、当社および株主共同の利益を害することのないよう、関連当事者間取引については取締役会にて承認を受けることとしております。承認を受けた関連当事者間取引が成立した場合には、当該取引についての重要な事実を取締役会に報告することとしております。【補充原則２−４−１　社内の多様性の考え方の開示と人材育成方針等の開示】当社は、従業員の採用、登用、昇格・昇進といった全ての場面において、国籍や性別、あるいは新卒か中途かといった本人の能力以外の基準で評価、判定することは、一切行っておりません。このため数値目標は定めておりませんが、今後、多様性の確保という視点で検討を進めてまいります。人材育成については「全社教育体系」を整備するとともに、社内環境整備にも取り組んでおりますが、今後は、人材育成方針、社内環境整備方針を作成、開示してまいります。【原則２−６　企業年金に対する支援、利益相反】当社は、年金運用の専門的知見を有する者を常務理事として任用し、企業年金基金の事務局を設置するとともに、経理、人事、総務・法務、経営企画、労働組合等から選出された委員で構成する企業年金委員会を設置し、かつ、外部アドバイザーより運用に関して助言を受け、随時、資産運用状況のモニタリングと運用方針案の策定等を行っており、企業年金受益者と当社に生じる利益相反が起こらないよう管理しております。【原則３−１　情報開示の充実】　（１）経営理念等当社の経営理念は、本報告書の「１．１【基本的な考え方】」に記載しております。また、中期経営方針につきましては、当社ホームページにて公表しております株主総会招集通知に記載しておりますので、ご参照下さい。（http://www.nakamuraya.co.jp/company/ir/disclosure.html）（２）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方および基本方針は、本報告書の「１．１【基本的な考え方】」に記載しておりますので、ご参照下さい。（３）役員等報酬の方針と手続き当社の役員等報酬の方針と手続きは、本報告書の「２．１【取締役報酬関係】に記載しておりますので、ご参照下さい。（４）取締役等の選解任の方針と手続き当社は、執行役員の選任に当たっては、性別を問わず、人事評価委員会の評価に基づき、会社の業務に精通し、人格・識見・実行力ともに優れ、その職務を全うすることのできる者を選任し、取締役会にて決議しております。取締役の選任に当たっては、会社の内外・性別を問わず、執行役員の資質を具備したうえで、更に企業経営の諸問題に精通していること等、人格・識見ともに優れ、経営者として職務を全うすることのできる者を候補者とし、取締役会にて決議しております。当社の取締役会は、多様な知識・経験・能力を有する者からバランス良く構成されるように努めております。また、監査役の選任に当たっては、取締役の職務執行の監査を公正に遂行することができる知識・能力・経験を有していることに加え、財務・会計に関する適切な知見を有している者等の基準を満たした者を候補者としており、監査役会の同意を得たうえで取締役会にて決議しております。社外取締役および社外監査役は、東京証券取引所の独立性に関する判断基準および当社の社外役員の独立性基準に基づき、選任しております。取締役の解任については、取締役規程に不適格事由と懲戒手続きを定め、原則として取締役会が発議し、株主総会で決議することを定め、また、執行役員の解任については、執行役員規程に不適格事由と懲戒手続きを定め、取締役会で決議することを定めております。（５）個々の取締役・監査役候補の選解任・指名についての説明当社の個々の取締役・監査役候補の選解任・指名の説明については、当社ホームページにて公表しております株主総会招集通知に記載しておりますので、ご参照下さい。(http://www.nakamuraya.co.jo/company/ir/disclosure.html)【補充原則３−１−３　サステナビリティの取組みおよび人的資本や知的財産への投資等の開示】当社は、経営戦略との整合性を意識したサステナビリティについての開示を検討してまいります。とくに、気候変動に係るリスクや収益機会への影響等についても合わせて開示を検討してまいります。【補充原則４−１−１　経営陣に対する委託範囲】当社は、経営の意思決定と業務執行の監督機能を担う取締役会において、法令、定款および「取締役会規程」に規定された事業年度予算や取締役候補者の選任等の重要事項について、決議しております。取締役会は、これらの事項以外の業務執行の意思決定を、取締役会の定める内規に従い、代表取締役、業務執行取締役等に委任しております。また、当社は、業務執行取締役で構成する経営会議を設置し、経営の方向性を審議しております。さらに、代表取締役社長、業務執行取締役、執行役員で構成される執行役員会を設置し、「稟議規程」に基づき、審議・報告しております。【補充原則４−９　独立社外取締役の独立性判断基準および資質】当社の社外役員の独立性の判断基準については、当社ホームページにて公表しております「コーポレートガバナンス・ガイドライン」の別紙に掲載しておりますので、ご参照下さい。（http://www.nakamuraya.co.jp/company/ir/disclosure.html）【補充原則４−１０−１　指名委員会・報酬委員会など独立した諮問委員会の設置】当社は、独立社外取締役を過半数とする指名委員会・報酬委員会を設置すべく、体制の整備を進めてまいります。設置にあたっては、委員会構成の独立性に関する考え方・権限・役割等を開示してまいります。【補充原則４−１１−１　各取締役のスキルマトリックスの開示】当社は、今後、経営戦略、経営環境、事業特性等を勘案し、取締役の備えるべきスキル等を特定するため、各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したスキル・マトリックスの整備を進めてまいります。【補充原則４−１１−２　社外役員の兼任状況】当社は、社外取締役および社外監査役の他の上場会社の役員との兼任状況については、株主総会招集通知、有価証券報告書および本報告書「２．１【機関構成・組織運営等に係る事項】」で、毎年開示を行っております。当社の業務執行取締役は、当社以外の上場会社の役員は兼務しておりません。【補充原則４−１１−３　取締役会全体の実効性の分析・評価と結果開示】当社は、今後の取締役会の構成および運営等の一層の改善を図ることを目的として、アンケートにより、2020年度における取締役会全体の実効性に関する分析・調査を実施いたしました。＜アンケート項目＞・取締役会の構成・取締役会の運営・取締役会の議題・総合評価アンケート結果に基づき、分析・評価したところ、当社取締役会は適切に機能しており、取締役会全体の実効性はおおむね確保されていると評価いたしました。当社取締役会は、今回の評価結果を踏まえ、引き続き取締役会のさらなる実効性の確保を図るべく、機能向上に努めてまいります。【補充原則４−１４−２　取締役等のトレーニング方針】当社は、取締役・監査役は期待される役割・責務を適切に果たすために必要な知識の習得に努めるべく、定期的に役員研修等のトレーニングを実施します。また、取締役・監査役は、外部セミナー等への参加により積極的に必要な知識の習得に努めます。社外役員に対しては、当社の理解度を深めるための必要な情報提供に努めます。【原則５−１　株主との建設的な対話に関する方針】当社は、株主との対話に関する窓口を総務・法務部とするとともに、広報・CSR部にてIR取材を受け付け、総務・広報部門を担当する執行役員が体制を整備しております。会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため、必要に応じて、合理的な範囲において、すべての取締役、監査役および執行役員が建設的な対話に対応してまいります。なお、株主との対話に際しては、その意見の経営幹部等への適切なフィードバックを行うとともに、当社が別途定める「インサイダー取引防止規程」に従い、インサイダー情報漏洩防止を徹底することとしております。また、定期的に投資家向け説明会を実施してまいります。外国人株式保有比率10%未満２．資本構成【大株主の状況】日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）株式会社日本カストディ銀行（信託口）中村屋取引先持株会株式会社みずほ銀行三井不動産株式会社株式会社ニップン日東富士製粉株式会社株式会社三菱UFJ銀行豊通食料株式会社中村屋従業員持株会支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）641,600401,200290,873180,000150,100130,137123,933115,068110,00096,74810.766.734.883.022.522.182.081.931.851.62補足説明―――３．企業属性決算期業種上場取引所及び市場区分東京 プライム直前事業年度末における（連結）従業員数500人以上1000人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円以上1000億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情特記すべき事項はありません。Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)3 月食料品10 名2 年社長7 名2 名2 名氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk中山弘子植野誠之他の会社の出身者他の会社の出身者上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員中山弘子○小田急電鉄株式会社取締役(非常勤・現任)特別区人事委員会委員長(現任)株式会社東急レクリエーション取締役（非常勤・現任）新宿区長として透明性の高い区政を推進した経験およびそれに基づく幅広い知見を有しており、この経験および知見を活かし、当社取締役会の意思決定の有効性を客観的に確保する観点から、当社の経営全般に助言いただくため、選任いたしました。また、同氏と当社との間に特別の利害関係を有しておらず、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断し、独立役員として指定いたしました。長年に亘る国内および海外の食品・飲料企業での経験と食品ビジネスにおける幅広い知見を有しており、この経験および知見を活かし、当社取締役会の意思決定の有効性を客観的に確保する観点から、当社の経営全般に助言いただくため、選任いたしました。また、同氏と当社との間に特別の利害関係を有しておらず、一般株主と利益相反を生じるおそれはないと判断し、独立役員として指定いたしました。植野誠之○―――指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無なし【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数員数の上限を定めていない監査役の人数3 名監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況監査役は、会計監査人の監査計画を確認するとともに、会計監査人の実地監査に同行し、監査の方法、その妥当性について検証を行っております。また、決算期末の監査結果報告の会を初めとして、定期的に意見交換を行い、情報の共有化を図っております。内部監査は、内部監査室を設置し、監査役および会計監査人と情報交換を行うなど連携を図り、監査計画に基づき経営諸活動の遂行状況を評価し、提言・勧告・助言を行っております。社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数2 名2 名会社との関係(1)原　　 秋彦藤本　　聡氏名属性abcd会社との関係(※)gehfijkl m弁護士他の会社の出身者△上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員原　　 秋彦○盟和産業株式会社取締役（非常勤・現任）弁護士として企業法務に関する専門知識と経験を有し、その長年の経験と見識により客観的・中立的な立場から適切な監査を遂行していただけると判断し、社外監査役といたしました。また、同氏と当社との間に特別の利害関係を有しておらず、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定いたしました。長年に亘る金融機関の役員としての経験から財務、会計および経営に関する相当の見識を有しており、当社の業務に対し幅広く客観的な見地から適切な監査を行っていただけると判断し、社外監査役といたしました。また、同氏と当社との間に特別の利害関係を有しておらず、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断し、独立役員として指定いたしました。社外監査役の藤本　聡氏は、1980年４月から主要な取引先である株式会社富士銀行（現在の株式会社みずほ銀行）に勤務し、2002年４月の合併に伴い、みずほコーポレート銀行（現在の株式会社みずほ銀行）に勤務し、業務執行者を経験しておりましたが、2013年６月に退任されております。芙蓉オートリース株式会社監査役（非常勤・現任）ファーストコーポレーション株式会社取締役(非常勤・現任）安田倉庫株式会社監査役(非常勤・現任）藤本　　聡○【独立役員関係】独立役員の人数4 名その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入2006年６月より年功的要素の強い役員退職慰労金制度を廃止し、業績連動型のより強い報酬体系に変えております。該当項目に関する補足説明ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】該当項目に関する補足説明（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない第100期（2020年４月１日から2021年３月31日まで）につきましては、取締役７名に対し127,358千円となっております。なお、この額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容１．取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針当社は、2021年２月22日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めており、その概要は以下のとおりになります。（１）基本方針当社の取締役の報酬は、同業種他社等の報酬水準、従業員給与等とのバランスを勘案し、持続的成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、適切な報酬水準とすることを基本方針とする。取締役の報酬は、健全なインセンティブの一つとして機能することを目的に業績連動制度を採用し、役位に応じ、基本報酬（固定報酬、業績連動報酬）および業績連動型賞与により構成する。社外取締役の報酬は、固定報酬と業績連動型賞与により構成する。（２）固定報酬固定報酬は、役員報酬の基本方針に基づき策定した役員報酬規程により、役位に応じた基準に基づき、支給する。（３）業績連動報酬・業績連動型賞与に係る指標業績連動報酬に係る指標は、全社の営業利益および担当業務の業績であり、役員報酬規程に基づき、役位・業績に応じ、算定した報酬を支給する。また、業績連動型賞与に係る指標は、当期純利益を指標として、役員報酬規程で定められた支給財源および達成度合による算定方法に基づき、各人別の支給額を決定する。（４）交付時期基本報酬は、年額報酬を12等分して毎月支給する。また、業績連動型賞与は、毎年7月に支給する。（５）報酬種類ごとの割合基本報酬の支給割合の決定の方針は、固定報酬を約８割、業績連動報酬を約２割の比率とする。また、業績連動型賞与は、基本報酬と算定方法が異なることもあり、支給割合の方針に加えない。（６）報酬等の決定に関する事項取締役の報酬等の額は、取締役会で決定する。なお、取締役会が代表取締役社長にその決定を委任した場合、その権限の内容は、役員報酬規程で定められており、その算定方法に基づき、各人別の支給額を決定する。２．取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、代表取締役社長に一任という形は取っておりますが、前記のとおり、当社では取締役の個人別の報酬の算定方法を具体的に定めており、当該算定方法に基づき、総務・法務業務担当役員が役員報酬規程に沿って取締役の個人別の報酬額を算定したうえで、代表取締役社長が承認・決定するプロセスを経ているため、取締役会も決定方針に沿うものであると判断しております。３．取締役および監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項当社の役員の報酬等に関する株主総会決議は、2007年６月28日の第86回定時株主総会であり、その内容は、月額報酬を年額報酬に改め、取締役９名に対し取締役の報酬総額を年額240,000千円以内、監査役４名に対し監査役の報酬総額を年額48,000千円以内で支給することとしております。４．取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項当社においては、取締役会決議に基づき、代表取締役社長鈴木達也氏が取締役の個人別の報酬等の具体的内容を決定しております。これらの権限を委任した理由は、役員報酬規程の算定方法に基づき、総務・法務業務担当役員が取締役の個人別の報酬額を算定し、代表取締役社長が承認・決定するプロセスを経ているからであります。５．業績連動報酬等に関する事項当社は、強い収益体質を構築するため、本業の利益を示す営業利益と最終的な利益を示す純利益を重視し、指標として採用しております。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】社外取締役および社外監査役への情報提供については、総務・法務部で行っております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）当社では、コーポレート・ガバナンス体制として、監査役設置会社制度を採用し、経営の監査機能を果たしております。取締役会は、５名の社内取締役および２名の社外取締役で構成され、経営戦略および重要な業務執行に関する決定を行なうとともに、代表取締役社長ならびに業務執行取締役の業務執行に関する監督を行なっております。取締役会は、原則として、毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。また、迅速な業務執行を図ることを目的として、2005年７月に執行役員制度を導入し、経営活動を有効に推進する機関として執行役員会を設置しました。原則として、毎週1回開催し、業務執行課題等を審議・報告しております。さらに、業務執行取締役で構成する経営会議を開催し、経営の重要案件について、審議しております。監査役会については、社外監査役を含め原則として、毎月１回定期的に開催し、情報交換や重要な書類の閲覧を通して、業務活動全般に亘っての監査を実施しております。内部監査については、内部監査室を設置し、監査役および会計監査人と情報交換を行うなど連携を図り、監査計画に基づき経営諸活動の遂行状況を評価し、提言・勧告・助言を行っております。会計監査については、Moore至誠監査法人と監査契約を結び、監査を受けております。役員報酬については、株主総会の決議により、取締役および監査役それぞれの報酬限度額を決定しており、その範囲内で、取締役については、取締役会の決議で、監査役については、監査役会の協議により決定しております。このように、業務執行機能の強化と経営監視機能を充実させることで、当社のコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方である「透明性のある経営」、「適法・公正な経営」および「効率的な経営」の実現に努めてまいります。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社は、経営環境の変化に対応し、迅速かつ適正な意思決定と業務執行を図っていくために、経営の監査機能ならびに執行機能の役割を明確化していくことを重要な経営課題であると位置づけ、コーポレート・ガバナンス体制として、監査役設置会社制度および執行役員制度を導入しております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送法定より数日早めて発送するよう努めており、今後も引き続き早期発送に努めてまいります。電磁的方法による議決権の行使2021年の定時株主総会より、インターネットによる議決権行使を採用しております。その他２．ＩＲに関する活動状況議事進行の方式に一括上程方式を採用し、よりわかりやすく、より円滑な進行に努めました。また、事業報告・計算書類の説明を会場内の大スクリーンで投影し、ビジュアル化に努めております。補足説明代表者自身による説明の有無IR資料のホームページ掲載決算短信、四半期報告、報告書、適時開示資料等を掲載しております。URLは次のとおりです。（http://www.nakamuraya.co.jp/company/）IRに関する部署（担当者）の設置広報・CSR部３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施補足説明当社は2001年を「環境行動元年」として位置づけ、一人ひとりが環境に配慮した行動をするための基本となる「環境理念」「環境方針」「環境行動指針」を制定し、全社を挙げて環境保全活動に積極的に取り組んでおります。具体的には設備改善、運用改善による省エネ、廃棄物の削減やリサイクル率向上に取り組んでおります。また、災害支援に取り組むとともに、食に携わる企業として、“食”を切り口とした社会貢献活動や、当社の歴史に深く関わる“芸術・文化”をテーマとしたメセナ活動を推進しております。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況2021年５月24日開催の当社取締役会において、「内部統制システム構築の基本方針」の改定を決議いたしました。内部統制システムの整備状況の具体的な内容は以下のとおりになります。１．取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制　・職務の執行が適正に行われるために、コンプライアンスに重点を置いた「中村屋行動規範」を制定し、全役職員に周知徹底しています。　・「コンプライアンス・リスク管理組織規程」に基づき、適法・公正な経営を行うことを目的として「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置し、各　個別法に対応した規程・マニュアルを整備するとともに、階層別にコンプライアンス教育・研修を継続的に実施するなど、コンプライアンスに関す　る体制を構築しています。　・内部通報制度として、「中村屋ヘルプライン規程」に基づき、ヘルプライン制度を運用し、内部統制システムの強化を図っています。　・内部監査室を設置し、コンプライアンスへの適合性を検証しています。　・財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく、有効かつ適切な内部統制を構築し、その運用状況の有効性を評価し、「コンプ　ライアンス・リスク管理委員会」へ報告しています。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制　・取締役の職務執行に係る情報は、「文書管理規程」および「情報セキュリティ管理規程」等諸規程に基づき、保管・管理しています。また、取締　役および監査役の職務執行にあたって閲覧が容易な状態で保管・管理しています。３．損失の危機の管理に関する規程その他の体制　・代表取締役社長を委員長とする「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置し、当社を取り巻くリスクに迅速かつ的確に対応できる体制を構築しています。　・当社は、お客様に満足していただける価値ある商品をお届けするために生産工場にFSSC22000等の国際規格を導入し品質安全マネジメントシステムを運用しています。　・不測の事態や危機の発生時に当社の事業の継続を図るため、事業継続計画を策定し、その運用を図っています。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制　・執行役員制度をより一層充実させ、事業部ごとの責任を明確化しています。その上で経営監視機能の向上と権限委譲による業務執行機能の　スピードアップを図っています。　・「稟議規程」に基づき、重要性に応じた意思決定を行い、また、「執行役員会」を設置し、情報の共有化および意思決定の迅速化を図っていま　す。　・常勤取締役で構成する「経営会議」の中で重要案件を審議し、業務執行のスピードアップを図っています。５．監査役への報告に関する体制および監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制　・監査役は「執行役員会」、「コンプライアンス・リスク管理委員会」等に出席するとともに、必要に応じ担当役員にその説明を求めることができる　体制にしています。　・取締役、執行役員、内部監査人は、会社に重大な損失を及ぼす恐れのある事象の発生や違法または不正行為を発見した場合は、監査役に　報告する体制を取っています。　・監査役が、その職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、実効性の確保された監査役スタッフを置くこととしています。　・監査役と会計監査人および内部監査人が意見交換し、連携した監査体制を構築しています。また、監査役は代表取締役社長と定期的な意見　交換を行っています。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関係を持たず、また、不当な要求に対しては、毅然とした姿勢で組織的に対応します。この方針につきましては、2008年4月25日付の取締役会において、当社「内部統制システム構築の基本方針」へ追加する旨決議し、改定しております。整備状況につきましては、2007年3月に制定いたしました「中村屋行動規範」に、反社会的勢力への対応に関する項目を設け、本規範を全従業員にカードとして配付するとともに、当社ホームページにも掲載することで、周知徹底を図っております。また、平素より警察、顧問弁護士等の外部機関との連携を密にすることにより、反社会的勢力による不当要求の排除に備えております。さらに、東京都暴力団排除条例の施行を受けて、契約書等に「暴力団排除条項」の導入などの対応を図っております。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無あり該当項目に関する補足説明会社の支配に関する基本方針について１．会社の支配に関する基本方針の内容上場会社である当社の株式は、株式市場を通じて多数の株主、投資家の皆様による自由な取引が認められているものであり、当社の株式に対する大規模な買付行為や買付提案がなされた場合においても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。しかしながら、わが国の資本市場における株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、その目的等からみて企業価値ひいては 株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要する恐れがあるもの、対象会社の取締役会や株主の皆様が買付の条件について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買付者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買付者との交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。当社は、上記の例を含め、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損する恐れのある大規模な買付等を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者としては適切でないと考えております。２．基本方針の実現に資する取組みの概要・当社が厳しい環境においても、収益を回復させ、持続的に成長していくには、「中期経営計画２０２１」で掲げた重点課題「事業モデルの変革」と「強い経営基盤の構築」に重点的・徹底的に取り組み、その実現を果たすことが不可欠になります。課題である食の安全・安心への取組みに加え、多様化するライフスタイルに応じた新製品・新用途の開発による需要の掘り起こしや、技術開発・制度の整備など効率化・省人化への対応、さらには持続可能な社会の実現に向けた取組みや地球温暖化による気候変動リスクへの対応などに取り組んでおります。・具体的には、当社の基幹商品である中華まんビジネスにおいて、売上高の拡大に向けた商品開発と販路開拓を推進しております。併せて、包装形態や賞味期限の見直しなど食品ロス低減に向けた施策に着手し、様々なリスクに対応しております。一方で、中華まん製造で培われた技術力を活用した商品開発に取り組み、ニーズに応じた新たな「食」を提案することで、差別的優位性の創出を目指しております。菓子・食品分野においては、伸長販路への積極的な展開を図ることで、需要の拡大と売上高の確保に努めております。同時に、商品の絞込みや生産機能の再編による生産ラインの最適化・効率化を推進し、収益基盤の強化に取り組んでおります。・東京事業所の移転を契機に、従業員の意識や仕事のやり方、仕組みの改革に取り組み、成果までのスピードを速めていきます。さらに、SNSを活用した情報発信や「中華まんミュージアム」「中村屋サロン美術館」を通じて、中村屋の魅力を発信していきます。３．会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み当社は、2020年５月21日開催の取締役会において、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策」の一部を変更（以下「本プラン」といいます）し、継続することを決議し、2020年６月26日開催の当社第99回定時株主総会において株主の皆様にご承認いただき継続しております。その概要は以下のとおりです。イ． 当社株式の大規模買付行為等　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　本プランの対象となる当社株式の買付とは、特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為,、または結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為をいい、係る買付行為を行う者を大規模買付者といいます。ロ． 大規模買付ルール大規模買付ルールとは、事前に大規模買付者が取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始するというものです。ハ． 大規模買付行為がなされた場合の対応大規模買付者が大規模買付ルールを順守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示する等、株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置は講じません。ただし、大規模買付ルールを順守しない場合や、順守されている場合であっても、当該大規模買付行為が、当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと当社取締役会が判断する場合には、対抗措置の発動を決定することがあります。ニ． 対抗措置の合理性および公正性を担保するための制度および手続大規模買付ルールが順守されたか否か、あるいは大規模買付ルールが順守された場合でも、大規模買付行為が当社の企業価値ひいては 株主共同の利益を著しく損なうものであることを理由として対抗措置を講じるか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行いますが、本プランを適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性・合理性を担保するため、独立委員会を設置いたします。当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対し対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から大規模買付行為について慎重に評価・検討の上で、当社取締役会に対し対抗措置を発動することができる状態にあるか否かについての勧告を行うものとします。ホ. 本プランの有効期間等本プランの有効期限は2023年６月30日までに開催予定の当社第102回定時株主総会終結の時までとします。ただし、本プランは、（ア）当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、（イ）当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとしております。４．本プランの合理性の概要会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組みは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための施策であり、まさに会社の支配に関する基本方針に沿うものであります。また、本プランは、「買収防衛策に関する指針の要件を充足していること」「株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること」 「株主意思を反映するものであること」「独立性の高い社外者の判断を重視するものであること」「デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと」等、会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。本プランの詳細につきましては、インターネット上の当社ウェブサイト（http//www.nakamuraya.co.jp/）に掲載しております。２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項―――株主総会選任・解任選任・解任選任・解任報告会計監査人＜会計監査＞連携監査役会監査役3名（うち社外監査役2名）＜業務監査＞監査取締役会取締役7名（うち社外取締役2名）＜意思決定・監督＞監査報告監査報告監督・選任連携経営会議＜重要案件審議＞報告指示命令監督連携指示内部監査室代表取締役社長執行役員会＜重要案件報告・承認＞取締役兼務執行役員執行役員業 務の執行各事業部・各部門報告指示内部監査コンプライアンス・リスク管理委員会コンプライアンス・リスク管理担当者委員会 適 時 開 示 体 制 概 要 書 2022 年 5 月 23 日 会 社 名 株式会社 中 村 屋 （コード番号 2204 ） 当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、下記のとおりです。 記 当社は、下記社内体制のもとに、発生事実および決定事実の情報を的確に把握し、情報の共有化を図るとともに、当該情報の中で、金融商品取引法等の法令や適時開示規則上の開示に該当する重要情報につきましては、東京証券取引所の開示システム（TDnet）等の開示手続きにより速やかに情報の開示を行います。 また、今後も正確かつ適切な情報開示が行えるよう、コンプライアンス体制の更なる充実に努めてまいります。 取締役会 代表取締役社長 情報取扱責任者 常務執行役員 （総務・人事部門統括部長） 情報取扱部門 総務・人事部門 経理・情報部門 （業績以外） （業績関係） 各 管 轄 部 門 開示 以 上