日本エアーテック（6291） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/04/15

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEAIRTECH JAPAN,LTD.最終更新日：2022年4月15日日本エアーテック株式会社代表取締役社長 平沢　真也問合せ先：03-3872-9192証券コード：6291https;//www.airtech.co.jp/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方　当社は、世界に通用するクリーンエアーシステムの技術を確立し、株主、従業員、関連会社に利益を還元し社会に貢献するという経営の基本方針の実現を目的としております。そのために適切な利益の安定確保に努め、収益の向上を図り、会社を発展させてまいります。　また、業績、技術力のみならず事業活動を行う上での株主の皆様やお客様をはじめ、お取引先様、地域社会の皆様等あらゆるステークホルダーの皆様に対する社会的責任への姿勢を含む取組みが企業価値の向上につながると考えております。　これを実現するために企業統治に関し、企業経営上の法令・倫理の厳守と透明性・公正性の向上、監視体制の強化及び仕組み作りを行い、組織・諸制度の改善・改革に取組んでまいります。＜コーポレートガバナンスに関する基本方針＞１．当社は、全ての株主に対して、実質的な平等性を確保するとともに、株主の権利の確保と適切な権利行使に資するため、速やかな情報開示を行ってまいります。また、少数株主にも認められている権利については、株式取扱規程により、手続きを定め、その権利行使の確保に努めております。２．当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のため、株主をはじめとする全てのステークホルダーとの協働を実現するために、その行動規範となる倫理コードを定め、各ステークホルダーに対する基本姿勢を明確にしてまいります。３．当社は、情報開示は重要な経営課題の一つであり、株主をはじめとするステークホルダーから理解を得るために、適切な情報開示を行うことが不可欠であると認識しております。その認識を実践させるために、法令に基づく開示以外にも重要と判断される情報についても、当社ホームページ等様々な手段により開示を行ってまいります。４．当社は、取締役会にて、企業戦略・中期計画等の方向性を決定しております。また、取締役会規程、業務分掌規程及び職務権限規程等を定めており、取締役と各部署の職務と責任を明確にすることで経営幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備を行ってまいります。５．当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を目的とし、株主及び投資家と積極的かつ建設的な対話を行い、その意見や要望を経営に反映させ、当社を成長させていくことが重要と認識しています。そのため、ＩＲ担当取締役を中心とするＩＲ体制を整備し、当社の経営戦略や経営計画に対する理解を得るための株主及び投資家との対話の場を設けることに努めてまいります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則1- 2- 4】　当社は、議決権の電子行使及び招集通知の英訳を実施しております。しかしながら、議決権電子行使プラットフォームの利用については現在採用しておりませんが、今後株主構成上の機関投資家比率が高まったときに検討いたします。【補充原則2- 4- 1】　当社は、人事考課により能力、業務実績等を総合的に評価し、適性の認められる人材を管理職に登用しており、性別、国籍等で選別しておりませんが、現時点では女性、外国人の管理職登用は十分でないと認識しております。女性の活躍推進を含む多様性の確保については目標設定と併せ今後の課題として取組んでまいります。【補充原則2- 5- 1】　当社は、内部通報に関わる体制整備の一環として規程の定めにより、内部通報窓口責任者として常勤監査等委員である取締役及び内部監査室長としております。また、通報者の秘匿と不利益取り扱いの禁止について、適切に活用される体制を整備しております。経営から独立した窓口に関しては、設置すべく検討中であります。【補充原則3- 1- 3】　当社は、本業（クリーンエアーシステムの設計、製造、販売）を通じて、環境側面・社会側面の双方から、持続可能な社会の実現に貢献していきます。その一例として、食品の異物混入防止は、食品の安全を担保し、無駄な廃棄を減らすことができます。感染症対策製品は、より健康で安全な生活をもたらします。また、当社製品の省エネルギー化は、顧客設備の省エネルギー化に寄与することでCO２削減に貢献しています。さらに、当社は20年以上前から低消費電力のファン開発に取組み、その結果、当社製品は業界でトップクラスの省エネルギー性能を有しています。　　このように各種産業・研究機関の顧客を通じて社会の安全、快適な暮らし、そして健康に直結する製品を多く有しており、急速な技術進歩が進む中で、それらの技術（顧客）を縁の下で支える企業として製品開発に尽力し、日本そして世界へ貢献してまいります。　サステナビリティレポートは、弊社ホームページの「当社のSDGｓへの取組み」（ https://www.airtech.co.jp/page-12477/ ）にて公開しております。　なお、TCFDに添った開示の充実につきましては、今後検討してまいります。【補充原則4- 1- 3】　当社の取締役会は、最高経営責任者等の後継者計画（プランニング）については具体的な形では行っておりません。当社は、2021年10月に指名諮問委員会を設置しましたが、指名諮問委員会設置に伴い、後継者計画策定に着手してまいります。【補充原則4- 2- 2】　当社の取締役会は、事業拡大、新製品開発・研究、社会貢献、人材育成等、中長期的企業価値創造に努めております。本方針に基づき、各部署において具体的な計画立案及び達成度分析を行い、それら取組み状況をホームページやIR資料等で開示してまいります。　また、取締役会にてサステナビリティへの取組みについての基本方針の策定・課題の整理・監督を行ってまいります。【原則4- 11】　当社取締役会は、当社の各部門の業務に精通した社内取締役と豊富な経営経験、高い専門性や見識のある社外取締役から構成されております。取締役会は、取締役会に求められる役割や責務を果たすために必要となる多様性と適正規模を勘案の上、取締役会に求める要件を満たした候補者の中から指名を行っておりますが、現状、女性取締役はおりません。なお、海外勤務経験豊富な取締役を選任しており、国際性という観点において必要に応じ意見を求められる体制としております。　また、監査等委員である取締役は、財務・会計・法務に関して必要な知識を有することを前提に指名しており、財務・会計に関する高い知見を有する監査等委員である取締役が1名以上選任されるようにしております。　なお、取締役会では、定期的に取締役会の実効性評価を行っており、引き続き機能強化の取組みを進めてまいります。【原則5- 2】　当社は中期経営計画を策定し、収益計画等を公表しておりますが、資本効率等に関する具体的な目標数値は定めておりません。　各事業の収益力を高めるための投資等を含めた各施策については、資本コストを意識しつつ、中期経営計画等で、株主に分かりやすく説明を行ってまいります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1- 4】　当社は、政策保有目的の株式の取得を行わないことを原則といたします。【原則1- 7】　関連当事者間の取引が発生し、協業取引又は会社との自己取引・利益相反取引を行う場合、取締役会規程に基づき、事前に承認決議を経るとともにその取引につき重要な事実を取締役会に報告いたします。また、管理本部長が年次で定期的に取引関係の有無について調査し、確認しております。なお、2021年度において、当社においては、協業取引又は会社との自己取引・利益相反取引を行った取締役はおりませんでした。【原則2- 6】　当社は、企業年金の積立金の運用を安全かつ効率的に行うため、運用目標や資産構成割合等の基本方針及び運用指針を策定しております。また、財務・人事部門の長その他資産運用に精通した者で構成する年金資産運用委員会が、運用受託機関の運用成果等をモニタリングし、必要に応じて方針の見直しを行っております。【原則3- 1】（ⅰ） 経営理念・経営方針　当社の経営理念は以下に示す如くです。　・株式会社本来の目的を達成する。（従業員、株主、関連会社の優遇及び社会貢献）　・顧客の要求に合った製品の開発を行う。　・技術の進歩は実験・研究を主とする経験から。　・人材の育成は創造、継続、忍耐を重点とする。　当社の経営方針は、上記経営理念に基づき、顧客ニーズに合致した新製品を連続的に創造していくことを第一としております。　また、当社の中長期経営の基本方針として、以下の5つを策定しております。　方針1　標準・準標準品の売上比率向上　方針2　差別化（ハード・ソフト、創造）による脱価格競争　方針3　グローバル化　方針4　新市場への進出　方針5　サステナビリティ経営への取組み（ⅱ）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針　本報告書「Ⅰ 1.基本的な考え方」に記載のとおりです。（ⅲ）取締役報酬額の決定方針と手続き　当社の取締役に対する報酬等は、金銭報酬である「基本報酬」及び当該事業年度終了後の一定の時期に支給される「業績連動報酬」、並びに中長期的業績が反映できる非金銭報酬である「株式報酬」により構成されており、その支給割合の目安は概ね「基本報酬」を70%、「業績連動報酬」を30%とし、「株式報酬」についてはその総額の割合を「基本報酬」及び「業績連動報酬」の合計の概ね10％としております。　「基本報酬」、「業績連動報酬」及び「株式報酬」については、本内規に従い、報酬諮問委員会による審議及び決議を受け、取締役会において取締役個人別の報酬等の内容を決定するものとしております。報酬諮問委員会は、「基本報酬」については取締役の職責に応じて、「業績連動報酬」については当該事業年度における取締役の業績目標の達成度合いに応じて、「株式報酬」については当社の業績、各取締役の役割等及び株価等を踏まえて諮問案を策定するものとしています。（ⅳ）経営陣幹部選任、取締役・監査等委員指名　取締役候補の指名を行うに当たっての方針・手続きについては、社外取締役を主要な構成員とする指名諮問委員会にて、十分な協議、検討を重ねた上で、性別、年齢及び国籍の区別なく、それぞれの人格及び見識等を十分に考慮の上、取締役として株主からの経営の委任に応え、その職責を全うできるバランスのとれた適任者を候補者として、取締役会で選任しております。また、社外取締役の独立性に関しては、東京証券取引所の定める独立性の要件に従い、当社との間に特別な人的関係、資本関係その他利害関係がないことで独立性を有しているものと考えております。　なお、経営陣幹部の選任については、業績等の評価や経営環境の変化等を踏まえ、指名諮問委員会での協議を踏まえ、取締役会で決定しております。また、経営陣幹部の解任については、職務執行に不正又は重大な法令・規則違反等があった場合に、指名諮問委員会での協議を踏まえ取締役会で決定いたします。（v）取締役人事の選任・指名の際の個々の候補者の説明　取締役候補者を選解任するにあたっての理由を株主総会招集通知に記載しております。【補充原則4- 1- 1】　当社は、職務権限規程に基づき、取締役会、代表取締役、管掌取締役及び本部長等の意志決定機関及び意志決定者に対して、決裁、審議、承認等に関する権限を明確に定めております。取締役会は、経営の基本方針ならびに法令・定款により取締役会が決定すべき重要な業務執行の意思決定を行うこととしており、その内容及び範囲は取締役会規程に定めております。取締役会以外の意思決定及び業務執行については、職務権限規程に基づき、最善の意思決定を行っております。必要に応じて重要な業務の執行を各取締役をはじめとする経営陣に委任することで意思決定のスピードを向上させ、効率的な業務運営を可能としております。【原則4- 9】　当社は、独立社外取締役候補者の選任にあたり、会社法や東京証券取引所が定める要件等を踏まえ、当社の経営に対し率直かつ建設的に助言し監督できる高い専門性と豊富な経験を重視しております。　独立性の判断基準は、以下のAからFの各項のいずれかにも該当しない者としております。Ａ．当社を主要な取引先とする者又はその業務執行者Ｂ．当社の主要な取引先又はその業務執行者Ｃ．当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）Ｄ．最近においてＡ、Ｂ又はＣに掲げる者に該当していた者Ｅ．就任の前１０年以内のいずれかの時において次の（Ａ）から（Ｃ）までのいずれかに該当していた者（Ａ） 当社の親会社の業務執行者又は業務執行者でない取締役（Ｂ） 当社の親会社の監査役（社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。）（Ｃ） 当社の兄弟会社の業務執行者Ｆ．次の（Ａ）から（Ｈ）までのいずれかに掲げる者（重要でない者を除く。）の近親者（Ａ） Ａから前Ｅまでに掲げる者（Ｂ） 当社の会計参与（当該会計参与が法人である場合は、その職務を行うべき社員を含む。以下同じ。）（社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。）（Ｃ） 当社の子会社の業務執行者（Ｄ） 当社の子会社の業務執行者でない取締役又は会計参与（社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。）（Ｅ） 当社の親会社の業務執行者又は業務執行者でない取締役（Ｆ） 当社の親会社の監査役（社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。）（Ｇ） 当社の兄弟会社の業務執行者（Ｈ） 最近において前（Ｂ）〜（Ｄ）又は当社の業務執行者(社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役を含む。) に該当していた者【補充原則4- 10- 1】　当社は、取締役の指名・報酬に係る手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、当社のコーポレートガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として、任意の指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置いたしました。両委員会共に、委員の過半数を独立社外取締役とすることとしております。各委員会の権限・役割については、本報告書Ⅱ．１．【取締役関係】任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性・補足説明に記載のとおりです。【補充原則4- 11- 1】（1） 取締役会においては、各取締役が持つ主たるスキル・キャリア・専門性を一覧化したマトリックスを作成し、会社の組織体制に応じた人数と専門分野の組合せを考慮して、取締役候補を決定しております。取締役については、任意の諮問機関として設置した指名委員会の審議結果を踏まえ、技術・製造・研究開発、営業、財務・会計、法務・リスクマネジメント、グローバルビジネス等に精通した役員を選任することで、知識、経験、能力のバランスに配慮しております。また、当該マトリックスにつきましては、「第49 回定時株主総会招集ご通知」の62頁で開示しております。(https://www.airtech.co.jp/newsite/wp-content/uploads/2022/03/kabunushisokai-49.pdf）（2）なお、現在、当社取締役会は、社外取締役3 名を含む8 名で構成されており、社外取締役（監査等委員である取締役を含む。）３ 名は独立社外取締役であり、うち2 名は他社での経営経験を有する者となっております。【補充原則4- 11- 2】　社外取締役（監査等委員である取締役は除く。）及び社外の監査等委員である取締役は、その役割・責務を適切に果たすために、必要となる時間・労力を取締役の業務に振り分け、兼任については合理的範囲に留めております。なお、その兼任状況は、毎年定時株主総会招集通知や有価証券報告書において開示しております。【補充原則4- 11- 3】　当社は、取締役会に求められる役割の変化を認識する中、その実効性について社外取締役の意見を踏まえた上で各取締役からの自己評価をベースとした分析・評価を行っており、外部機関による実効性の調査を３年に１度実施しております。2021年度は、取締役会の構成・運営・議論・支援体制・トレーニング・投資家との対話等に関する改善点などについて、取締役（監査等委員を含む。）に対し、外部機関によるアンケートを実施いたしました。その結果、議題提案時期の早期化、取締役（監査等委員を含む。）と内部監査部門との連携体制等の充実化などの意見があり、今後この評価結果を踏まえ、さらなる実効性の向上と継続的な改善に取組んでまいります。【補充原則4- 14- 2】　当社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、取締役及び監査等委員である取締役の知識や能力の向上を図ることを方針としております。就任時及びその後も、継続的に外部セミナーの受講や外部団体への加入を推奨する等、制度変化への対応や専門知識の向上に努めております。【原則5- 1】（1）当社は、ＩＲ担当として取締役管理本部長を選任しており、当該取締役が株主・投資家との建設的な対話を促進するための体制を統括しております。（2）株主・投資家との対話においては、ＩＲ担当取締役を窓口とし、個別取材を積極的に受けるとともに必要な情報収集が機動的に行えるよう企画室、経理部門等と連携を図っております。（3）当社は、ＩＲ担当取締役管理本部長が株主・投資家・アナリストに対して、業績・市場動向について直接対話・説明をしており、個別面談・直接対話及び2020年度期末決算説明会から半期毎に実施しております。（4）株主・投資家・アナリストとの対話内容については、ＩＲ担当取締役管理本部長を通じて必要に応じて取締役会に報告し、取締役や監査等委員である取締役との情報共有を図っております。（5）株主・投資家・アナリストとの対話の際には、決算情報の漏洩を防止し、公正を確保するため、決算に係る問い合わせへの回答を控える等、インサイダー情報の管理を徹底しております。２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】エアーテックアシスト株式会社日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）氏名又は名称平沢 紘介株式会社日本カストディ銀行（信託口）野村信託銀行株式会社（投信口）日本エアーテック従業員持株会平和株式会社近藤　芳世平沢　真也NOMURA PB NOMINEES LIMITED OMNIBUS-MARGIN（CASHPB）（常任代理人　野村證券株式会社）支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし所有株式数（株）割合（％）1,895,00018.25761,500271,400204,500185,400163,931120,000105,50096,70094,5007.332.611.971.781.571.151.010.930.91補足説明―――３．企業属性決算期業種――――――【取締役関係】上場取引所及び市場区分東京 プライム12 月機械直前事業年度末における（連結）従業員数100人以上500人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円以上1000億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査等委員会設置会社定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数14 名1 年社長8 名3 名3 名会社との関係(1)森嶋　正道山﨑　淳司前川　統一郎氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk他の会社の出身者学者他の会社の出身者上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由監査等委員独立役員森嶋　正道　○―――山﨑　淳司○○―――日立電線㈱及び日立グループ企業において会社経営者を歴任し、企業経営の実務に精通しておられ、その経験と幅広い見識に基づき、客観的、中立的な立場から経営に対する提言を行っていただけると考えております。また、同氏は、東京証券取引所が定める独立性基準を満たしており、一般株主と利益相反の生じる恐れが無いと判断しております。大学教授としての長い経験と、専門的な見識に基づき積極的な意見や提言をいただいており、社外監査役及び社外監査等委員である取締役以外の立場で会社経営に関与したことはありませんが、経営全般に対して客観的、中立的な立場から監査を行っていただけると考えております。また、同氏は、東京証券取引所が定める独立性基準を満たしており、一般株主と利益相反の生じる恐れが無いと判断しております。国際航業(株)及び国際航業グループ企業において会社経営者を歴任し、環境分析及び国際的な企業経営の分野における経験を通じて培った事業や経営に関する広範な見識を有しております。さらに、学会・団体活動を通じたサステナブル社会に関する専門性も兼ね備えており、客観的、中立的な立場から監査を行っていただけると考えております。また、同氏は、東京証券取引所が定める独立性基準を満たしており、一般株主と利益相反の生じる恐れが無いと判断しております。前川　統一郎○○―――【監査等委員会】委員構成及び議長の属性全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）委員長（議長）監査等委員会3112 社内取締役監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無あり当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項　監査等委員会は、内部監査室所属の職員に監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた職員はその命令に関して、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び内部監査室等の指揮命令を受けず、全面的に監査等委員会の指揮命令に従わなければならないものとしております。監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況　監査等委員会は、年間監査計画に基づき行った監査結果及び取締役会への出席等から得た結果を基に、日常の取締役の執行状況及び会計監査について、会計監査人と定期的に少なくとも年２回の意見交換を行い、また、必要に応じ随時、意見交換を行います。　　当社の内部監査室は代表取締役社長直轄の独立した部門であります。内部監査は業績の向上、財産の保全・活用に資することはもちろんコンプライアンスの充実を目的としており、この目的を達成するために、内部監査室は年間計画に基づき、全部署の会計、業務、特命に関わる内部監査及び指導・助言を行っております。その内容は監査等委員会から要請があれば提出し、監査等委員会からの助言・指導を得ており、常に相互で連携をとっております。【任意の委員会】指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名諮問委員会報酬委員会に相当する任意の委員会報酬諮問委員会330011220000社外取締役社内取締役補足説明１．構成（１）指名諮問委員会及び報酬諮問委員会は、取締役会が選定する取締役３名以上で構成し、その過半数は独立社外取締役とする。（２）各委員会の委員長は、各委員会の決議によって選定する。２．権限・役割（１）指名諮問委員会は、取締役候補者の指名及び代表取締役等の選定・解職に関する手続き等について、取締役会の諮問に応じて審議を行い、取締役会へ答申する。（２）報酬諮問委員会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬の決定に関する手続き等について、取締役会の諮問に応じて審議を行い、取締役会へ答申する。【独立役員関係】独立役員の人数3 名その他独立役員に関する事項当社は、独立社外取締役候補者の選任にあたり、会社法や東京証券取引所が定める要件等を踏まえ、当社の経営に対し率直かつ建設的に助言し監督できる高い専門性と豊富な経験を重視しております。独立性の判断基準は、以下のAからFの各項のいずれかにも該当しない者としております。Ａ．当社を主要な取引先とする者又はその業務執行者Ｂ．当社の主要な取引先又はその業務執行者C．当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）Ｄ．最近においてＡ、Ｂ又はＣに掲げる者に該当していた者Ｅ．就任の前１０年以内のいずれかの時において次の（Ａ）から（Ｃ）までのいずれかに該当していた者（Ａ） 当社の親会社の業務執行者又は業務執行者でない取締役（Ｂ） 当社の親会社の監査役（社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。）（Ｃ） 当社の兄弟会社の業務執行者Ｆ．次の（Ａ）から（Ｈ）までのいずれかに掲げる者（重要でない者を除く。）の近親者（Ａ） Ａから前Ｅまでに掲げる者（Ｂ） 当社の会計参与（当該会計参与が法人である場合は、その職務を行うべき社員を含む。以下同じ。）（社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。）（Ｃ） 当社の子会社の業務執行者（Ｄ） 当社の子会社の業務執行者でない取締役又は会計参与（社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。）（Ｅ） 当社の親会社の業務執行者又は業務執行者でない取締役（Ｆ） 当社の親会社の監査役（社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。）（Ｇ） 当社の兄弟会社の業務執行者（Ｈ） 最近において前（Ｂ）〜（Ｄ）又は当社の業務執行者(社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役を含む。) に該当していた者【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入、その他該当項目に関する補足説明　業績連動報酬として、全社の業績に応じて個人別の支給額を決定しており、中長期的な株主価値の向上を図るインセンティブは譲渡制限付株式を付与（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）しております。ただし、 ストックオプション制度に関しては取締役（社外取締役を除く。）に付与済のストックオプションの未行使のみ残存しております。なお、株式報酬の導入に従い、新規に新株予約権の付与は行わないこととしました。ストックオプションの付与対象者社内取締役、社外取締役、従業員該当項目に関する補足説明第７回　取締役５名（付与日2017年５月２日）　未行使１名第８回　取締役５名（付与日2018年５月２日）　未行使１名【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の報酬は、金銭報酬である「基本報酬」及び「業績連動報酬」、並びに中長期的業績が反映できる「株式報酬」により構成し、社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬は、金銭報酬である「基本報酬」と「業績連動報酬」としております。それぞれあらかじめ株主総会で決議された報酬総額の限度内で、当社所定の一定の基準に基づき決定しております。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容1．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、金銭報酬である「基本報酬」及び「業績連動報酬」、並びに中長期的業績が反映できる「株式報酬」により構成し、社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬は、金銭報酬である「基本報酬」と「業績連動報酬」としております。　なお、この報酬等には、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まないものとします。　報酬総額は株主総会で決議しており、現在は取締役（監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の総額を年額200百万円以内（うち社外取締役分は20百万円以内）と定めております。　譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は金銭債権とし、その総額は、上記の目的を踏まえ相当と考えられる金額として、年額20百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）及び当社の普通株式の総数は年13,000株以内としております。　個別の報酬額は、報酬諮問委員会の協議を踏まえ、取締役会で決定することとしております。２．監査等委員である取締役の報酬等の額を年額40百万円以内と定めております。各監査等委員である取締役に対する具体的金額、支給の時期等の決定は、監査等委員による協議にて決定しております。【社外取締役のサポート体制】　社外取締役の補佐は、関係する部署のスタッフが務めております。社外取締役には、取締役会等の社内重要会議の開催に際して、必要に応じて議案の連絡及び説明を行った上で、適宜意見をいただいております。　なお、取締役会に出席できなかった社外取締役には、後日議事録を確認いただく等の方法により議事内容を報告しております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）　当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名（うち社外取締役１名）と監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成され、取締役の業務執行を監督するとともに、経営方針の策定、重要な業務の意思決定につき決議しております。原則として月１回開催されるほか、必要に応じて臨時に開催します。　当社の監査等委員会は、社外取締役２名を含む監査等委員である取締役３名で構成され、原則として毎月１回定期的に監査等委員会を開催します。監査等委員である取締役は毎月1回定期的に行われる取締役会、臨時に行われる取締役会等に出席し必要に応じて意見を述べ、公正・客観的な立場から厳正に取締役の職務執行を監視しております。　当社の内部監査室の専任者は１名でありますが、必要に応じて管理本部数名を動員し、全部署・事業所の内部監査及び調査を計画的に実施し、改善事項の指摘・指導を行っており、その内容は代表取締役社長、取締役会及び監査等委員会に報告されております。また、常勤監査等委員は必要に応じてこの内部監査に同行し、内部監査状況を監視できる実効性の高い体制としております。　内部監査室は、必要に応じて会計監査人及び監査等委員会と意見交換を行います。また、税務については税理士法人平川会計パートナーズと顧問契約を結び指導を受ける等、外部の専門家の目を通して経営の透明性及び法令遵守に努めます。　会計監査については、監査法人アンビシャスと監査契約を締結し会計監査を受けるとともに、必要に応じ監査等委員会は同監査法人と意見交換を行っております。所属監査法人 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　氏名 　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　継続監査年数監査法人アンビシャス 　　　代表社員 業務執行社員　 諏訪　直樹 　 　　３年　 （注）2020年４月１日付就任監査法人アンビシャス 　　　代表社員 業務執行社員 　田中　昭仁　　 　 ３年　 （注）2020年４月１日付就任 　　３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由　企業統治の体制は、当社の事業規模と形態を踏まえ、健全性及び慎重かつ迅速な意思決定を目指すなかで、株主をはじめとするステークホルダーへの説明責任を意識して、整備、運用するものと考えております。このような考え方に基づき、当社は、2020年3月27日開催の第47回定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社に移行しました。これにより、 取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることで、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図っております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況電磁的方法による議決権の行使PC・スマートフォンによる議決権行使招集通知（要約）の英文での提供2020年期末より英文でのWeb・ホームページ(HP)掲載その他招集通知のWeb・ホームページ(HP)掲載補足説明２．ＩＲに関する活動状況代表者自身による説明の有無補足説明補足説明アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催説明会は期末と中間の２回/年実施。四半期毎、積極的に機関投資家との面談を実施しております。（概ね20社／四半期毎）。あり３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定定期的発行されている社内報のエアーテックニュースを、2020年12月よりホームページに掲載を開始しております。ホームページでは決算短信及びその他の情報開示（2020年期末より英文情報を追加）を行っておりますが、より一層充実した内容とするように努力してまいります。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制　（１）法令、会社の社会的責任、企業倫理等を踏まえた会社全体を考慮した職務の執行が求められる。　（２）取締役及び使用人の職務の執行についての監督、監査は相互の監視・監督、監査等委員会の監査の範疇で行われて来た所ではあるが、さらに善管注意義務等促進に向けては、いわゆる内部統制システムを構築し、システムを通じて業務の適正を確保する。　（３）コンプライアンス体制の基礎として、企業行動基準及びコンプライアンス基準を定める。それらを取締役及び使用人が法令・定款及び会社規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。　（４）内部統制システム構築の徹底を図るため、統括部署を設置し、コンプライアンスの取組みを横断的に統括することとし、同部署を中心に使用人教育等を行う。　（５）内部監査部門は、統括部署と連携の上、コンプライアンスの状況を監査する。これらの活動は定期的に取締役会及び監査等委員会に報告されるものとする。　（６）法令上疑義のある行為等について使用人が直接情報提供を行う手段として社内通報制度を整備する。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制　（１）文書管理規程に従い、取締役の職務の執行に係る情報を文書又は電磁的媒体（以下、文書等という。）に記録し、保存する。　（２）取締役は、文書管理規程により、常時これらの文書等を閲覧できる。　（３）情報セキュリティ運用管理規程に従い、情報システムを安全に管理・維持する。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制　（１）当社は、当社の業務執行に係るリスクとして、以下の項目等をリスクと認識し、その把握と管理、個々のリスクについての管理責任者の体制を整えることとする。　　①災害　　　　　④コンプライアンス　②品質　　　　　⑤情報セキュリティ　③環境　　　　　⑥輸出管理　（２）リスク管理体制の基礎として、リスク管理規程を定め、個々のリスクについての管理責任者を決定し、同規程に従ったリスク管理体制を構築する。不測の事態が発生した場合には、社長を本部長とする対策本部を組織し迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整える。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制　（１）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を毎月１回開催するほか、当社の経営方針及び経営戦略に係る重要項目については必要に応じて適宜臨時に開催するものとし、その審議を経て執行決定を行うものとする。　（２）取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続の詳細について定めることとする。５．企業集団における業務の適正を確保するための体制　当社グループは当社及び関連会社１社で構成されているが、その管理は各々の事業に関して責任を負う取締役を任命し、関係会社管理規程により推進し管理する。６．監査等委員がその職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項　監査等委員は内部監査室所属の職員に監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、監査等委員より監査業務に必要な命令を受けた職員はその命令に関し、取締役及び内部監査室等の指揮命令を受けず、全面的に監査等委員の指揮命令に従わなければならない。７．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制及びその他の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制　（１）取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が、監査等委員会に対して、決定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンスに係る社内通報システムによる通報状況及びその内容を速やかに報告する体制を整備する。　（２）社内通報制度は、常勤の監査等委員である取締役及び内部監査室長に対して直接通報できるように運用する。　　社内通報制度は匿名での通報を認めること及び通報をした者が、通報を理由に不利益な取扱いを受けることがないことをその内容に含むものとする。　（３）報告の方法（報告者、報告受領者、報告時期等）については、取締役（監査等委員である取締役を除く。）と監査等委員会との協議により決定する方法による。その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制として、監査等委員会と代表取締役社長との間の定期的な意見交換会を設定する。８．監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項　監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該執行について生じる費用又は債務の処理については、予算化するとともに、いわゆる有事の際の費用は監査等委員の職務執行に必要でないと認められる場合を除き拒むことができない。監査等委員が職務の執行にあたり必要と認めるときは、弁護士、公認会計士、専門機関等の外部専門家を自らの判断で起用することができる。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況１．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方　当社は、反社会的勢力による経営活動への関与につきましては、代表取締役社長が自ら委員会の長となり、組織全体として反社会的勢力による不当要求に対し、従業員及び株主を含めた企業自身の安全を確保してまいります。　また、反社会的勢力による不当要求に備えて、警察及び弁護士等の外部専門機関と緊密な連携関係を構築してまいります。　さらに、反社会的勢力との取引関係を含めて一切関係を持たず、不当要求は拒絶し且つ法的対応を行い、事業活動上の不祥事や従業員の不祥事を理由とする不当要求であっても、事実を隠ぺいするための裏取引は一切行わない強い意志をもって対処してまいります。２．反社会的勢力排除に向けた整備状況　当社は、反社会的勢力による経営活動への関与につきましては、内部統制に関わる委員会同様、代表取締役社長が委員長となり、委員は各取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び部門長で構成し、企業倫理及び社内規則等の明文化と合わせ、組織全体として、反社会的勢力による不当要求に対し、従業員及び株主を含めた企業自身の安全を確保してまいります。　また、平素からの対応状況につきましては以下のとおりとします。　（１）代表取締役社長は反社会的勢力による被害を防止するための基本的な考え及び基本方針を社内外に宣言し、社内体制の整備及び従業員の安全確保ならびに外部専門機関との連携をとる等の取組みを行い、その結果を取締役会等に報告いたします。　（２）対応統括部署は管理本部総務部とし、不当要求に対する責任者は取締役管理本部長とします。総務部は反社会的勢力に関する情報を一元的に管理・蓄積し、反社会的勢力との関係を遮断するための取組みを支援するとともに、社内体制の整備、研修活動の実施、対応マニュアルの整備、外部専門機関との連携等を行います。　a．対応マニュアルの整備につきましては、現在「内部統制基本方針」「リスク管理規程」等でもうたっておりますが、一層の充実を図るべく努力してまいります。　b．反社会的勢力であるかどうかについては、常に注意を払うと共に、反社会的勢力とは知らずに関係を有した場合は、速やかに関係を解消いたします。　c．反社会的勢力が取引先及び株主となり、不当要求を行う場合を防止するため、契約書や取引約款に暴力団排除条項の導入と、自社株の取引状況確認の努力をいたします。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明―――２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項参考資料：CG体制図参考資料：適時開示体制の概略図【コーポレート・ガバナンス体制図】 株 主 総 会 選任・解任 取締役会 選任・解任 選任・解任 監査等委員会 取締役 監査・監督 取締役監査等委員 指名諮問委員会 答申 報酬諮問委員会 諮問 監督 ・ 選解任 付議 ・ 報告 代表取締役社長 報告 連携 連携 指示/報告 指示/報告 各部署 内部監査室 監査 連携 会計監査人 適時開示体制模式図決定事項・発生事実（各部門）決 算 情 報（管理本部）開示の要否および内容に関する協議取 締 役 会監査チェック監査等委員会情報開示担当部門・情報取扱責任者（管理本部長）適時開示（TDnet）東 京 証 券 取 引 所当社ホームページ